关于召开2013年度第一次
临时股东大会提示性公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－011
上海柴油机股份有限公司
关于召开2013年度第一次
临时股东大会提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于2013年2月7日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海柴油机股份有限公司关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间
现场会议召开时间：2013年2月22日下午2:00。
网络投票时间为：2013年2月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
二、会议地点
上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。
三、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作程序详见后。
四、会议审议事项
1、《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》（逐项审议）
2、《关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案》
五、参加本次股东大会网络投票的操作程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照上海证券交易所新股业务操作。
2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：A 股：738841，B 股：938920；证券简称：上柴投票
3、股东投票的具体流程
（1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。
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（2） 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况如下：
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（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
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（4） 确认投票委托完成。
4、投票举例
（1） 股权登记日持有公司A 股（“上柴股份”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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（2） 股权登记日持有公司B 股（“上柴B股”）的投资者，对公司2013年度第一次股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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（3）股权登记日持有公司A 股（“上柴股份”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会第一个议案《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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（4）股权登记日持有公司B股 （“上柴B股”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会第一个议案《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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其他议案投票的申报流程类推。
本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案。以议案1为例，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2，依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。
六、股权登记日
在2013年2月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和2月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为2月7日）。上述全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
七、相关说明
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
（5）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为准。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
董事会
2013年2月18日
关于上海柴油机股份有限公司
回购部分境内上市外资股
（B股）股份的
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、绪言
中国国际金融有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上柴股份本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。
本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本报告不构成对上柴股份的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本报告所依据的公司资料由上柴股份提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；
6、本财务顾问特别提请上柴股份的全体股东及其他投资者认真阅读上柴股份董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购B股股份方案
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四、公司基本情况
（一）上柴股份基本情况
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（二）股本结构
截至2012年9月30日，公司股本结构如下：
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（三）控股股东情况
公司控股股东为上海汽车集团股份有限公司，其基本情况如下表所示：
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2、公司的股权控制关系
截至2012年9月30日，公司的股权控制关系图如下：
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（四）公司经营情况
上柴股份是一家集开发、设计、制造、营销于一体的国家高新技术企业，主要生产卡车、客车、工程机械、农用、船舶、发电机组用的柴油发动机、天然气发动机、二甲醚发动机以及混合动力发动机，功率范围覆盖100－1000马力，排放可达到欧4、欧5标准，产品遍布中国和世界各区域。公司拥有国家级技术中心和博士后工作站，技术研发力量雄厚；营销服务网络遍布各地，历史悠久、服务便捷周到。公司曾荣获“世界客车联盟最佳发动机制造商”、全国“五一”劳动奖状和“上海市最佳工业企业形象单位”等称号。
公司最近三年及一期的主要财务状况如下表所示：
单位：万元
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注：2012年1-9月份每股收益、每股净资产为公司完成非公开发行及转增股本后数据，与2009-2011年每股收益和每股净资产计算时采用的总股本数有所不同
（四）公司最近三年分红情况
公司上市以来始终关注对投资者的合理回报。《公司章程》第一百七十四条对于公司的利润分配政策明确规定：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票及其他法律、法规允许的方式分配股利；在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。”
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
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五、本次回购股份符合回购办法的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
1993年，公司人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第179号文批准，人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（1993）字第2119号文审核批准，于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。
1994年，公司股票（A股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第111号文批准，股票（A股）上市申请经上海证券交易所上证上（1994）字第2036号文审核批准，自1994年3月11日始在上海证券交易所挂牌交易。
综上所述，公司A股、B股上市至今均超过一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公司严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司法规及规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益，在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购B股股份所需的美元资金，将使用公司自有资金购汇取得。回购股份占用资金总额不超过6,493万美元，折合4.08亿元人民币（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额按外汇申购当日汇率换算），资金总量在可控范围内，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式，在自股东大会通过本次回购股份的决议之日起的9个月内实施，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。
本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）本次回购对公司生产经营和财务状况的影响分析”。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
公司本次拟回购的股份数量上限为B股股本总额的25.00%，即8,680万股。以本次回购上限8,680万股B股计算，回购完成后，公司股本结构变化如下表：
单位：万股
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注：上述测算未考虑有限售条件股份的解禁
关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。”，以及“上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
以本次回购上限8,680万股B股计算，本次回购8,680万股B股全部完成后，公司股本总额为78,229.25万元，超过4亿元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例高于10%，因此即使8,680万股B股全部回购，公司的股权分布仍然符合上市条件。
六、本次回购的必要性分析
（一）公司B股股价被低估，本次回购有利于向市场传递公司合理内在价值信号，稳定市场、增强投资者信心
B股市场因其特殊历史原因，长期处于相对低迷的状态，公司B股股价也被低估，未能反映公司的实际经营状况和合理内在价值。
从可比公司的估值水平看，由于目前我国B股上市公司中同行业可比公司较少，因此选择B股市场的整体估值水平作为估值参考。截至2013年1月4日，剔除市盈率高于100倍、市盈率和市净率为负的B股上市公司数据后，B股上市公司2011年市盈率平均为25.40倍，市净率平均为1.86倍。截至2013年1月4日，上柴B股股价对应的2011年市盈率为17.61倍，对应的2011年末市净率为1.67倍，估值水平偏低。
公司本次回购B股，反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展的信心，有利于向市场传递公司内在价值信号，也将起到稳定市场、增强投资者信心的作用。
（二）本次回购预期将提升公司的每股收益，有利于维护公司A股和B股股价并增强投资者对公司的信心
由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下预期公司每股收益也将得到提升。回购后公司每股收益的提升将有利于维护A股和B股股价。
根据回购方案，本次回购股份将不超过8,680万股，公司现有的股本为86,909.25万股，故回购后公司股本将最低降至78,229.25万股，降幅9.99%。相应地，公司2012年前三季度每股收益将由0.17元升至0.19元/股，提升11.76%。因此，本次回购后将有利于维护公司更为合理的股价表现。
七、本次回购的可行性分析
以下结合本次回购对公司生产经营、财务状况、股权结构、债权人、股价及股权结构等的影响等，分析本次回购的可行性。
（一）本次回购对公司生产经营和财务状况的影响分析
1、回购股份对公司日常经营能力的影响分析
公司本次回购所需资金不超过6,493万美元，公司将以人民币购汇后支付回购价款。该等回购资金折合4.08亿元人民币（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算，下同），对公司的日常经营活动影响不大。截至2012年9月末，公司流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为36.42亿元、49.99亿元和31.05亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币4.08亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为11.20%、8.16%和13.14%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的9个月内择机实施，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
公司2009年、2010年和2011年三年平均合并口径经营活动产生的现金流净额为4.14亿元，2012年前三季度合并口径经营活动产生的现金流净额为1.45亿元，公司经营活动正常。截至2012年9月末，公司货币资金合并、母公司口径分别为19.49亿元和18.20亿元（未经审计），足以支付不超过人民币4.08亿元的回购价款（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率与同行业相比处于较低水平，截至2009年、2010年和2011年各年末合并口径资产负债率分别为39.56%、49.29%、45.18%，截至2012年9月末合并口径资产负债率为37.59%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
2、回购股份对公司偿债能力的影响分析
（1）公司负债结构分析
公司2011年末和2012年9月末的负债情况如下表所示（合并口径）：
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（2）回购对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金总额上限折合4.08亿元人民币计算（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算），回购后公司净资产将减少4.08亿元。以公司2012年9月末的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前2.18降低至回购后的1.94，速动比率由2.02降低至1.77，公司短期偿债能力指标有所下降，但降幅可控；公司资产负债率由回购前37.59%上升至回购后的40.94%，仅提高了3.35%，不对公司的偿债能力产生实质影响。
综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，故公司完全可以通过提高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。
3、公司盈利能力分析
公司近年来经营情况良好，根据公司相应年度报告，2011年归属于母公司所有者的净利润为20,730.69万元，比2010年的13,632.53万元增长52.07%；加权平均净资产收益率由2010年的6.99%上升至2011年的9.80%，提高2.81%；每股收益由2010年的0.28元/股提高到2011年的0.43元/股，增幅为53.57%。
本次回购将直接减少公司的股本总额和净资产，提升每股收益和净资产收益率，优化公司的盈利指标。若以本次回购上限8,680万股计算，回购完成后，公司总股本将降低至78,229.25万股；以回购资金总额上限为4.08亿元计算（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算），则2012年9月末净资产将降低至27.12亿元；2012年前三季度每股收益将由原有的0.17元升至0.19元，业绩有所增厚（采用2012年三季报数据，并根据公司最新股本调整）。
（二）回购对公司股本结构的影响
公司本次拟回购的股份数量不超过B股股本总额的25.00%，即8,680万股。以本次回购上限8,680万股B股计算，回购完成后，公司股本结构变化如下表：
单位：万股
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注：上述测算未考虑有限售条件股份的解禁
从上表看出，在不考虑有限售条件股份的解禁的前提下，回购完成后，公司有限售条件股份比例将增加1.28个百分点，无限售条件股份比例将相应减少1.28个百分点；人民币普通股（A股）比例将上升5.38个百分点，境内上市外资股（B股）比例将减少6.66个百分点。
本次回购部分B股前后的股权结构变化如下：
单位：万股
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以本次回购8,680万股B股计算，本次回购完成后，上汽集团持股比例将上升至53.23%，进一步提高了对公司的控制力度；社会公众股股东（A股）的持股比例将上升至13.48%，境内上市外资股（B股）股东持股比例则将下降至33.29%。通过B股回购，公司股本结构得到了合理的调整，使流动性相对较低的B股得以减少。
（三）回购对公司股价的影响
如前所述，由于回购对公司经营影响可控，在回购后公司净利润不受影响情况下公司每股收益预期也将得到提升。回购后公司每股收益的提升将有利于维护A股和B股股价。
回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃股票二级市场交易，有利于增强公司股票的流动性并吸引外围资金的进入。因此，公司回购股票将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者股东的利益。
（四）回购对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。但本次回购股份将使用自有资金总额不超过6,493万美元，约4.08亿元人民币（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算），占2012年9月末流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为11.20%、8.16%和13.14%，所占比例较小；且公司资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月内择机实施。因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到明显影响。
八、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，本财务顾问认为上柴股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。
受到各方面因素的影响，我国B股市场长期以来较为低迷，估值水平处于较低水平。公司B股股价表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股，以维护上柴股份在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，同时公司资产负债状况使得公司具备使用财务杠杆继续融资的能力，因此本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须经上柴股份股东大会审议通过、商务主管部门及外汇管理部门等相关监管部门同意后方可实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，但国内回购部分境内上市外资股（B股）股份案例较少，其具体效应并未得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格和有关监管部门政策的变化情况，以及公司日常经营和项目投资的实际资金需求，确定实际的回购股份数量及回购金额，并实施回购。
4、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。
十、本财务顾问联系方式
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65059459
财务顾问主办人：王晶、郭庆
联系人：王晶、郭庆
十一、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2013年度第一次临时会议决议
2、上海柴油机股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案
3、上海柴油机股份有限公司2011年年度报告
4、上海柴油机股份有限公司2012年第三季度报告
中国国际金融有限公司
2013年1月18日
| 股票种类 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股 | 738841 | 上柴投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股 | 938920 | 上柴投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案2所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 1 | 关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项审议） | 1.00元 |
| 1.1 | （1）回购股份的价格 | 1.01元 |
| 1.2 | （2）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 1.02元 |
| 1.3 | （3）用于回购的资金总额以及资金来源 | 1.03元 |
| 1.4 | （4）回购股份的期限 | 1.04元 |
| 1.5 | （5）回购方式 | 1.05元 |
| 1.6 | （6）回购股份的股东权利丧失时间 | 1.06元 |
| 1.7 | （7）回购股份的处置 | 1.07元 |
| 1.8 | （8）决议的有效期 | 1.08元 |
| 2 | 关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案 | 2.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738841 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 938920 | 上柴投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
| 上柴股份、公司 | 指 | 上海柴油机股份有限公司 |
| 本次回购股份、本次回购 | 指 | 上海柴油机股份有限公司拟回购部分境内上市外资股（B股）股份并依法予以注销的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 本财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 本报告 | 指 | 本财务顾问为上柴股份回购部分境内上市外资股（B股）股份制作的独立财务顾问报告 |
| 回购办法 | 指 | 中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 公司章程 | 指 | 上海柴油机股份有限公司章程 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2009年、2010年、2011年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 方案要点 | 主要内容 |
| 拟回购股份的种类 | 公司境内上市外资股（B股）股份 |
| 拟回购股份价格及定价原则 | 公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于0.748美元/股，折合4.70元人民币/股（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算）。公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限 |
| 拟回购股份的数量及占总股本的比例 | 拟回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限 拟回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本869,092,530股、B股总股份数347,200,000股的比例为准，不超过公司目前总股本的9.99%和B股总股份数的25.00% |
| 拟用于回购的资金总额 | 用于回购的资金总额不超过6,493万美元，折合4.08亿元人民币（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额按外汇申购当日汇率换算） |
| 资金来源 | 自有资金 |
| 回购股份方式 | 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购 |
| 回购股份的期限 | 自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元，或回购股份总数达到最大限额8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满 |
| 公司名称 | 上海柴油机股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Diesel Engine Co., Ltd |
| 法定代表人 | 肖国普 |
| A股票票简称 | 上柴股份 |
| A股股票代码 | 600841 |
| B股股票简称 | 上柴B股 |
| B股股票代码 | 900920 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立时间 | 1993年12月27日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区军工路2636号 |
| 注册地址邮政编码 | 200438 |
| 公司国际互联网地址 | www.sdec.com.cn |
| 电话 | 86-21-60652207 |
| 传真 | 86-21-65749845 |
| 电子邮箱 | sdecdsh@sdec.com.cn |
| 企业法人营业执照注册号 | 310000400070424 |
| 税务登记号码 | 国地税沪字310110607234882号 |
| 公司年度报告备至地点 | 上海证券交易所、公司董事会办公室 |
| 股票类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 100,597,682 | 11.58% |
| 1. 国有法人持股 | 29,717,682 | 3.42% |
| 2. 其他内资持股 | 70,880,000 | 8.16% |
| 二、无限售条件股份 | 768,494,848 | 88.43% |
| 1. 人民币普通股（A股） | 421,294,848 | 48.48% |
| 2. 境内上市外资股（B股） | 347,200,000 | 39.95% |
| 三、股份总数 | 869,092,530 | 100.00% |
| 名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 住所 | 上海市浦东张江高科技园区松涛路563号1号楼509室 |
| 法定代表人 | 胡茂元 |
| 注册资本 | 11,025,566,629元 |
| 成立日期 | 1997年11月24日 |
| 经营范围 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 项目 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | 2011年12月31日/2011年度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产合计 | 499,927.15 | 401,085.64 | 404,686.55 | 323,395.05 |
| 流动资产 | 364,175.99 | 299,442.12 | 332,924.61 | 246,873.59 |
| 非流动资产 | 135,751.16 | 101,643.52 | 71,761.93 | 76,521.46 |
| 负债合计 | 187,939.79 | 181,223.00 | 199,474.66 | 127,919.77 |
| 流动负债 | 166,803.33 | 162,032.39 | 189,493.37 | 119,650.93 |
| 非流动负债 | 21,136.47 | 19,190.61 | 9,981.28 | 8,268.84 |
| 所有者权益合计 | 311,987.36 | 219,862.64 | 205,211.89 | 195,475.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 310,543.59 | 218,098.11 | 202,911.57 | 189,599.73 |
| 营业收入 | 240,859.16 | 463,495.53 | 483,139.85 | 337,754.92 |
| 营业利润 | 11,141.08 | 22,186.92 | 11,274.18 | 3,455.54 |
| 利润总额 | 14,947.87 | 22,433.22 | 11,884.64 | 4,213.28 |
| 净利润 | 13,697.11 | 20,194.90 | 10,057.30 | 2,349.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,016.95 | 20,730.69 | 13,632.53 | 6,955.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,523.49 | 47,359.93 | 34,946.09 | 41,987.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,852.33 | -37,425.21 | 1,990.90 | -11,583.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,074.13 | -10,591.08 | 5,598.45 | -2,401.55 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.17 | 0.43 | 0.28 | 0.14 |
| 每股净资产 （元/股） | 3.57 | 4.54 | 4.22 | 3.95 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.03% | 9.80% | 6.99% | 3.69% |
| 资产负债率 | 37.59% | 45.18% | 49.29% | 39.56% |
| 流动比率 | 2.18 | 1.85 | 1.76 | 2.06 |
| 速动比率 | 2.02 | 1.68 | 1.52 | 1.82 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税， 万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2009 | 2,401.55 | 6,955.00 | 34.53% |
| 2010 | 2,401.55 | 13,632.53 | 17.62% |
| 2011 | 2,715.91 | 20,730.69 | 13.10% |
| 2009年至2011年累计现金分红占2009年至2011年年均归属于母公司股东净利润的比例 | 54.59% | ||
| 股票类别 | 回购前 | 回购后 | 变动 情况 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,059.77 | 11.58% | 10,059.77 | 12.86% | 1.28% |
| 1. 国有法人持股 | 2,971.77 | 3.42% | 2,971.77 | 3.80% | 0.38% |
| 2. 其他内资持股 | 7,088.00 | 8.16% | 7,088.00 | 9.06% | 0.90% |
| 二、无限售条件股份 | 76,849.48 | 88.43% | 68,169.48 | 87.14% | -1.28% |
| 1. 人民币普通股（A股） | 42,129.48 | 48.48% | 42,129.48 | 53.85% | 5.38% |
| 2. 境内上市外资股（B股） | 34,720.00 | 39.95% | 26,040.00 | 33.29% | -6.66% |
| 三、股份总数 | 86,909.25 | 100.00% | 78,229.25 | 100.00% | - |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占负债总额比例 | 金额（万元） | 占负债总额比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据 | 18,432.09 | 9.81% | 16,816.61 | 9.28% |
| 应付账款 | 57,049.80 | 30.36% | 62,539.46 | 34.51% |
| 其他流动负债 | 72,179.07 | 38.41% | 57,940.62 | 31.97% |
| 流动负债合计 | 166,803.33 | 88.75% | 162,032.39 | 89.41% |
| 非流动负债合计 | 21,136.47 | 11.25% | 19,190.61 | 10.59% |
| 负债合计 | 187,939.79 | 100.00% | 181,223.00 | 100.00% |
| 股票类别 | 回购前 | 回购后 | 变动 情况 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,059.77 | 11.58% | 10,059.77 | 12.86% | 1.28% |
| 1. 国有法人持股 | 2,971.77 | 3.42% | 2,971.77 | 3.80% | 0.38% |
| 2. 其他内资持股 | 7,088.00 | 8.16% | 7,088.00 | 9.06% | 0.90% |
| 二、无限售条件股份 | 76,849.48 | 88.43% | 68,169.48 | 87.14% | -1.28% |
| 1. 人民币普通股（A股） | 42,129.48 | 48.48% | 42,129.48 | 53.85% | 5.38% |
| 2. 境内上市外资股（B股） | 34,720.00 | 39.95% | 26,040.00 | 33.29% | -6.66% |
| 三、股份总数 | 86,909.25 | 100.00% | 78,229.25 | 100.00% | - |
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 上汽集团 | 41,645.30 | 47.92% | 41,645.30 | 53.23% |
| 社会公众股（A股） | 10,543.95 | 12.13% | 10,543.95 | 13.48% |
| 社会公众股（B股） | 34,720.00 | 39.95% | 26,040.00 | 33.29% |
| 总股数 | 86,909.25 | 100.00% | 78,229.25 | 100.00% |