股票复牌提示性公告
股票代码:600595 股票简称:中孚实业 公告编号:临2013-020
河南中孚实业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行A股股票事项,本公司股票于2013年2月5日起停牌。2013年2月18日,公司召开七届四次董事会会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行A股股票预案于2013年2月19日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》,投资者可查询详细内容。
依据相关规定,公司特申请公司股票于2013年2月19日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告!
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
股票代码:600595 股票简称:中孚实业 公告编号:临2013-021
河南中孚实业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第四次会议于2013年2月18日召开。会议以通讯表决方式进行,会议应到董事9名,实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司董事会对照非公开发行股票的资格和有关条件,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
本议案表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
本次非公开发行股票认购对象为控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”),关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决,其他非关联董事对发行方案进行了逐项表决:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过448,000,000股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年2 月19日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价4.95元/股的90%,即发行价格为4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东豫联集团,以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
控股股东豫联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金为不超过1,998,080,000元人民币,在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后,公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后,将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
本议案涉及公司与控股股东豫联集团的关联交易,关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。
本议案表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
本议案表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;
本议案涉及公司与控股股东豫联集团的关联交易,关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。
本议案表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司签订<非公开发行股份认购协议>的议案》;
本议案涉及公司与控股股东豫联集团的关联交易,关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。
本议案表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东河南豫联能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》;
本议案涉及公司与控股股东豫联集团的关联交易,关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。
本议案表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》;
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜;
2、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;
3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;
4、办理本次非公开发行募集资金使用有关事宜;
5、办理本次非公开发行股份的上市事宜;
6、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜。
本议案表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于提议在适当时间召开股东大会的议案》。
公司将在适当时间召开股东大会审议上述议案,会议具体时间、地点另行通知。
本议案表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
证券代码:600595 证券简称:中孚实业 公告编号:临2013-022
河南中孚实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、公司拟采用非公开发行的方式向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)发行不超过448,000,000股,募集资金总额不超过1,998,080,000元人民币,豫联集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司于2013年2月18日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。关联董事梁学民先生、张文剑先生对涉及关联交易事项的议案回避表决,其余7名董事一致同意相关议案。
3、本次非公开发行将为公司筹集长期发展所需资金,降低资产负债率,优化资本结构,进一步壮大资金实力,提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
4、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四次会议审议通过,尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关关联议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过448,000,000股人民币普通股,发行价格为4.46元/股,全部由河南豫联能源集团有限责任公司以现金认购,募集资金总额为不超过1,998,080,000元人民币。2013年2月18日,公司与豫联集团签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》,因豫联集团为本公司控股股东,故本次认购行为构成关联交易。
2013年2月18日,公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案,关联董事梁学民先生、张文剑先生对涉及关联交易事项的议案回避表决。
本次非公开发行股票相关事项尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关关联议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)关联方概述
公司名称:河南豫联能源集团有限责任公司
住 所:巩义市新华路31号
成立时间:1997年12月16日
注册资本:124314万人民币元
法定代表人:张洪恩
公司类型:有限责任公司(中外合资)
主要股东:东英工业投资有限公司
经营范围:铝深加工、发电、城市集中供热(凭证);纯净水(限分支机构凭证经营);相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
财务状况:截至2012年10月31日,该公司资产总额2,665,762万元,归属于母公司净资产为258,338万元;2012年1-10月营业收入为911,687万元,归属于母公司净利润为-20,993万元。(以上数据未经审计)
(二)豫联集团为公司控股股东,目前持有公司51.68%的股权。
三、交易标的介绍
豫联集团拟以现金1,998,080,000元人民币向公司认购本次非公开发行的448,000,000股股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日,即2013年2月19日。 本次发行股票的发行价格为4.46元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.95元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体、签订时间:
(1)协议主体
甲方:河南中孚实业股份有限公司
乙方:河南豫联能源集团有限责任公司
(2)签订时间:2013年2月18日
2、认购方式、认购价格、认购数额及相关承诺
(1)中孚实业同意向豫联集团以非公开发行方式发行股票,豫联集团同意认购中孚实业非公开发行的股票。
(2)双方同意,中孚实业以不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向豫联集团发行股票。中孚实业的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。双方同意并确认豫联集团全额认购中孚实业本次非公开发行的股票,豫联集团应按最终确定的价格以现金方式向中孚实业支付认购价款。中孚实业的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中孚实业董事会或其授权人士根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据发行情况协商确定。
(3)中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00元。
(4)豫联集团承诺,其认购的股票的锁定期为三十六个月,自非公开发行结束之日起算,在该锁定期内,豫联集团将不对该等股票进行转让。
3、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成本协议所约定的先决条件完成之日生效。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年2 月19日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,募集资金净额将全部用于偿还公司借款及补充公司的流动资金,壮大公司的资本实力,改善公司资本结构,以满足公司未来各项业务发展的资金需求,增强公司抗风险能力和持续经营能力,能够为股东创造更多的价值。
七、独立董事意见
公司独立董事文献军、彭雪峰、白凡在董事会审议前已对公司控股股东豫联集团认购公司非公开发行股份表示赞同,并就本次关联交易事项发表独立意见如下:
因公司非公开发行股份认购对象为控股股东河南豫联能源集团有限责任公司,故本次认购构成关联交易。公司与豫联集团签署《非公开发行股份认购协议》,协议内容公平、公正,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本议案需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议;
2、公司第七届监事会第四次会议决议;
3、公司与豫联集团签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》;
4、独立董事事前认可声明;
5、独立董事意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月十八日
股票代码:600595 股票简称:中孚实业 公告编号:临2013-023
河南中孚实业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2013年2月18日在公司会议室召开。应到监事3人,实到3人,会议由监事会召集人白学成先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过448,000,000股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年2 月19日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价4.95元/股的90%,即发行价格为4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东豫联集团,以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
控股股东豫联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金为不超过1,998,080,000元人民币,在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还公司借款及补充公司流动资金。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后,公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共享。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后,将在上海证券交易所上市交易。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司签订<非公开发行股份认购协议>的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东河南豫联能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》;
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。
议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一三年二月十八日
股票代码:600595 股票简称:中孚实业 公告编号:临2013—024
河南中孚实业股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本次会议不存在否决或修改提案的情况
2、本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况:
河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月18日召开了2013年第二次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场会议于上午10时在公司会议室召开,部分股东在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。
出席本次会议的股东及股东代理人情况如下:
出席会议的股东和代理人人数 | 74 |
所持有表决权的股份总数 (股) | 785,087,447 |
占公司有表决权股份总数的比例(%) | 51.83 |
会议由公司董事会召集,董事长贺怀钦先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事9人,出席6人,其他董事因工作原因未能出席;全体监事、高级管理人员及董事会秘书出席会议。
二、议案审议情况:
序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例(%) | 反对 票数 | 反对比例(%) | 弃权票数 | 弃权比例(%) | 是否通过 |
1 | 关于公司为控股子公司上海中孚铝业发展有限公司在招商银行上海丽园路支行申请的一年期最高额3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,676,743 | 99.9477 | 376,372 | 0.0479 | 34,332 | 0.0044 | 是 |
2 | 关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,483,873 | 99.9231 | 500,252 | 0.0637 | 103,322 | 0.0132 | 是 |
3 | 关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,611,373 | 99.9394 | 364,052 | 0.0463 | 112,022 | 0.0143 | 是 |
4 | 关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司2013年度在各银行申请的10亿元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,607,773 | 99.9389 | 367,652 | 0.0468 | 112,022 | 0.0143 | 是 |
5 | 关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司2013年度在各银行申请的49,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,607,773 | 99.9389 | 367,652 | 0.0468 | 112,022 | 0.0143 | 是 |
6 | 关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司2013年度在各银行申请的24,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,607,773 | 99.9389 | 367,652 | 0.0468 | 112,022 | 0.0143 | 是 |
7 | 关于公司为河南金丰煤业集团有限公司2013年度在各银行申请的51,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,602,773 | 99.9383 | 375,852 | 0.0479 | 108,822 | 0.0138 | 是 |
8 | 关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司2013年度在各银行申请的23,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案 | 784,602,773 | 99.9383 | 364,052 | 0.0463 | 120,622 | 0.0154 | 是 |
9 | 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 784,611,373 | 99.9394 | 364,052 | 0.0463 | 112,022 | 0.0143 | 是 |
三、律师见证情况:
上海市上正律师事务所程晓鸣律师、田云律师为本次股东大会出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序;出席本次股东大会的人员资格;本次股东大会的召集人资格;本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
四、上网公告附件:
《法律意见书》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
二○一三年二月十八日