（上接A13版）

（四）现金流量分析

表11-5 发行人2009-2011年主要现金流量指标

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	2,556.62	25,817.64	21,282.23
投资活动产生的现金流量净额	-121,283.44	-150,597.98	-125,509.25
筹资活动产生的现金流量净额	100,110.41	108,861.82	175,821.97
现金及现金等价物净增加额	-18,616.93	-15,933.39	71,579.92

第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

发行人于2012年9月14日发行了总额2.5亿元的成都文化旅游发展集团有限责任公司2012年度第一期短期融资券。该短期融资券期限为1年，票面年利率为4.94%，注册额度为5亿元。

发行人于2012年12月5日发行了总额2亿元的成都文化旅游发展集团有限责任公司2012年度第一期中期票据。该中期票据期限为3年，票面年利率为5.56%，注册额度为5亿元。

发行人于2013年1月31日发行了总额3亿元的成都文化旅游发展集团有限责任公司2013年度第一期中期票据。该中期票据期限为5年，票面年利率为5.94%，注册额度为5亿元。

除上述短期融资券、中期票据以外，截至本期公司债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券发行募集资金共计5亿元，其中4.2亿元拟用于邛崃市平乐古镇旅游基础设施建设项目和金堂县五凤镇旅游基础设施项目建设，0.8亿元用于补充公司营运资金。

表13-1 募集资金用途投向明细表

单位：亿元

序号	资金用途明细	预算 总投资	计划使用 债券募集资金
1	邛崃市平乐古镇旅游基础设施建设项目	4.9490	1.70
2	金堂县五凤镇旅游基础设施项目	4.3317	2.50
3	补充营运资金	-	0.80
合计		9.2807	5.00

二、募集资金投资项目概况

（一）邛崃市平乐古镇旅游基础设施建设项目

1、项目建设的必要性和意义

项目以诗画田园为本底，以南丝路文化为魂，依托古镇、山地、浅丘、田园、林盘等资源，打造集艺术休闲、田园修身、商务度假、马术运动等于一体的山水田园型国家级旅游度假区，将平乐古镇打造成国内一流、国际知名的“天府古镇”龙头品牌，中国首个文化艺术休闲山水聚落，建设成为“四川文化会客厅”和国际乡村度假旅游目的地。

因此，项目的建设可以填补成都大型综合度假产品的空白，支撑起成都作为“中国最佳旅游城市”的品牌形象，成为龙门山区域旅游开发的核心引爆点；项目的建设可以为成都建设“世界生态田园城市”提供鲜活样板，再现“天府之国”所代表的“生态之美、文化之魂、人居之乐”；项目的建设将深入挖掘平乐古镇的文化内涵，延长文化和旅游的产业链，推动四川旅游文化产业的发展，促进产业结构升级，同时可以宣传中华文化和价值观，产生极大的社会效益。

2、项目审批、核准或备案情况

该项目已经邛崃市发展和改革局审批（邛发改审批 [2009]350号）。

3、项目基本情况

该项目建设内容包括平沙落雁文化旅游等重点区域旅游接待设施、商服设施，户外运动休闲旅游建设项目，川西民居文化古镇相关资产收储以及景观、环卫、绿化等配套设施建设工程。

4、项目的投资规模、资金来源

该项目总投资49,490万元。资金由项目业主按照有关要求及多种方式自主筹集。

5、项目实施主体与发行人的关系

该项目实施主体为成都文旅平乐古镇开发建设有限责任公司。发行人持有该公司60%股权。

6、项目经济效益分析

该项目的经营收入为新建旅游服务设施租金等。根据可行性研究报告，该项目所得税前投资利税率14.98％，所得税后投资净利率11.24％，全部投资所得税后财务内部收益率16.03％，所得税后静态投资回收期7.19年。

7、项目开工时间与建设进度

该项目于2009年10月开工。截至2012年3月31日，项目累计完成投资21,426.36万元，完成总投资的43.29%。设计工作方面，平沙落雁文化旅游接待设施与商服设施，索桥、轨道、攀岩设施，基础设施工程、安乐堰引水工程施工图设计已全部完成；工程建设方面，平沙落雁文化旅游接待设施与商服设施已完成土建工程的80%，景观、环卫、绿化等基础配套建设工程已完成土建工程的50%，索桥、轨道、攀岩设施等已完成50%。

（二）金堂县五凤镇旅游基础设施项目

1、项目建设的必要性和意义

项目的建设符合《成都市城市总体规划（2001—2020）》总体发展目标，是提升成都市“天府古镇”文化旅游形象的重要组成部分；项目的建设是四川省、成都市和金堂县发展文化旅游产业发展的需要，是提升五凤古镇品牌的需要。项目的实施有利于实现建设“现代田园城镇”的目标，有利于推进城乡一体化建设，实现城乡共同发展、共同繁荣，促进社会经济全面协调的发展；项目的建成可带动当地经济发展，增加就业机会，有较强的项目社会效益。

2、项目审批、核准或备案情况

该项目已经金堂县发展和改革局审批（金堂发改投 [2011]152号）。

3、项目基本情况

该项目将依托沱江穿越古镇境内的优势，借五凤古镇“半边山江，半边城”的独特景观环境，完善黄水河道整治等旅游基础设施建设，推动柳溪花涧、山林景观等景观建设，打造充满“巴山蜀水，婉媚豪情”的特色演艺、码头情景商业、山地及水上运动等旅游度假项目，形成集文化休闲、度假体验、商务会议等功能于一体的中国特色山水小镇。具体建设内容包括旅游基础设施建设86,673平方米、河道整治全长1,450米、旅游接待配套设施45,187平方米。

4、项目的投资规模、资金来源

该项目总投资为43,317万元，资金来源为业主多渠道筹集。

5、项目实施主体与发行人的关系

该项目实施主体为成都文化旅游开发建设有限责任公司金堂五凤镇分公司。

发行人持有成都文化旅游开发建设有限责任公司100%股权。

6、项目经济效益分析

该项目的经营收入为新建旅游服务接待设施的营业收入与商服设施的租赁收入等。

根据可行性研究报告，该项目所得税前投资财务内部收益率为10.12％，所得税后财务内部收益率为8.26％，所得税后动态投资回收期为15.15年，所得税后静态投资回收期8.80年。

7、项目开工时间与建设进度

该项目于2011年10月开工。截至2012年3月31日，项目累计完成投资2,441万元，完成总投资的5.63%。设计工作方面，该项目主项施工图设计已全部完成；工程建设方面，旅游基础设施建设道路完成1.2公里，游客接待中心开始启动建设，土建工作量完成10%，河道整治开始放线工作。

三、补充营运资金

近年来，公司快速发展，业务规模不断扩大，流动资金需求较大。发行人计划将本期募集资金中的0.8亿元用于补充公司及下属子公司的经营性流动资金需求，主要包括公司为了提升整体品牌形象的市场运营费用，下属子公司成都西岭雪山旅游开发有限责任公司为了提升景区知名度拟投入广告宣传资金，下属子公司成都体育产业有限责任公司投入体育场馆维护及体育产业宣传推广资金。

四、本期债券募集资金使用计划及管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金管理制度，规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行总规模为5亿元无担保债券，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以部分规避固定利率债券的利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

一、具体偿债计划

（一）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

表14-1 发行人2009-2011年营业收入构成

收入构成	2011年		2010年		2009年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
文化创意及旅游宣传收入	4,233.34	4.97%	2,247.88	2.66%	4,666.09	34.50%
旅游景区运营收入	13,856.44	16.27%	11,307.83	13.40%	5,810.53	42.97%
体育产业收入	5,322.49	6.25%	4,657.42	5.52%	2,905.37	21.48%
旅游景区资产转让收入	25,622.99	30.08%	2,200.00	2.61%	-	-
文化与旅游项目基础设施建设配套收入	2,563.05	3.01%	62,958.62	74.63%	65.50	0.48%
工程劳务收入	7,948.70	9.33%	483.04	0.57%	-	-
商业房产销售收入	25,131.49	29.51%	-	-	-	-
其他	491.73	0.58%	509.41	0.60%	76.06	0.56%
合计	85,170.22	100.00%	84,364.19	100.00%	13,523.54	100.00%

表14-2 发行人2009-2011年营业收入和现金流情况

单位：万元

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	85,170.22	84,364.19	13,523.54
净利润	8,259.17	9,721.74	8,760.60
经营活动产生的现金净流量	2,556.62	25,817.64	21,282.23

公司目前的经营业务主要包括旅游景区运营、文化创意及旅游宣传业务、体育产业经营、文化旅游基础设施建设以及商业地产开发等。公司自2007年以来，经营业务范围不断扩大，业务收入逐渐多元化。公司2010年和2011年营业收入较前几年大幅增加后保持稳定，发展态势良好。近三年，公司营业收入复合增长率达到150.96%。公司2009-2011年的净利润水平稳定在0.8亿元以上，盈利能力较强。公司经营性活动现金流一直保持净流入。随着文化旅游行业的持续发展以及投资项目收益的陆续产生，公司的盈利能力和长期偿债能力有望进一步得到提升。

（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

根据可行性研究报告，邛崃市平乐古镇旅游基础设施建设项目计划建设期2年，2013年下半年开始运营，项目运营后可实现年均利润总额7,416万元，年均净利润5,562万元，税后财务净现值为7,262万元；金堂县五凤镇旅游基础设施项目计划建设总工期24个月，即2011年6月-2013年6月，项目投产后可实现经营收入合计96,469万元，利润总额22,118万元，净利润总额16,588万元，税后财务净现值为4,303万元。

因此，本期债券募集资金投资项目经营期内经济效益良好、市场竞争能力强，项目建成后将进一步增加现金流量，提高发行人经济效益。发行人将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高项目实施质量，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的到期偿还提供有力的支撑。

（三）良好的资产结构为本期债券的偿付提供了有力保障

公司流动资产占资产总额的比重基本稳定，公司2009-2011年流动资产占总资产比例分别为：53.18%、41.65%和42.00%。其中，2011年末货币资金、应收账款、其他应收款和存货分别为8.71亿元、5.00亿元、3.44亿元和17.24亿元，合计占流动资产的96.27%。公司2011年末现金比率为44.98%，货币存量资金存量相对充裕。2011年末公司流动比率为184.50%，速动比率为88.56%，资产流动性相对较强。

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资，2011年末分别为7.61亿元、25.86亿元、13.58亿元和2.22亿元，合计占非流动资产的99.90%。其中，无形资产主要为土地使用权，占比约99.71%，主要是位于成都市中心天府广场附近约40余亩的可开发用地，变现能力较强。

总体而言，公司资产结构较为合理，资产流动性和变现能力较好，可有效保障本期债券偿付。

（四）公司可变现资产规模较大，能够完全覆盖本期债券本息

房产物业方面，公司及其下属子公司持有的房产建筑面积约为90,891.55平方米，预估变现价值289,327.57万元，包括宽窄巷子的房产以及相关酒店等优质资产。上述房产中，已经抵押建筑面积23,419.37平方米，预估变现价值113,838.44万元；尚未抵押建筑面积67,472.18平方米，预估可变现价值175,489.13万元。股权方面，公司近年来通过与其他投资方合作，投资21,740.19万元参股了7家非上市公司。

因此，在本期债务出现偿还困难时，公司可通过处置房产物业和转让股权，及时回笼资金，保障本期债务本息全额兑付。

（五）公司开发旅游项目与地方政府的合作模式成熟，资金回流可靠

公司建设的“熊猫生态园三期”项目也获得了成都市政府的大力支持，根据成都市政府文件（成府函[2007]147号），将1098亩土地作为项目配置土地。根据规划测算，公司将在2012-2014年分别获得1.89亿元、3.99亿元和1.65亿元土地转让收入结余资金。

公司开发的“三镇一湖”项目（安仁古镇、西来古镇、平乐古镇和三岔湖），均与地方政府建立了良好的合作模式。在项目合作的前十年中，地方政府在合作区域内或实行税收封闭管理将地方所得部分返还公司，或以开发期初税收数额为基数将增量部分返还公司。

因此，公司项目开发的良好合作模式保障了在本期债券存续期内公司可获得的稳定收益。

（六）良好的银企关系为偿付本期债券本息提供重要保障

公司资信状况良好，与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等17家金融机构签订了贷款授信协议，并保持良好稳定的授信关系。截至2011年12月31日，公司获得授信额度共计64.60亿元，已用授信额度45.02亿元，剩余可用授信额度19.58亿元。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

（七）债权人权益保护机制和债券偿债制度进一步保障债券持有人的合法权益

发行人已与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签订了《债权代理人协议》并相应制定了《债券持有人会议规则》。其中明确了债权代理人的职责和权限、债券持有人会议的权限范围、召集方式、召开方式、议案及表决方式等事项。该协议的签订以及会议规则的制定进一步保障了债券持有人的合法权益。同时，发行人已和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签署了《偿债资金专户监管协议》，负责对偿债资金专用账户进行监管。按照监管协议安排，发行人将在本期债券的付息日或对付日15个工作日之前提取偿债资金并划入偿债资金专户；每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途。

综上所述，公司经营收入持续增加，盈利能力保持稳定，项目投资收益可靠，偿债措施保障有力，可以保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及公司对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况、财政政策、货币政策以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率将随之产生波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者投资本期债券的收益水平相对降低的可能。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，本期债券拟在发行结束后安排上市，如获得核准，本期债券流动性将得到增强，有助于投资者规避利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

对策：

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：

发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。随着债券市场的进一步发展，公司债券流通和交易的条件也将不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。

二、与行业相关的风险

（一）旅游业受突发事件影响的风险

旅游业经营易受外部环境的影响，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等因素，都会给旅游业的发展带来全面和局部的风险。“5.12”汶川地震灾害的突发，对四川地区旅游景区、旅游企业、旅游交通、基础设施都造成了不同程度的破坏。发行人所处行业为旅游业，一旦发生自然灾害、疫情等突发事件，将会导致景区游客量减少，从而对发行人的业务造成较大不利影响。

对策：

公司对防范行业突发事件一直予以高度重视，并采取了若干措施防范风险：第一，建立内部监控制度，密切跟踪旅游景区景点的天气、治安等情况，尽早发现与掌握可能发生的异常情况；第二，制订了应对突发事件的紧急方案，在人员配置、物资供应等方面予以充分保障，确保方案的可行性，公司过往积累的处理突发事件的经验使公司应对突发事件的能力及危机意识有所提高，具备了较强的抗风险能力。

（二）旅游景区综合旅游环境对客源影响的风险

发行人经营旅游景区处于四川省成都市辖区内，成都地区的自然风景资源、旅游娱乐设施和景区内交通等旅游服务配套设施的维护管理、安全保障和完善程度以及成都市旅游服务业整体服务水平、收费水平的高低,直接关系着发行人经营的旅游景区对游客的吸引力。因此, 成都地区综合旅游环境的优劣直接影响到发行人的经营业绩。

对策：

公司在发展的重点上突破了过去对大客户的依赖，利用集团资源优势，实现销售渠道多元化。通过对旅游市场的深入调研，针对不同的客户群体出台对应的营销政策。同时，针对行业规模扩大的情况，公司也将通过提升自身的品牌质量，维护好老客户，扩大新客户。

（三）旅游行业内部竞争的风险

旅游产业是四川省经济支柱产业之一，旅游市场竞争激烈，主要体现在价格竞争和客源竞争方面，市场价格可能会出现波动，影响发行人的销售收入和盈利水平。

对策：

公司将更加注重市场分析研究，有针对性地采取措施，使市场占有率持续保持稳定提高，主要表现在以下几个方面：依托产品创新巩固品牌效应；抓紧现有市场，挖掘潜在市场，丰富销售手段；充分整合销售资源，借助各种优势，实现自主发展与借力发展的有效结合。

（四）公司经营的季节性波动风险

受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，发行人的旅游景区经营具有明显的季节性特征。在经营旺季，公司必须投入充足的人力和物力，以应对游客人数大量增加带来的经营符合压力；在经营淡季，公司经营则需进行相应调整，降低游客人数下降带来的场所和设备的闲置率。如果发行人无法根据季节性波动规律提前制定相应的经营策略，则存在公司在旺季时无法充分满足游客的旅游需求，或在淡季时设备闲置率过高而带来的经营风险。

对策：

针对旅游业淡旺季较明显的特点，公司将加强对市场的引导，利用价格杠杆来调节旅游业的淡季和旺季；针对不同目标消费群体，开设多项特色服务项目，吸引国内游客，力争做到“淡季不淡”；通过加大投入，树立公司品牌，提高现有旅游设施及服务的技术含量和档次，加强旅游新产品开发，形成新的利润增长点。

三、与发行人相关的风险

（一）财务风险

近几年，随着发行人经营规模的扩大，对外融资规模不断增加，资产负债率一直维持在比较高的水平。由于持续融资需求的存在，如果宏观经济、行业形势、门票价格以及融资环境发生不利变动时，可能造成发行人资金链紧张和偿债困难，对公司经营和财务状况产生一定的风险。

对策：

公司正积极利用资本市场，对资产负债结构进行调整，2010年公司的资产负债率相较2009年有较大幅度的下降。

（二）公司运营和管理风险

发行人在经营管理过程中，如果出现旅游行业周期性或整体性波动，将会在一定程度上影响到公司的经营状况。同时由于发行人诸多景区项目建设规模大，周期较长，对发行人的经营管理也带来了一定的挑战。近几年，公司文化旅游项目投资较大，但这些投资未来产生的收益具有较大的不确定性，如果无法给公司带来较大的收益，将会影响发行人的偿债能力。

对策：

公司将按照主营业务需要确定管理架构和内部岗位设置，优化内部工作流程，突出专业化原则，使企业管理层次与流程更加明确，岗位目标和责任更加具体，业务流转和企业行为更加程序化、规范化和公开化，避免因管理失误而给企业带来风险。公司将努力把握募集资金项目建设的进度和质量，提高资金使用效率，充分发挥项目投资收益，降低风险。

（三）政策风险

公司主营所处的文化旅游产业是较为敏感的行业，文化旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十二五规划”中明确提出将“积极发展旅游业”作为建设现代产业体系的重要内容，以及“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，为文化旅游产业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，从长期发展来看，无法保证国家政策能一直对企业的发展起到推动作用。

对策：

目前，整个政策面都在扶植旅游行业的发展，这不失为公司发展的一大良机。同时，公司也将持续跟踪政策面的变化，以期能对政策的调整作出及时安排，力求使政策变动对公司的运营影响最小化。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪公司”）综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，评级展望为稳定。

一、评级报告内容概要

（一）评级观点

新世纪公司对发行人本次发行5亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了债券偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）主要优势/机遇

1、受益于我国一系列文化及旅游产业扶持政策出台，以及居民收入提高等因素驱动，我国文化旅游产业发展前景良好。成都文旅集团主要文化旅游项目所在地成都市是国家首批旅游综合改革试点城市之一，文化旅游资源丰富，共同为公司运营提供了良好的外部环境。

2、作为承担成都市文化旅游资源整合和文化旅游景区开发建设的重要国有独资企业，成都文旅集团文化旅游业经营优势明显，且能够得到成都市政府等在旅游文化资源获取、货币增资和财政补贴等方面的大力支持。

3、随着所投资的部分文化旅游项目逐步运营成熟，近年来成都文旅集团营业收入加速增长，资产流动性较强，货币资金存量相对充裕，可为债务偿付提供一定保障。

（三）主要风险/挑战

1、成都文旅集团近年来资产快速增长，在建及拟建项目数量较多、投资总额较大且建设周期相对较长，在项目进度及经济效益等方面存在一定的不确定性。

2、成都文旅集团近年来银行借款等刚性债务增长较快，且后续投入压力仍较大，公司面临一定的增量融资及债务偿付压力。

3、成都文旅集团的文化旅游配套资源所产生的资金流入易受到国家宏观调控政策及整体市场景气度等影响而出现波动。

4、中短期内成都文旅集团盈利及现金流状况受文化游基础设施建设项目政府回购进度影响较大，且易受到当地市（县）等政府经济及财政实力波动影响。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，新世纪公司将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

新世纪公司将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。新世纪公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知新世纪公司，并提供相关资料，新世纪公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在新世纪公司公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师泰和泰律师事务所已就本期债券的发行出具了法律意见书。泰和泰律师事务所认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前所需取得的各项批准和授权，且该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的发行企业债券的实质条件。

四、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本期债券的《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。

七、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格。

综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文；

（二）《2013年成都文化旅游发展集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年成都文化旅游发展集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人 2009-2011年经审计的财务报告；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券提供的信用评级报告；

（六）泰和泰律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《债权代理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）成都文化旅游发展集团有限责任公司

联系地址：四川省成都市武侯区洗面桥街30号成都高速大厦A座2楼

联系人：张栩、黄健、谭德彬

联系电话：028-85599328-898、85599328-863

传真：028-85599380

邮政编码：610041

（二）平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系人：何涛、陈建男、蒋豪

联系电话：010-66299528、66299529、66299536

传真：010-66299589

邮政编码：100033

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书摘要全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年成都文化旅游发展集团有限责任公司公司债券发行网点表

承销商	发行网点	地址	联系人	联系电话
平安证券有限责任公司▲	固定收益事业部	深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场8层	刘文沁 尹丽鸽	0755-22625862 0755-22621064
信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	周涛 廖敏	010-63081063 010-63081064
华安证券股份有限公司	固定收益部	合肥市阜南路166号A座2505	张文君 何长旭	0551-5161853 0551-5161802
东吴证券股份有限公司	固定收益总部	苏州工业园区翠园路181号	张协	0512-62938677

附表二：

发行人2009-2011年经审计的合并资产负债表

单位：元

资 产	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	870,727,257.21	1,056,896,590.31	1,216,230,534.84
应收账款	499,550,555.90	262,812,616.25	46,632,979.01
预付款项	133,194,260.79	99,857,414.79	621,201,033.98
其他应收款	343,809,910.94	342,718,479.95	297,744,253.40
存货	1,723,894,491.57	1,329,561,322.28	688,422,421.46
流动资产合计	3,571,176,476.41	3,091,846,423.58	2,870,231,222.69
非流动资产：
长期股权投资	221,951,923.94	139,989,280.77	59,074,287.25
固定资产	760,989,811.10	544,469,611.75	472,207,375.44
在建工程	2,585,665,846.53	2,381,529,367.26	1,791,538,319.16
无形资产	1,358,355,974.59	1,263,353,555.05	203,746,521.67
长期待摊费用	-	-	194,249.99
递延所得税资产	4,040,872.35	1,506,926.71	684,502.65
其他非流动资产	872,174.81	-	-
非流动资产合计	4,931,876,603.32	4,330,848,741.54	2,527,445,256.16
资产总计	8,503,053,079.73	7,422,695,165.12	5,397,676,478.85

附表二（续）：

负债和所有者权益	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	609,700,000.00	231,500,000.00	315,000,000.00
应付票据	-	3,604,875.66	-
应付账款	130,385,559.70	113,497,634.31	44,241,369.19
预收账款	286,785,943.96	558,327,821.53	266,386,008.97
应付职工薪酬	1,002,015.27	877,832.16	639,258.42
应交税费	44,582,419.02	22,096,417.11	11,903,508.63
应付利息	546,883.65	455,766.66	1,382,700.00
其他应付款	522,602,813.41	481,555,321.95	244,226,270.51
一年内到期的非流动负债	340,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,935,605,635.01	1,411,915,669.38	883,779,115.72
非流动负债：
长期借款	3,552,100,000.00	3,289,700,000.00	2,886,500,000.00
专项应付款	39,454,956.18	37,430,294.95	18,299,231.07
其他非流动负债	2,711,647.00	-	-
非流动负债合计	3,594,266,603.18	3,327,130,294.95	2,904,799,231.07
负债合计	5,529,872,238.19	4,739,045,964.33	3,788,578,346.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	805,000,000.00	700,000,000.00	580,000,000.00
资本公积	1,448,216,846.95	1,484,388,772.68	625,236,041.04
盈余公积	16,120,026.48	16,120,026.48	12,064,680.78
未分配利润	247,443,037.42	175,178,209.44	117,627,324.18
归属于母公司所有者权益合计	2,516,779,910.85	2,375,687,008.60	1,334,928,046.00
少数股东权益	456,400,930.69	307,962,192.19	274,170,086.06
所有者权益（或股东权益）合计	2,973,180,841.54	2,683,649,200.79	1,609,098,132.06
负债和所有者权益（或股东权益）总计	8,503,053,079.73	7,422,695,165.12	5,397,676,478.85

附表三：

发行人2009-2011年经审计的合并利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	851,702,152.87	843,641,877.26	135,235,439.67
其中：营业收入	851,702,152.87	843,641,877.26	135,235,439.67
二、营业总成本	880,651,860.66	823,608,082.03	204,345,948.24
其中：营业成本	554,667,512.03	665,820,040.84	102,841,452.27
营业税金及附加	57,588,008.15	11,755,626.06	6,083,129.79
销售费用	34,719,641.32	28,608,383.87	22,465,491.42
管理费用	122,946,988.75	84,133,742.59	67,055,463.08
财务费用	98,662,841.37	30,521,292.53	4,084,543.63
资产减值损失	12,066,869.04	2,768,996.14	1,815,868.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,842,851.63	78,767,351.64	-1,425,435.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-33,792,559.42	98,801,146.87	-70,535,944.52
加：营业外收入	163,362,191.87	62,525,709.27	161,793,481.73
减：营业外支出	36,014,216.94	36,251,146.60	3,043,465.41
其中：非流动资产处置损失	1,087,206.42	-	102.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	93,555,415.51	125,075,709.54	88,214,071.80
减：所得税费用	10,963,758.46	27,858,308.38	608,043.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	82,591,657.05	97,217,401.16	87,606,027.82
其中：归属于母公司所有者的净利润	78,094,827.98	61,606,230.96	93,339,544.54
少数股东损益	4,496,829.07	35,611,170.20	-5,733,516.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	887,333,667.57	8,354,821.07
八、综合收益总额	82,591,657.05	984,551,068.73	95,960,848.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	78,094,827.98	970,758,962.60	90,086,465.93
归属于少数股东的综合收益总额	4,496,829.07	13,792,106.13	5,874,382.96

附表四：

发行人2009—2011年经审计的合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	329,538,590.71	933,126,389.73	372,016,986.58
收到的税费返还	4,690,493.31	67,247.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	341,705,294.50	109,680,010.77	503,396,465.82
经营活动现金流入小计	675,934,378.52	1,042,873,647.50	875,413,452.40
购买商品、接受劳务支付的现金	326,004,718.83	549,919,932.49	203,959,369.01
支付给职工以及为职工支付的现金	72,434,809.36	58,548,771.60	41,933,870.63
支付的各项税费	53,237,955.84	30,954,269.73	20,899,755.90
支付其他与经营活动有关的现金	198,690,710.48	145,274,261.40	395,798,182.23
经营活动现金流出小计	650,368,194.51	784,697,235.22	662,591,177.77
经营活动产生的现金流量净额	25,566,184.01	258,176,412.28	212,822,274.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	55,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	82,056,250.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	31,400.00	66,124.10	121,840.87
投资活动现金流入小计	31,400.00	137,122,374.10	121,840.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,013,822,831.10	1,215,065,850.11	497,496,842.11
投资支付的现金	95,383,782.50	72,000,000.00	2,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	292,157,703.97	-
支付其他与投资活动有关的现金	103,659,174.97	63,878,663.47	755,217,486.87
投资活动现金流出小计	1,212,865,788.57	1,643,102,217.55	1,255,214,328.98
投资活动产生的现金流量净额	-1,212,834,388.57	-1,505,979,843.45	-1,255,092,488.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	235,000,000.00	175,000,000.00	235,100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	2,099,700,000.00	1,904,700,000.00	2,506,500,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,334,700,000.00	2,079,700,000.00	2,741,600,000.00
偿还债务支付的现金	1,132,100,000.00	785,000,000.00	864,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	180,763,299.61	182,935,913.58	114,670,079.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	20,732,583.16	23,145,912.00	4,010,237.29
筹资活动现金流出小计	1,333,595,882.77	991,081,825.58	983,380,316.74
筹资活动产生的现金流量净额	1,001,104,117.23	1,088,618,174.42	1,758,219,683.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,245.77	-148,687.78	-150,301.81
五、现金及现金等价物净增加额	-186,169,333.10	-159,333,944.53	715,799,167.97
加：期初现金及现金等价物余额	1,056,896,590.31	1,216,230,534.84	500,431,366.87
六、期末现金及现金等价物余额	870,727,257.21	1,056,896,590.31	1,216,230,534.84