证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号： 2013-004

黑牡丹（集团）股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为183,352,246股

●本次股改限售股上市流通日为2013年2月25日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一)公司股权分置改革于2006年3月22日经相关股东会议通过，以2006年3月30日作为股权登记日实施，于2006年4月3日实施后首次复牌。

(二) 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺

根据黑牡丹（集团）股份有限公司（简称“黑牡丹”）股权分置改革方案，原非流通股股东承诺如下：

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，黑牡丹所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，持股5％以上的非流通股股东常州国有资产投资经营总公司（简称“常国投”）和常州市新发展实业公司（简称“新发展”）还作出如下特别承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。

（2）如果黑牡丹2006年度—2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。

（3）自股权分置改革方案实施后，将向黑牡丹2006年度—2008年度股东大会提出该年度利润分配不低于当年实现的可分配利润70%的分配议案，并承诺在股东大会表决时对该项议案投赞成票。

（4）常国投和新发展承诺共同承担本次股权分置改革发生的全部相关费用。

（二）承诺履行情况

自公司股权分置改革方案2006年4月3日实施至今，黑牡丹原非流通股股东依照股权分置改革说明书中的承诺，切实履行了相关承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

经公司2008年8月11日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，并经2009年1月21日中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]59号）核准，公司向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（简称“常高新”）定向发行357,151,900股股票，公司总股本由438,370,800股扩大为795,522,700股。

本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

2010年2月28日，常高新与新发展签署了《股份转让协议》，收购新发展持有的本公司86,893,834 股股份。2010年5月19日，中国证监会《关于核准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司要约收购黑牡丹（集团）股份有限公司股份义务的批复》证监许可[2010]658号，核准豁免常高新因增持公司86,893,834股股份而产生的要约收购义务。2010年6月21日，新发展在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本公司86,893,834股股份过户给常高新的变更登记手续。

股改实施后至今，各股东持股改限售条件流通股的比例变化如下：

原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

四、大股东占用公司资金的解决安排情况

不存在大股东占用公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构东海证券有限责任公司出具了《东海证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为公司相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会根据相关股东的委托提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘录第14号—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规则的有关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍，保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次股改限售流通股上市情况

(一)本次股改限售流通股上市数量183,352,246股；

(二)本次股改限售流通股上市流通日为2013年2月25日；

(三)本次股改限售流通股上市明细清单

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年4月3日，上市股份数为64,698,554股。

七、本次股本变动结构表

八、上网公告附件

东海证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2013年2月20日

证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号： 2013-005

黑牡丹（集团）股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为357,151,900股

●本次限售股上市流通日期为2013年2月25日

一、本次限售股上市类型

2008年8月11日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《向特定对象发行股票购买资产的方案》，2009年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]59号）核准，2009年2月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（以下简称“常高新”）发行股份357,151,900股的登记手续，公司总股本由438,370,800股变更为795,522,700股。

本次发行新增股份的限售期为36个月，限售期为2009 年2月13日至2012年2月12日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）常高新相关承诺

根据《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开购买资产暨关联交易报告书》，常高新承诺：

1、因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、支持并促进黑牡丹的业务独立，支持并持续促成黑牡丹的所有业务（包括本次重组注入资产的相关业务）独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司将经营性房地产开发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后，不再从事这些业务，并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务。

3、常高新已经签署承诺函，承诺继续支持黑牡丹保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。

4、为保障上市公司全体股东的利益，常高新对本次重组完成后公司2008年、2009年的模拟经营业绩作出承诺：如果本次非公开发行股份购买资产方案能够在2008年12月31日前实施完毕，则黑牡丹2008年度基本每股收益将不低于0.203元，2009年度基本每股收益不低于0.456元。若上述某个会计年度黑牡丹未能达到上述业绩，常高新将以现金方式向黑牡丹无偿补足该期间实现的利润数与承诺的利润数的差额部分。

5、根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081256 号）的要求，常高新于2008 年10 月出具《关于本次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺函》，明确承诺承担常州高新城市建设投资有限公司诉讼事项可能造成的任何损失和费用，承诺内容如下：“本公司承诺本公司（包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司）于本次重组的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的，该等损失及费用全部由本公司承担。”

（二）承诺履行情况

常高新严格履行上述相关承诺，未发现任何违背承诺的情形：

1、不存在常高新转让其拥有权益股份的情况；本次发行新增股份的限售期为36个月，限售期为2009 年2月13日至2012年2月12日。上述限售股36个月的限售期已于2012年2月12日届满；

2、不存在与常高新人员、资产、业务、财务、机构不独立情况；

3、不存在侵占黑牡丹的商业机会和形成同业竞争的情形；

2010年3月27日，公司第五届第七次董事会审议通过了修订《关联交易制度》的议案，披露了2009年度公司与关联方的关联交易情况并预计了2010年度拟与关联方发生的关联交易及定价原则。公司独立财务顾问经核查认为：在督导期内黑牡丹与常高新及其关联方的关联交易履行了相关承诺，信息披露符合相关规定。

4、公司前次重大资产重组于2009年度实施完毕。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司为黑牡丹出具的标准无保留意见的审计报告（苏公W[2010]A279号），黑牡丹2009年度实现归属于母公司利润36,429.70万元（摊薄后每股收益不低于0.456元），不存在利润低于承诺的情况。

5、根据2009年7月22日下达的江苏省高级人民法院民事判决书（[2008]苏民终字第0214号）的判决结果，驳回原告中国建筑第六工程局有限公司的上诉，维持原判，常州高新城市建设投资有限公司无需承担任何法律责任。因此常高新无需承担任何赔偿责任，常高新关于前次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺履行完毕。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问认为：常高新本次限售股上市流通的数量、上市流通时间符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；常高新严格履行了相关承诺；常高新不存在占用公司资金情形，公司亦不存在对其违规担保的情形；黑牡丹对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整；同意公司本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为357,151,900股；

本次限售股上市流通日期为2013年2月25日；

非公开发行限售股上市流通明细清单

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

中银国际证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2013年2月20日