第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－001
华润双鹤药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第五次会议通知于2013年2月8日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年2月20日以通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、关于上海长征富民金山制药有限公司新建输液生产基地项目的议案
董事会同意投资27,134万元(其中固定资产投资19,599万元<含征地费用>，配套流动资金7,535万元)新建输液生产基地项目。
具体《关于上海长征富民金山制药有限公司新建输液生产基地项目的投资公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司的议案
董事会同意吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司；授权公司总裁负责组织实施本次吸收合并事宜。
具体《关于吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年2月20日
股票代码：600062 股票简称：华润双鹤 编号：临2013－002
华润双鹤药业股份有限公司
关于上海长征富民金山制药有限公司
新建输液生产基地项目的投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：上海长征富民金山制药有限公司(以下简称“长富金山”，系本公司全资子公司)新建输液生产基地项目。
●投资金额和比例：投资总额27,134万元，其中：固定资产投资19,599万元(含征地费用)，配套流动资金7,535万元。
一、投资概述
1、投资基本情况
2011年底，华润双鹤药业股份有限公司(简称“本公司”)完成上海长征富民金山制药有限公司(简称“长富金山”)整体收购，将其变为全资子公司。鉴于长富金山的品种优势和区域优势，本公司将其定位为肾科产品及治疗性输液的生产基地，以及上海基础输液市场的补充。2012年，通过本公司开展的一系列业务整合，长富金山实现快速增长。长富金山现有的金山分厂和崇明分厂存在一定局限性，难以满足发展需要。因此，长富金山拟在上海市金山工业区新建输液生产基地，逐步将两个厂区整体搬迁到新建基地。
2、董事会审议情况
本公司于2013年2月20日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议。审议通过《关于上海长征富民金山制药有限公司新建输液生产基地项目的议案》，上述事项无需提交股东大会会议审议。
3、是否为关联交易和重大资产重组事项
本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。
二、投资标的基本情况
1、项目主要内容
本项目选址位于上海市金山工业区。本项目设计年产能1亿瓶/袋，其中：输液产能9,000万瓶/袋、肾科产品产能1,000万袋，主要用于满足肾科产品和小儿氨基酸、转化糖等输液产品的市场需要。
2、项目投资金额
本项目投资总额27,134万元，其中：固定资产投资19,599万元(含征地费用)，配套流动资金7,535万元。
3、项目建设期
本项目建设期预计2年。
4、项目财务测算
本项目具有较好的盈利能力，内部收益率18.18%，静态投资回收期7.3年(含建设期2年)。
5、项目资金筹措
本项目建设所需投资资金，全部由本公司自筹解决。
三、投资项目对公司的影响
本项目可以解决长富金山两个厂区现有产能不足、没有预留发展空间、两个厂区距离较远、生产资源分散等各种问题，提升长富金山整体业务规模，搭建本公司专业化输液生产基地，完善本公司输液整体布局，占据上海重点输液市场，实现本公司整体发展战略。
四、投资风险分析
本投资项目的主要风险来自市场规模、产品价格和收益等未能达到预期而带来的市场风险。
针对上述风险，本公司应对措施：做好项目的市场调研、用户需求、产品定价等基础工作，组建专业营销团队，充分利用本公司现有的营销网络、品牌、信誉等资源优势积极拓展市场，不断提高产品的技术性能、质量和工艺水平，不断提升生产效率和管理水平，努力降低市场风险，提高投资效益。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年2月20日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－003
华润双鹤药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
北京双鹤现代医药技术有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2013年2月20日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司的议案》，本公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对全资子公司北京双鹤药业现代医药技术有限责任公司(以下简称“双鹤现代”)实施吸收合并。吸收合并完成后，双鹤现代的独立法人资格将被注销。
一、吸收合并双方基本情况介绍
合并方：华润双鹤药业股份有限公司
被合并方：北京双鹤药业现代医药技术有限责任公司
双鹤现代，成立于1999年5月；注册资本：5622.92万元；注册地址：北京朝阳区望京利泽东二路1号；法定代表人：于顺廷。经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；加工、制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、擦剂、涂膜剂、软膏剂、滴眼剂、气雾剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针、原料药。
截至2012年12月31日，双鹤现代资产总额1.27亿元，负债总额0.08亿元，净资产合计1.19亿元。(未经审计)
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、 本公司吸收合并双鹤现代的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，公司存继经营，注销双鹤现代独立法人资格。
2、 合并基准日为2012年12月31日。
3、 合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。
4、 合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。
5、 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、 被合并方完成所有资产交付本公司的事宜，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、 合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执行。
8、 合并双方履行各自审批程序，本公司履行董事会审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议书》。
9、 经相关审议程序后，合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、变更登记等相关手续。
10、 合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并有利于本公司实现统一生产管理，合理有效利用生产资源，降低管理成本，提高机器设备利用率，优化管理结构；不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东利益。
四、本次吸收合并的会议审议情况
本次吸收合并事项已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会将授权公司总裁负责组织实施本次吸收合并事宜。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年2月20日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－004
华润双鹤药业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第五次会议通知于2013年2月8日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年2月20日以通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、关于上海长征富民金山制药有限公司新建输液生产基地项目的议案
原则同意投资27,134万元(其中固定资产投资19,599万元<含征地费用>，配套流动资金7,535万元)新建输液生产基地项目。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司的议案
原则同意吸收合并全资子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司。
5票同意，0票反对，0票弃权。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2013年2月20日