第六届董事会第十一次
会议决议公告
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-013
浙江东南发电股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2013年2月19日在杭州天元大厦召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议通过如下议案和决议：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
决议：同意公司《2012年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
决议：同意公司《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；
决议：同意公司《2012年度独立董事述职报告》。
《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《2012年度财务决算报告》；
决议：同意公司《2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2012年度利润分配方案》；
决议：鉴于目前公司正在进行重大资产重组，控股股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力A股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。根据换股吸收合并预案，若公司在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。基于上述情况，为加快重组工作进度，故同意公司2012年度利润分配方案。
公司2012年度利润分配方案为：2012年度公司实现净利润749,490,781.50元（母公司利润表口径）。按10%的比例提取盈余公积74,949,078.15元后，当年可供分配利润为674,541,703.35元。公司2012年底累计可分配利润2,430,205,740.58元，2012年利润不作分配。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
独立董事基于公司目前正在进行重大资产重组的实际情况，认可董事会的意见，同意《2012年度利润分配方案》。
六、审议通过《2012年年度报告及摘要》；
决议：同意公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《2012年度技改完成情况及2013年度技改计划安排》；
决议：同意公司《2012年度技改完成情况及2013年度技改计划安排》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《2013年度财务预算报告》；
决议：同意公司《2013年度财务预算报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于审议内部控制评价报告的议案》；
决议：2012年公司切实建立健全并有效执行内部控制制度，普华永道中天会计师事务所对公司财务报告内部控制出具标准无保留意见审计报告，董事会同意《2012年度内部控制评价报告》。
公司《2012年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》；
在关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决的情况下，会议逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》。
有关决议及独立董事意见详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的决议公告》。
十一、审议通过《关于〈浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案〉的议案》
在关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决的情况下，
决议：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，同意公司就本次换股吸收合并编制的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》。
董事会对本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次换股吸收合并行为涉及的有关交易双方股东大会、国有资产监督管理部门、商务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并的被合并方公司及其下属企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次合并完成后，公司股票停止上市交易，同时公司注销独立法人资格，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司浙能电力承继和承接。
3、本次合并完成后，公司终止上市并注销法人资格，浙能电力作为存续公司将在上海证券交易所上市，浙能电力的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司浙能电力财务状况较好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次合并完成后，将彻底避免公司与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，公司与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
独立董事意见详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的决议公告》。
《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》的具体内容详见公告。
十二、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
在关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决的情况下，
决议：就本次换股吸收合并事项，同意公司与浙能电力签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《浙江东南发电股份有限公司关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告》。
十三、审议通过《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》
在关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决的情况下，
决议：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《浙江东南发电股份有限公司章程》等相关规定，确认本次换股吸收合并构成关联交易。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《浙江东南发电股份有限公司关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告》。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
在关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决的情况下，
决议：为保证公司本次换股吸收合并有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次换股吸收合并一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并的具体方案，并对具体方案及相关条款进行修订和调整；
2、决定并聘请参与本次换股吸收合并的中介机构，签署与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、换股吸收合并协议等；
4、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并及本次发行等事项的实施事宜向具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
5、在本次合并决议有效期内，若与本次合并有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，对本次换股吸收合并的具体发行方案等作相应调整并继续本次换股吸收合并事宜；
6、本次合并完成后，办理公司注销及其资产、债权债务转移及人员转移等相关事宜，并配合完成浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）所涉股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次换股吸收合并有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于聘请本次换股吸收合并独立财务顾问和专项法律顾问的议案》
决议：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次换股吸收合并事宜，同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所担任公司本次换股吸收合并的专项法律顾问。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案》
决议：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次换股吸收合并事宜，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次换股吸收合并的专项审计机构。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
独立董事认为，天健会计师事务所具有从事证券、期货业务的执业资格，符合担任本次吸收换股合并审计机构的条件，同意将本议案提交股东大会审议。
上述第一、三、四、五、八、十、十一、十二、十三、十四、十六项议案尚需提交股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜另行通知。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年2月21日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-014
关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》，关联董事毛剑宏、夏晶寒、曹路回避表决，会议逐项形成如下决议：
一、合并方式
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）向公司除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。本次合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。因本次合并的对价为浙能电力本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、本次合并分别获得浙能电力、公司股东大会的批准，即本次合并须经出席浙能电力股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司（系指发行A股及换股吸收合并公司完成后的浙能电力，下同）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公司完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、换股实施方案
1、换股发行的股票种类和面值
本次换股发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、换股发行的对象
本次换股发行的对象为换股股东登记日（系指用于确定有权参加换股的公司股东名单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由本次合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力以外的公司下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的公司股东；及（2）向现金选择权目标股东（系指公司除浙能电力以外的全体股东，下同）实际支付现金对价并受让取得公司股份的现金选择权提供方。
浙能电力持有的全部公司股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、换股价格
公司换股价格为0.779美元/股，较定价基准日（系指公司审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的B股股票交易均价0.552美元/股有41.12%的溢价，采用B股停牌前一日即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币4.90元/股。若公司在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。最终发行价格将由浙能电力与公司为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。
若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/浙能电力A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股公司股票可以换得的浙能电力A股股票数量。
由于浙能电力A股的发行价格届时将根据定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及定价时的资本市场情火力发电行业A股可比公司估值水平等因素况进行最终确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待浙能电力最终确定其A股的发行价格后，将根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。本次经双方董事会审议通过的换股比例确定方式为最终方案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、中国国际金融有限公司担任现金选择权提供方。现金选择权提供方之间关于各自受让股份数量范围及相应现金对价金额的具体安排，将由双方另行协商并公告。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。
自定价基准日至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为浙能电力A股股票之日，该日期将由浙能电力与公司另行协商确定并公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力外的公司的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的公司股票按照换股比例全部转换为浙能电力本次发行的A股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、换股发行股份的数量
浙能电力因本次合并而发行的股份将全部用于换股吸收合并公司。发行数量根据确定的浙能电力发行价格以及公司换股价格综合确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、浙能电力发行股份的上市流通
浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请于上海证券交易所上市流通。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
11、浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
如有异议股东持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
如有异议股东撤销或丧失（因未在上述股东大会上提出书面通知或主动声明放弃上述异议股东退出请求权或其他原因）上述异议股东退出请求权，则该股东将成为存续公司的股东。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
12、零碎股处理方法
换股股东取得的浙能电力A股股票应当为整数，如其所持有的公司股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
13、权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的公司股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力的股份，但原在公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应浙能电力的股份上继续维持有效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、募集资金用途
本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并公司，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、滚存利润安排
除非本次合并终止，在2013年内且公司退市前，除浙能电力根据其于2012年9月26日与河北港口集团有限公司等签署的《股份认购协议》所需实施的2012年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、债权人保护
浙能电力、公司将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至浙能电力名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。浙能电力同意协助公司办理相关移交手续。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、员工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继续留任原来的工作。公司的全体在册员工将由存续公司浙能电力全部接收，并予以妥善安排。公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司浙能电力享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，公司将召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如浙能电力和公司的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，浙能电力和公司均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、锁定期安排
浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通,该等股票将根据相关规定确定限售期限。其中，公司非流通股股东及香港兴源投资贸易有限公司因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将有相应锁定期安排。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实施日起算。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、本次合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果公司和浙能电力股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
关于本次换股吸收合并方案的发行价格、换股比例及换股发行股份数量等待定内容，本公司将另行准备并择日召开董事会审议。本次换股吸收合并方案在取得浙能电力股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就浙能电力吸收合并公司事宜发表如下独立意见：
1、浙能电力拟以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决公司与控股股东浙能电力之间面临的潜在同业竞争问题，与其之间的关联交易亦将不复存在；且，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率，公司股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力的业绩回报。
2、本次换股吸收合并方案、预案及决策过程为中小股东及公众股东利益提供了多种保护机制。方案为公司除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，公司为公众股东提供网络投票平台，并且本次换股吸收合并方案的最终通过需要分别由经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案、预案的内容已全面体现于公司拟与浙能电力签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格是在综合考虑了公司股票停牌前的股价及公司净资产等因素的基础上确定的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准，关联股东需要回避表决。
本议案将逐项提交公司股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜另行通知。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年2月21日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-015
浙江东南发电股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2013年2月19日在杭州天元大厦召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案及决议：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》；
决议：监事会对报告期内监督事项无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2012年度财务决算报告》；
决议：同意公司《2012年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2012年度利润分配方案》；
决议：鉴于目前公司正在进行重大资产重组，控股股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力A股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。根据换股吸收合并预案，若公司在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。基于上述情况，为加快重组工作进度，故同意2012年度利润不作分配。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《2012年年度报告及摘要》；
决议：公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2013年度财务预算报告》；
决议：同意公司《2013年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于审议内部控制评价报告的议案》
决议：同意公司《2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》；
会议逐项审议通过《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》，
（一）合并方式
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（二）合并生效日和合并完成日
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（三）换股实施方案
1、换股发行的股票种类和面值
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2、换股发行的对象
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3、换股价格
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
4、发行价格
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
5、换股比例
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
6、现金选择权
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
7、换股实施日
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8、换股方法
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9、换股发行股份的数量
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
10、浙能电力发行股份的上市流通
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
11、浙能电力异议股东退出请求权
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
12、零碎股处理方法
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
13、权利受限的公司股份的处理
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（四）募集资金用途
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（五）滚存利润安排
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（六）债权人保护
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（七）有关资产、负债、业务等的承继与承接
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（八）员工安置
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（九）过渡期安排
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
（十）锁定期安排
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）配股
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）与差异化红利税有关的持股时间
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）本次合并决议的有效期
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
监事会审议本议案形成的决议与董事会审议本议案形成的决议一致。具体内容详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的决议公告》。
八、审议通过《关于〈浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案〉的议案》
决议：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，同意公司就本次换股吸收合并编制的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》。
监事会对本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次换股吸收合并行为涉及的有关交易双方股东大会、国有资产监督管理部门、商务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并的被合并方公司及其下属企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次合并完成后，公司股票停止上市交易，同时公司注销独立法人资格，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司浙能电力承继和承接。
3、本次合并完成后，公司终止上市并注销法人资格，浙能电力作为存续公司将在上海证券交易所上市，浙能电力的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司浙能电力财务状况较好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次合并完成后，将彻底避免公司与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，公司与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
决议：就本次换股吸收合并事项，同意公司与浙能电力签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
浙江东南发电股份有限公司监事会
2013年2月21日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-016
浙江东南发电股份有限公司
关于本次换股吸收合并
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“协议”），协议在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、本次换股吸收合并分别获得浙能电力、公司股东大会的批准，即本次换股吸收合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则协议将自始不生效，本次换股吸收合并将自动终止。
一、关联交易概述
浙能电力向公司除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并公司，即：浙能电力以换股方式吸收合并公司，并以浙能电力为合并后的存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通（上述事项简称“本次换股吸收合并”）。
经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与浙能电力签署附生效条件的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。鉴于浙能电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议构成关联交易。关联董事毛剑宏、曹路、夏晶寒回避表决。
本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
浙江浙能电力股份有限公司注册地址为杭州市天目山路152号浙能大厦2楼，注册资本803,334万元，法定代表人吴国潮，经营范围：电力开发、经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。
截至2012年末，浙能电力总资产814.38亿元，归属于母公司股东权益278.14亿元。2012年实现营业收入470.61亿元，归属于母公司股东的净利润35.18亿元（以上财务数据未经审计）。
本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有公司39.80%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
协议的主要内容为：
1、合并方：浙江浙能电力股份有限公司；被合并方：浙江东南发电股份有限公司
2、合并方式：采取换股吸收合并方式进行本次合并，即浙能电力以本次发行的A股股票换股吸收合并公司。
3、换股价格：0.779美元/股。采用公司B股停牌前一日即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币4.90元/股。若公司在本次换股吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、换股比例：换股比例计算公式为：换股比例=公司换股价格/浙能电力A 股股票发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数），即在本次换股吸收合并中每股公司股票可以换得的浙能电力A股股票数量。
5、换股上市：本次合并完成后，除浙能电力持有的公司股份将予以注销以外，公司原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的公司股份）将根据本协议的约定转换为浙能电力本次发行的A股股票。
6、现金选择权：本次换股吸收合并由浙江省能源集团有限公司和中国国际金融有限公司担任现金选择权提供方。现金选择权价格为0.580美元/股。自定价基准日（系指公司本次董事会决议公告日）至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述现金选择权价格将相应调整。
协议的其他主要内容详见《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的决议公告》。
四、关联交易的目的
1、本次换股吸收合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，有利于进一步拓宽融资渠道。
2、公司被换股吸收合并后，将解决公司B股的历史遗留问题，消除或避免公司与浙能电力之间的关联交易和潜在同业竞争问题。
3、公司股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、曹路、夏晶寒回避表决，其余12名非关联董事一致表示同意，详见公司第六届董事会第十一次会议决议公告。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表如下意见：
1、浙能电力拟以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决公司与控股股东浙能电力之间面临的潜在同业竞争问题，与其之间的关联交易亦将不复存在；且，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率，公司股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力的业绩回报。
2、本次换股吸收合并方案、预案及决策过程为中小股东及公众股东利益提供了多种保护机制。方案为公司除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，关联董事、关联股东将对相关关联交易事项回避表决，公司为公众股东提供网络投票平台，并且本次换股吸收合并方案的最终通过需要分别由经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案、预案的内容已全面体现于公司拟与浙能电力签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格是在综合考虑了东电B停牌前的股价及公司净资产等因素的基础上确定的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
4、本次换股吸收合并构成关联交易，将按照公司的关联交易管理办法召开董事会，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具书面审核意见，认可独立董事的上述意见，并表示此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查意见，认为：
1、本次换股吸收合并完成后，存续公司浙能电力将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务状况较公司都将得到进一步优化。
2、本次换股吸收合并后公司浙能电力之间的关联交易及潜在同业竞争问题将消除。本次吸收合并不会损害存续公司浙能电力的独立性。
3、本次换股吸收合并已经包括了合并方异议股东和被合并方股东的利益保护机制，符合《公司法》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）独立财务顾问核查意见
特此公告。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年2月21日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-017
浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（下称“东南发电”、“公司”）和相关各方正积极推进浙江浙能电力股份有限公司（下称“浙能电力”）换股吸收合并东南发电（下称“本次换股吸收合并”）的工作。2013年2月19日，公司第六届董事会第十一次会议已审议通过本次换股吸收合并预案，并与浙能电力签署了《换股吸收合并协议》。因本次换股吸收合并属重大无先例事项，特将部分重点事项提示如下，提请广大投资者注意相关风险：
一、交易风险提示
在有关部门批准本次换股吸收合并之前，东南发电B股可以在上海证券交易所进行正常交易，投资者可以按照一般B股的交易方式正常买卖东南发电B股股票，并采用美元进行清算、交收。
为实现投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票能够顺利卖出，公司、浙能电力正与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）、上海证券交易所等相关机构就本次换股吸收合并涉及的证券账户开户、交易、清算交收等问题进行沟通，并初步确定了具体交易方案。待交易方案最终确定后，公司将另行予以公告。
根据目前初步形成的交易方案，不同类型的投资者将采用不同的交易清算方式。在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者（所持B股证券账户首位为C1的投资者）因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至其普通A股证券账户，该类投资者后续可以直接通过普通A股证券账户买卖浙能电力A股股票以及其他A股股票。剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者（所持B股证券账户首位为C90的投资者）、境外机构B股投资者（所持B股证券账户首位为C99的投资者）因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至中证登上海分公司为其配设的受限A股证券账户，该证券账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票，不能买入浙能电力A股股票或其他A股股票。在证券账户转换及股票交易过程中，投资者将面临以下交易不便或限制：
1、持有受限A股证券账户的投资者可能面临交易受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来的交易不便。对于因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确或难以有效证明证券账户权属关系的投资者，资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续的办理可能存在一定困难。
2、在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将换汇成美元进行结算，与现有B股证券账户美元结算方式保持一致。而境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。
相关投资者如希望规避以上交易不便或交易限制带来的风险可考虑选择在东电B交易时段出售所持有的东电B，也可以行使以美元作为支付币种的现金选择权。
二、浙能电力定价安排
鉴于与本次换股吸收合并的相关审计和盈利预测工作尚未完成，截至本公告日，浙能电力A股股票发行价格尚未确定。浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定。最终的浙能电力发行价格将在浙能电力与公司为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明确。
涉及上述重点事项的详细内容请投资者查询公司于2013年2月21日发布的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》。
未来公司将根据项目进展情况另行及时公告本次换股吸收合并的相关事宜。
特此公告。
浙江东南发电股份有限公司
2013年2月21日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2013-018
浙江东南发电股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因第一大股东浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）筹划与公司相关的重大资产重组事项，公司股票于2012年11月21日起停牌。2013年2月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于浙能电力换股吸收合并公司的相关议案。2013年2月21日公司披露本次董事会决议公告及换股吸收合并预案，投资者可查询详细内容。
依据相关规定，经申请公司股票于2013年2月21日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2013年2月21日