证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-03

宁夏大元化工股份有限公司第五届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2013年1月30日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2013年2月20日14:00在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场出席的董事5人，董事宫国魁先生因病未能出席会议,独立董事杜希庆先生、董事王蓓莉女士因出差未能出席会议,分别书面委托董事洪金益先生、独立董事陈路先生、董事郑本席女士代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决形成决议如下：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度独立董事述职报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告>及摘要的议案》，本议案将提交股东大会审议；

内容详见于2013年2月22日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告摘要》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案>的议案》，本预案将提交股东大会审议；

根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，本公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为11,057,785.99元，可供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57元。

由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于修订<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订《宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度》。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，本议案将提交股东大会审议；

公司聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为2012年度外部审计单位，在聘期内，中兴财光华会计师事务所有限责任公司认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司继续聘请中兴财光华事务所有限责任公司为2013年度公司的审计单位，主要负责公司2013年年度报告审计及2013年内部控制审计，聘期一年，审计费用65万元人民币（其中年报审计费用45万元，内控审计费用20万元）。

独立董事发表如下独立意见:

1、公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

2、中兴财光华会计师事务所有限责任公司作为公司2012年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2013年度审计工作的质量要求；

3、公司聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

我们同意聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，同意董事会对《关于聘任会计师事务所的议案》的表决结果，同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年内部控制评价报告》；

详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司2012年内部控制评价报告》。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司19%股权的议案》；

为全力配合公司主业转型，进一步优化资产结构，公司与上海依惠科技发展有限公司签署《股权转让协议》，拟转让子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）19%股权。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）的评估值为作价基础，交易价格为660万人民币。

上海依惠科技发展有限公司非公司关联方，本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让完成后，嘉兴中宝股权结构为：宁夏大元化工股份有限公司41%，嘉兴宝盈通复合新材料有限公司40%，上海依惠科技发展有限公司19%，公司仍为嘉兴中宝第一大股东，本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

公司董事会授权管理层全权办理本次股权转让的相关事宜。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的议案》。

详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2013年2月22日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-04

宁夏大元化工股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议会议于2013年2月20日在公司会议室(北京市北辰东路8号北辰时代大厦14.6室)召开。会议应到监事3人，现场出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议形成决议如下：

一、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2012年度监事会工作报告》，并同意提交2012年度股东大会审议；

二、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》及摘要，并同意提交年度股东大会审议；

监事会发表独立审核意见如下：

1、公司2012年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告》，并同意提交年度股东大会审议；

四、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案》，并同意提交年度股东大会审议；

五、监事会对公司2012年度有关事项发表审核意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。

2、监事会对检查公司财务情况的审核意见

报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为利安达会计师事务所有限责任公司对公司财务状况出具的2012年度保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司监事会

2013年2月22日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-05

宁夏大元化工股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,公司定于2013年3月22日10:00在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2012年度股东大会，有关事项如下：

一、会议的主要议程

1、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；

3、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

4、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度报告》及摘要；

5、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度财务决算报告》；

6、审议《宁夏大元化工股份有限公司2012年度利润分配的预案》；

7、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于修订<宁夏大元化工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

8、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

二、出席会议人

1、截止2013年3月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师；

3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2013年3月20日（星期三）17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

四、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

邮政编码：100101

联系电话：010-84989022

传 真：010-84989025

联 系 人：童向阳

五、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2013年2月22日

授权委托书

宁夏大元化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2013年3月22日召开的2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）