声 明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

（一）债券名称:2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券（简称“13建湖债”）。

（二）发行总额:人民币10亿元。

（三）债券期限:本期债券为7年期债券。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.10%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象: 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为9.75亿元，在上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为0.25亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）债券形式及托管方式:采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（七）信用评级:经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

（八）债券担保:本期债券无担保。

（九）还本付息方式:每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人、建湖城投：指建湖县城市建设投资有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券（简称“13建湖债”）。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、中投证券：指中国中投证券有限责任公司。

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

债券持有人：指根据债券登记托管机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。

《债权代理协议》：指《建湖县城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》: 指《建湖县城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《募集资金监管及偿债资金监管协议》：指《建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

监管银行：中国建设银行股份有限公司建湖支行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]196号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：建湖县城市建设投资有限公司

法定代表人：唐广明

住所：建湖县城湖中北路8号

联系人：朱正清

联系地址：建湖县城湖中北路8号

电话：0515-80611609

传真：0515-80611612

邮编：224700

二、承销团

（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：周洋、屠玥、张洁漪、杨扬、楼晶、史琪

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222880、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

（二）分销商：

1、中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：郭春磊

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

电话：010-85130588

传真：010-65185233

邮编：100010

2、南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东

住所：南京市玄武区大钟亭8号

联系人：王宁、刘江峰

联系地址：南京市玄武区大钟亭8号

电话：025-57710515、57710512

传真：025-83213223

邮编：210008

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

住所：北京市西城区金融大街10号

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-68870143

传真：021-68870064

邮编：200120

四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

法定代表人：陈宏青

住所：南京市山西路128号和泰大厦7楼

联系人：刘斌

联系地址：南京市山西路128号和泰大厦7楼

电话：025-83721886

传真：025-83716000

邮编：210009

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系人：王婧、刘娟

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

电话：010-66216006-886

传真：010-66212002

邮编：100033

六、发行人律师：江苏行正律师事务所

负责人：徐福华

住所：江苏省盐城市建湖县冠华东路阳光水城北大门东侧

联系人：徐福华

联系地址：建湖县城冠华东路88号

电话：0515-86155908

传真：0515-86155908

邮编：224700

七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：周洋、屠玥、张洁漪、杨扬、楼晶、史琪

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222880、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

八、监管银行：中国建设银行股份有限公司建湖支行

负责人：唐正军

营业场所: 建湖县城湖中南路103号

联系人：张正

联系地址：建湖县城湖中南路103号

电话：0515-86212158

传真：0515-86212158

邮编：224700

第三条 发行概要

一、发行人：建湖县城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券（简称“13建湖债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期债券。

五、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.10%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设为9.75亿元，在上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为0.25亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

七、债券形式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年2月26日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年2月22日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月22日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2013年2月22日起至2020年2月21日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2014年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、本金兑付日：2016年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、南京证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十一、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。

二十二、监管银行：中国建设银行股份有限公司建湖支行。

二十三、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商中信建投证券股份有限公司、南京证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。债券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：建湖县城市建设投资有限公司

住所：建湖县城湖中北路8号

法人代表：唐广明

注册资本：人民币200,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（按资质证书经营）；县城区域范围土地收储及经营开发。一般经营项目：房屋建筑（按资质证书经营）；县内重点项目建设与投资管理；县内基础设施项目建设与投资管理（以上项目涉及专项审批的除外）。

建湖县城市建设投资有限公司是建湖县城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担建湖县城市基础设施的投资、融资、建设、运营和管理任务，公司主营业务包括土地整理、有线电视服务、水务运营、酒店餐饮和保障房建设等。

截至2011年12月31日，公司资产总额为530,193.58万元，负债总额为109,320.21万元，所有者权益为420,873.37万元。2011年公司实现主营业务收入96,619.50万元,净利润20,790.67万元，其中归属于母公司所有者的净利润为20,790.67万元。

二、历史沿革

发行人成立于2008年6月，系由建湖县国有资产投资经营公司和建湖县城市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，其中建湖县国有资产投资经营公司出资人民币3,000万元，持有发行人60%的股权，建湖县城市资产经营公司出资人民币2,000万元，持有发行人40%的股权。盐城正源会计师事务所有限公司出具了盐正源内验字[2008]56号的验资报告。

2008年7月，根据建湖县国有资产管理委员会办公室建国资综[2008]7号文件批复，由建湖县城市资产经营公司出资195,000万元对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币200,000万元，其中建湖县城市资产经营公司持有发行人98.5%的股权，建湖县国有资产投资经营公司持有发行人1.5%的股权。盐城正源会计师事务所有限公司出具了盐正源内验[2008]61号的验资报告。

此后，发行人的注册资本和股权结构未发生变化。

三、发行人股东情况

截至2011年末，发行人的股东为建湖县城市资产经营公司和建湖县国有资产投资经营公司，具体情况如下表所示：

发行人股东出资及持股比例情况

作为发行人的股东，建湖县城市资产经营公司和建湖县国有资产投资经营公司的举办人均为建湖县人民政府国有资产监督管理办公室，发行人的实际控制人为建湖县人民政府国有资产监督管理办公室。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2011年底，发行人纳入合并范围的子公司共计6家，具体投资关系如下表：

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是建湖县城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担建湖县城市基础设施的投资、融资、建设、运营和管理任务，在建湖县城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人得到了当地政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域经济优势

建湖县位于江苏省盐城市中西部，地处黄海之滨，背倚苏北平原，素有“水乡明珠”和“鱼米之乡”之称。全县下辖12个镇、1个省级经济开发区和1个高新技术开发区，总面积约1,154平方公里。近年来，建湖县相继荣获中国产业发展能力百强县、全国科技进步先进县、全国商标发展百强县和全国金融生态县等称号，同时被评为中国石油装备制造业基地和中国节能电光源制造基地，是苏北地区唯一拥有两个国家级产业基地的县份。在皮鞋和纺织服装两大传统产业的基础上，建湖县目前已形成了石油装备制造和节能灯具两大特色产业，同时航空装备制造和生物工程等战略性新兴产业已初具规模。根据财政部公布的“2010年全国财政收入百强县（市）”排名，建湖县列第81位。

近年来建湖县综合经济实力得到快速增长。2011年,全县实现地区生产总值288.8亿元，同比增长12.9%；完成固定资产投资149.60亿元，同比增长26%，完成工业投资111亿元，同比增长24.1%；实现规模以上工业增加值110.1亿元，同比增长16.1%。2011年建湖县三次产业比重由2010年的14.6：48.5：36.9调整为13.3:47.8:38.9，二、三产业占GDP比重为86.7%，产业结构进一步优化。未来几年，建湖县将积极抢抓江苏沿海开发和长三角一体化两大国家级战略机遇，打造现代化产业基地，实现地区经济的持续快速发展。建湖县快速发展的区域经济，对城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了强大的发展动力。

2、政府支持优势

作为建湖县城市基础设施领域重要的投资和经营主体，公司在资金和政策等方面得到了当地政府强有力的支持。在资金支持方面，建湖县财政局每年向发行人拨付专项资金，以确保发行人的经营需要，根据建湖县财政局建财建[2010]164号及建财建[2011]180号文件的批复，2010年和2011年建湖县财政局给予发行人的财政补贴分别为0.54亿元和1.3亿元。在政策方面，尤其是土地政策支持方面，县政府给予发行人较大的支持力度。根据《关于县城投公司土地整理收入的批复》（建政复[2008]96号）文件的相关规定，公司依法对建湖县城区域范围内的土地进行一级开发，待土地开发后采用“招拍挂”的方式出让，土地出让金全额返还给公司。地方政府在资金和政策等方面给予发行人有力的政策扶持，使得发行人的核心竞争力得到进一步提升。

3、行业垄断地位

作为建湖县城市基础设施领域重要的投融资主体，发行人在建湖县城市基础设施建设领域处于行业垄断地位。根据《关于成立建湖县城市建设投资有限公司的通知》（建政发[2008]81号）文件的相关规定，建湖县政府授予发行人土地收储的职能，确保了发行人在县城区域内的土地一级市场开发领域的垄断地位。此外，发行人在建湖县的有线电视服务、水务运营和保障房建设等领域均处于行业主导地位，具有明显的行业垄断优势。随着建湖县经济的不断发展和广大居民对城市基础设施等公共产品的需求日益增长，发行人的业务量和经济效益将同步增长，凭借其行业垄断优势，可获得稳定的收入和利润来源。

4、银行资信优势

发行人拥有良好的资信条件，与建设银行、中国银行、中国农业发展银行、国家开发银行和黄海农村商业银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系，截至2011年末累计获得的授信额度约9亿元，尚未使用的授信额度约4亿元。发行人历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行资信和间接融资能力有力地支持了建湖县城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。

二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为建湖县城市基础设施建设的主要载体，在业务模式上以土地整理为核心，以有线电视服务、水务运营和酒店餐饮为支撑，以保障房建设为突破，具有良好、稳定的收益来源。

（二）发行人的主营业务状况

随着建湖县城市建设步伐的不断加快，近年来公司综合实力和运营管理能力也逐步提高，2009年-2011年公司主营业务收入分别为76,400.01万元、89,855.28万元和96,619.50万元，主营业务收入来源包括土地整理收入、电视收视维护费收入、有线数字电视配套工程收入、自来水销售、污水处理和酒店餐饮收入。发行人近三年主营业务收入构成情况如下：

2009年-2011年发行人主营业务收入构成表

单位：万元

1、土地整理业务

为拓宽发行人基础设施建设和运营资金的筹措渠道，建湖县政府赋予发行人在县城规划区域范围内的土地收储及经营开发职能。发行人依法对县城规划区域范围内的土地进行一级开发，待土地开发完成后通过国土部门采用“招拍挂”的方式出让，土地出让金由建湖县财政局全额返还给发行人。

在建湖县政府的大力支持下，近年来公司土地整理业务发展迅速，土地整理收入已成为公司重要的收入来源。2009年—2011年公司出让土地共计31块，出让土地面积1,636.24亩，三年累计获得土地出让金返还249,239.28万元。截至2011年底，公司拥有可变现土地面积共计约1,695亩，账面价值合计约22亿元，上述土地用途为商业、住宅等，土地权证齐全，且位于县区较好地段，增值潜力较大,可随时转让变现。此外,公司计划未来每年出让已开发土地约700亩，预计未来每年发行人土地整理业务收入不少于10亿元。随着建湖县基础设施的不断完善，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为发行人土地整理业务的持续增长打下良好基础。

2、有线电视服务业务

发行人的有线电视服务业务由发行人的子公司广电网络运营，其是经建湖县政府批准成立的唯一一家经营建湖地区有线电视业务的运营主体，具有区域垄断经营的优势。广电网络的有线电视服务收入由电视收视维护费收入和有线数字电视配套工程收入构成。2009年-2011年，广电网络的电视收视维护费收入分别为1,413.14万元、2,194.59万元和2,324.14万元,有线数字电视配套工程收入分别为21.62万元、715.28万元和961.04万元。

2011年广电网络不断扩大有线电视的覆盖范围，当年全县整村推进有线电视网络25个村，新增有线电视用户约1.33万户。截至2011年底，广电网络的有线电视用户约16.4万户，其中县城用户约4.8万户，乡镇用户约11.6万户。在巩固传统有线电视业务的基础上，广电网络为适应“三网融合”的行业趋势，积极探索新业务的增长点，不断开拓数字电视业务和互动电视业务。截至2011年底，广电网络旗下用户的有线电视数字化整转率为32%，拥有数字电视用户达4万户，基本实现了县城数字信号的全覆盖；2011年3月，广电网络与江苏省网络公司签订了信源合作协议，建立起互动数字平台，完成了对世纪园和清华园小区的有线电视网络双向改造和调试工作。未来随着数字用户和互动电视用户的逐步增长，广电网络的有线电视服务业务收入将稳步增长。

3、水务运营

（1）自来水业务

发行人自来水业务由自来水公司运营。自来水公司现有取水泵站三座，地面水厂三座，三座水厂分别是县地面水厂、上冈水厂和城南水厂，其中县地面水厂日供水能力5万吨，上冈水厂日供水能力2.5万吨，城南水厂日供水能力10万吨。2011年自来水公司加大了供水管网的建设改造力度，相继完成了县城建宝路、森达路、人民南路、明星南路、航空路、南环路、双湖路、汇文西路、高新区和民营工业园区内多条道路管网的建设与改造，铺设主管道62,743米，支管道30,687米；同时，自来水公司深入推进区域供水和农村饮水工程建设，完成了建蒋线、建沿线近12公里的一级管网建设，上冈镇至冈西镇、草埝口、冈东社区的一级管网建设工程正在施工中。自来水公司现有的三座水厂中，上冈水厂和城南水厂分别于2011年10月和2012年6月竣工，随着上述两座水厂的相继建成和自来水公司供水区域的扩大，未来自来水公司的供水能力和供水量将有大幅提升，自来水的销售收入将大幅增长。

2009年-2011年自来水公司主要业务指标

数据来源：发行人提供

（2）污水处理业务

发行人污水处理业务由污水处理公司运营。污水处理公司现有污水处理厂两座，其中一家正在运营，为城北污水处理厂，日污水处理能力3万吨，其主要是对县城主城区范围内生活污水进行收集和处理。在建的污水处理厂一座，为城南污水处理厂，其建成后日污水处理能力将达到2.5万吨。2011年污水处理公司全面推进城北污水处理厂配套管网及小区接通工程，先后完成了徐东路、汇文东路、汇文西路、兴建路和向阳路等路段的配套污水管网建设，城北地区建设管网总长度3.3公里。未来随着城南污水处理厂的竣工和污水配套管网的全面覆盖，公司污水处理能力将进一步增强，相关业务收入也将实现持续稳步增长。

2009年-2011年污水处理公司主要业务指标

数据来源：发行人提供

4、酒店餐饮业务

发行人酒店餐饮业务由九龙阁餐饮运营。2010年和2011年，九龙阁餐饮的酒店餐饮收入分别为407.17万元和1,016.03万元。九龙阁餐饮毗邻双湖公园，周围景色优美，环境幽静，其集住宿、餐饮和休闲娱乐为一体，可全方位满足入住客户的需求。九龙阁餐饮营业面积为8,500平方米，目前拥有31间客房，可同时容纳200人就餐。

5、保障房建设业务

发行人的保障房建设业务由建湖城投和惠民置业运营，建湖城投和惠民置业承担建湖县范围内的保障房项目建设。截至2011年底，发行人在建的保障房项目为罗汉院西侧一期保障性住房工程和镇北村杨楼组一期保障性住房工程，上述保障房项目类型包括经济适用房、公租房、廉租房和限价房。根据江苏省对建湖县保障性安居工程建设任务的要求，并结合建湖县“十二五”规划,目前建湖县保障房的缺口较大，预计未来发行人保障房建设业务还将持续增长。随着上述在建保障房项目的陆续交付使用，保障房业务对发行人的收入和盈利贡献将逐渐显现。

（三）公司未来发展目标及任务

在建湖县委和县政府的领导下，公司将围绕科学发展，建设幸福建湖的总体奋斗目标，坚定不移地推进“四化联动”战略，进一步解放思想，开拓进取，积极推进融资、土地收储、有线电视业务和水务运营等各项工作，做大做强公司的各项经营业务，为建湖县的城市建设和经济发展做出贡献。

未来几年公司的主要任务是：

1、积极推进公司的融资工作。公司在继续拓展业务运营领域的同时，积极探索多元化的投融资方式；充分运用土地等优势资源，增强融资的主动性；建立稳妥的偿债保障机制，对每项债务安排相应价值的土地，土地出让收入优先用于归还对应的债务。

2、进一步强化收储及拆迁改造工作。公司将完善资产经营的各项规章制度及管理办法，做到规范经营、科学管理；积极做好已收购资产的接收和管理工作，严格按收购协议约定要求，对已收购资产采取合理化、规范化的管理。

3、进一步规范广电网络的运营管理。公司将加强广电网络的运营管理机制，缓解县城双向网改造任务压力，提高工程技术人员业务水平，实现“网络做大，事业做强，效益提高”的目标。

4、加快供水基础设施建设。公司将围绕保障安全供水，提高供水水质，降低供水成本，改善供水服务的目标任务，强化管理，全力保障供水，不断提高公司的经济效益，提升公司的社会形象。

5、积极推进污水处理工程建设。公司将推进城南污水处理厂一期工程的建设，严抓工程质量，加快工程建设进度。

第十一条 发行人财务情况

江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人财务报表，包括2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了苏天会专审[2012]43号标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2009年-2011年度的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。

一、发行人主要财务数据

公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

二、发行人财务状况分析

资产构成情况表

单位：万元

负债构成情况表

单位：万元

发行人近三年营运能力分析指标

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款

2、存货周转率=主营业务成本/平均存货

3、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

4、2009年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率计算中，平均应收账款、平均存货和平均资产总额均采用2009年期末数

发行人近三年盈利能力分析指标

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/平均净资产(2009年平均净资产按照期末余额计算)

发行人近三年偿债能力分析指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、利息保障倍数=(利润总额＋计入财务费用的利息支出)/ 计入财务费用的利息支出

发行人近三年现金流量数据

单位：万元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金10亿元，将用于罗汉院西侧一期保障性住房工程、罗汉院西侧保障性住房二期工程、镇北村杨楼组一期保障性住房工程、镇北村杨楼组保障性住房二期工程和建湖县城南污水处理厂一期工程，上述项目均经有关部门批准。

本期债券募集资金使用计划

单位：万元

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债券，发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。

一、偿债计划安排

（一）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。

1、债权代理人的代理事项

中投证券作为债权代理人的代理事项包括：

（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。

2、债券持有人会议规则

发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议具有以下权利：

（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；

（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；

（6）决定变更或解聘债权代理人；

（7）修改《债券持有人会议规则》；

（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；

（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

（11）享有法律法规规定的和《债权代理协议》约定的其他权利。

当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：

（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

（2）发行人拟进行重大资产重组；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；

（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；

（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。

债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。

债券持有人会议的决议：

（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。

（3）债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

（二）建立本期债券的专项偿债账户

为保证本期债券本息的按时偿付，发行人聘请了中国建设银行股份有限公司建湖支行作为监管银行，并在监管银行处开立本期债券的专项偿债账户，用于本期债券本息的偿付。发行人将在本期债券存续期内每年的付息日/兑付日前十个工作日之前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户。偿债账户资金只能用于本期债券的还本付息，除《募集资金监管及偿债资金监管协议》另有约定或配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施外，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的其他安排

发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理和偿还做具体安排。发行人偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，本期债券发行总额为人民币10亿元，采用7年期固定利率债券，同时设置提前偿还本金条款，从第3个计息年度起，即自2016年起至2020年分五年逐年偿付本金2亿元。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的财务状况和盈利能力是本期债券按期偿付的重要基础

2009年-2011年，公司主营业务收入分别为7.64亿元、8.99亿元和9.66亿元，净利润分别为3.43亿元、1.90亿元和2.08元，发行人经营效益处于较高水平，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。此外，2009年-2011年发行人实现经营活动产生的现金流量净额分别为2.36亿元、3.59亿元和2.56亿元，均为净流入且相对保持稳定，反映了发行人经营性现金流状况较好，净利润的质量较高,充足的经营现金流也为本期债券的还本付息提供了保障。

未来几年，随着建湖县区域经济实力的持续增强、城市化进程的加快，建湖县基础设施建设的力度将进一步加大，公司的各项经营业务也将有较大的增长空间，届时公司的业务规模、收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

（二）本期债券募集资金所投资项目稳定的预期收入是债券本息按期偿付的制度保障

本期债券的部分募集资金拟用于罗汉院西侧一期保障性住房工程、罗汉院西侧保障性住房二期工程、镇北村杨楼组一期保障性住房工程和镇北村杨楼组保障性住房二期工程。按照《建湖县罗汉院西侧一期和二期保障性住房工程项目建设代建回购协议》和《建湖县镇北村杨楼组一期和二期保障性住房工程项目建设代建回购协议》的相关条款，该项目由建湖县人民政府（以下简称“县政府”）委托建湖城投和惠民置业投资建设，采用由县政府一次性回购、资金分期支付的运作模式，回购价款包括代建投资本金182,000万元和投资回报26,208万元，合计为人民币208,208万元。项目代建回购产生的应收账款回款能够完全覆盖本期债券本息的支付，为债券本息的按期偿付提供重要的制度保障。

（三）政府的大力支持是本期债券按期偿付的有力保障

作为建湖县城市基础设施建设领域最重要的投融资主体，发行人在资金和资产注入等方面都得到了建湖县政府的大力支持，推动公司资产质量不断改善，投资管理及运营能力不断提升。

在资金方面，为满足建湖县城市基础设施项目的建设资金需要，根据建湖县财政局建财建[2010]164号及建财建[2011]180号文件的批复，2010年和2011年建湖县财政局给予发行人的财政补贴分别为0.54亿元和1.3亿元。预计未来随着建湖县政府对城市基础设施投资建设力度的不断加大，地方政府给予发行人的资金支持还将进一步加大。

在资产注入方面，根据建国资综[2008]24号文件的批复，建湖县政府先后将建湖县自来水公司100%股权、建湖县污水处理有限公司100%股权和建湖县广电网络发展有限公司100%股权无偿划归建湖城投所有。通过将上述经营性资产的注入，增强了建湖城投的经营实力和盈利能力，强化其经营性现金流的获取能力，进一步增强了公司的偿债能力，为本期偿债提供了强有力的支持。

预计未来随着建湖县经济的快速发展和财政实力的显著提升，地方政府给予公司的资金和资产注入等方面的支持力度将进一步加大。政府的大力支持将能够为公司的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充，也为本期债券的还本付息提供有力保障。

（四）设立偿债准备金为本期债券本息按期足额偿付提供有效补充

根据《建湖县人民政府关于印发〈建湖县企业债券偿债准备金管理办法〉的通知》（建政发[2012]80号）文件，建湖县财政局设立了偿债准备金，该偿债准备金是指为确保按时足额偿还建湖县政府投融资主体发行企业债券所形成的应还本金和利息等债务而建立的专项储备资金。若建湖县政府投融资主体及其担保方预计不能按期足额偿付企业债券的本金和利息，建湖县政府投融资主体可申请使用偿债准备金，偿债准备金用于偿付建湖县政府投融资主体发行企业债券应支付的本金、利息以及赔偿因违约造成的损失。

根据《建湖县企业债券偿债准备金管理办法》的规定，建湖县财政局每半年将金额等于上一年应归集偿债准备金总额1/2的资金存放于偿债准备金专项账户；偿债准备金实行余额控制，偿债准备金专项账户余额不少于当年及后续一年应偿还的债券本息之和，偿债准备金的设立为本期债券本息按期足额偿付提供了有效补充。

（五）良好的融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充

发行人具有良好的融资能力，与建设银行、中国银行、中国农业发展银行、国家开发银行和黄海农村商业银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2011年底，公司的银行授信总额约9亿元，尚未使用的授信额度约4亿元。若发行人未来不能及时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需的资金。

（六）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证

为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面进一步提高自身能力，真正做到集中管理、统筹规划、合理使用，确保及时偿还债券本息。

（七）其他配套偿债措施

为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

2、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保障投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、偿付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区建湖县的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了地方政府财政的大力支持。国家宏观调控政策、土地政策及建湖县财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

（三）与发行人有关的风险

1、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金拟投资项目属于固定资产投资项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

2、产品价格波动风险

发行人业务收入水平直接受到建湖县土地价格及公共事业产品价格的影响，因此建湖县土地出让价格和公共事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。

3、发行人运营风险

发行人作为建湖县基础设施建设项目投融资和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

随着中国国民经济的快速增长和建湖县经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理、水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、募集资金投资项目风险的对策

本次发行募集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

2、产品价格波动风险的对策

目前建湖县的土地出让价格及公用事业产品价格水平均呈现上升趋势，随着经济不断发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益也将稳定增长。另外，公司将加强与建湖县有关部门的沟通，争取加快建湖县城市公用事业的市场化进程，从而增强公司抵御产品价格变动带来风险的能力。

3、公司运营风险的对策

发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对建湖县城市建设投资有限公司本次拟发行的10亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度等因素综合评估确定的。

二、基本观点

（一）建湖县近年来经济发展情况良好，地方财政实力不断增强，为公司的发展提供了良好的外部环境；

（二）公司承担了建湖县土地收储及整理、有线电视运营、自来水供应、污水处理、保障房建设等职能，得到了政府在资产注入以及财政补贴等方面的较大支持；

（三）目前公司在建、拟建工程较多，随着工程完工及政府回购未来收入较有保障。

三、关注

（一）公司收入结构多元化，但土地整理收入仍占主导，公用事业盈利性不强，且公司的土地出让业务受到国家政策调控影响较大，存在一定的政策风险；

（二）公司未来在建、拟建工程规模较大，使得公司存在一定的资金压力；

（三）目前公司承担的长期负债规模较大，未来债务压力较大。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，建湖县城市建设投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，建湖县城市建设投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与建湖县城市建设投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如建湖县城市建设投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至建湖县城市建设投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对建湖县城市建设投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送建湖县城市建设投资有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏行正律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《企业债券管理条例》（以下简称“债券条例”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“债券管理通知”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“简化发行通知”）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

六、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

七、中投证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

八、发行人本次发行的申报材料符合《简化发行通知》的要求。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化发行通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格，依法已具备本次债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、《2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2009年-2011年经审计的财务报告；

5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、江苏行正律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

7、《建湖县城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》；

8、《建湖县城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

9、《建湖县城市建设投资有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）建湖县城市建设投资有限公司

联系地址：建湖县城湖中北路8号

联系人：朱正清

电话：0515-80611609

传真：0515-80611612

邮编：224700

（二）中国中投证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

联系人：周洋、屠玥、张洁漪、杨扬、楼晶、史琪

电话： 010-63222880、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

http://www.china-invs.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年建湖县城市建设投资有限公司公司债券发行网点表

  发 行 人：■建湖县城市建设投资有限公司

  主承销商：■中国中投证券有限责任公司