声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2013年厦门市杏林建设开发公司企业债券（简称“13厦门杏林债”）。

发行总额：人民币5亿元。

债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期内票面利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元；在上证所市场预设发行规模为1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】22号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：厦门市杏林建设开发公司

住所：厦门市集美区杏林杏东路43号

法定代表人：王智

联系人：郑惠珍、钟细程

联系地址：厦门市集美区杏林杏东路43号

联系电话：0592-6077412

传真：0592-6076602

邮政编码：361022

二、承销团

（一）主承销商：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：李朋、蔡文忠、张究

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299503

传真：010-66299589

邮政编码：100033

（二）分销商：

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

联系人：姜建

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

联系电话：010-63211166-810

传真：010-68085989

邮政编码：100037

2、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮政编码：100033

3、西藏同信证券有限责任公司

住所：西藏拉萨市北京中路101号

法定代表人：贾绍君

联系人：张树伟

联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际B座1506

联系电话：010-82206303

传真：010-82206355

邮政编码：100082

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号

总 经 理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

邮政编码：200120

四、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人员：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170889

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总 经 理：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870172

传 真：021-68870064

邮政编码：200120

五、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号2211房间

法定代表人：王全洲

联系人：林荣标、邱初自

联系地址：厦门市湖滨东路319号C座四楼（人才市场大院）

联系电话：0592-2273828、0592-2273848

传真：0592-2213700

邮政编码：361000

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：王婧

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006-886

传真：010-66212002

邮政编码：100140

七、发行人律师：福建天翼律师事务所

住所：福建省厦门市思明区湖滨北路118号振兴大厦9楼

负责人：邱志平

联系人：刘鹭华、林丽琴

联系地址：福建省厦门市思明区湖滨北路118号振兴大厦9楼

联系电话： 0592-5042989、0592-5393111

传真： 0592-5034767

邮政编码： 361012

八、债权代理人： 平安银行股份有限公司厦门分行

住所： 厦门市思明区湖滨北路159号水岸筼筜一、三楼

负责人：薛志信

联系人：王雄风

联系地址：厦门市思明区湖滨北路159号水岸筼筜一、三楼

联系电话： 0592-5356906

传真： 0592-5356800

邮政编码：361012

第三条 发行概要

一、发行人：厦门市杏林建设开发公司。

二、债券名称：2013年厦门市杏林建设开发公司企业债券（简称“13厦门杏林债”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期内票面利率为6.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元；在上证所市场预设发行规模为1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年2月26日止。通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年2月26日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月22日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月22日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2013年2月22日起至2020年2月21日止。

十二、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至7年末，每年分别按照发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十四、兑付日：本期债券从存续期第3年起分期兑付，即2016年至2020年每年2月22日为本金兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司。

十八、债券担保：本期债券无担保。

十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，分销商华泰联合证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和西藏同信证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在上海证券交易所开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。

二、 本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意平安银行股份有限公司厦门分行为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债权持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2014年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（所支付利息金额按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，从债券存续期第3年起分期兑付，即2016年至2020年每年2月22日为本金兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)，每年分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：厦门市杏林建设开发公司

住  所：厦门市集美区杏林杏东路43号

法定代表人：王智

注册资本：柒亿元

企业类型：全民所有制企业

公司在厦门市集美区工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：350211000000118。

经营范围：房地产经营、市政工程开发；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务、加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；建筑材料、木材、涂料、五金交电、水产品、金属材料、汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件、工艺品、仓储（不含危险化学品和监控化学品）、针纺织品；来料加工、工程测量、规划放样、地籍测量。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司自成立以来先后从事过台商投资区开发、进出口贸易等，随着厦门特区发展和集美区建设需要，公司主业逐步过渡到以基础设施建设、物业经营和房地产开发为主的结构。近年来，公司根据区域经济发展需要先后建成杏滨生活区基础设工程、集美区文体中心、集美区社会福利中心工程等重大基础设施项目，作为业主经营兴阁里商铺群、华大学生街等集美区核心地段的物业，开发了宁宝世家等一批本地区的知名地产项目。

截至2011年12月31日，公司资产总额为732,694.55万元，归属于母公司的所有者权益为236,907.77万元，2011年公司实现营业收入99,502.89万元，归属于母公司的净利润为10,794.71万元。

二、历史沿革

公司系根据厦门市人民政府(1989)综272号文批准，于1989年8月31日成立的全民所有制企业，成立之初注册资本为1,500,000.00元。1992年12月公司注册资本由1,500,000.00元增加到10,000,000.00元并在工商管理部门进行了变更登记；1996年12月公司注册资本由10,000,000.00元增加到20,000,000.00元并在工商管理部门进行了变更登记；1998年1月公司注册资本从20,000,000.00元变更为80,000,000.00元并在工商管理部门进行了变更登记。1999年1月，公司注册资本增加到100,000,000.00元并在工商管理部门进行了变更登记。

2007年12月6日，根据《关于增加杏林建发公司注册资本金的通知》（厦集财[2007]106号），集美区财政局代表集美区政府向公司增资400,000,000.00元，其中现金增资252,428,468.00元，增资后公司注册资本从100,000,000.00元增加到500,000,000.00元。

2009年12月21日，根据《关于区政府收回杏林建发公司“滨海花园”和“观海园”地块财务事项的通知》（厦集财[2009]42号），公司将2009年收到的财政拨付资金576,479,499.26元中的78,204,049.46元用于冲抵被政府收回的“滨海花园”及“观海园”土地价值，剩余498,275,449.80元作为政府对公司的货币资金投入纳入资本公积核算。

2010年11月25日，根据《关于增加杏林建发公司注册资本金的通知》（厦集财[2010]153号）,集美区政府对公司现金增资200,000,000.00元，增资后公司注册资本从500,000,000.00元增加到700,000,000.00元。

2011年12月31日，根据《关于增加杏林建发公司资本公积的通知》（厦集财[2011]68号），公司将区财政拨付给公司的借款700,000,000.00元纳入资本公积核算。

三、股东情况

发行人出资人为厦门市集美区政府，集美区政府出资比例占公司注册资金的比例为100%。

四、公司组织结构和法人治理结构

（一）公司的法人治理结构

发行人为经厦门市集美区人民政府批准设立的全民所有制企业，并按照有关法律和法规的规定制定了内部制度章程。

公司法人代表由集美区委、区政府任命；公司所属各部、室、分公司、子公司的负责人由公司任命，并报区委组织部、人劳局等有关部门备案。

公司法定代表人的职权主要是：1、负责公司全面工作，承担经济责任；2、决策公司的经营方计划和投资方案；3、制定公司年度财务预算、决算方案；4、制定公司的利润分配和弥补亏损方案；5、制定公司增加或减少注册资本的方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、聘任或解聘公司各部门经理、副经理；8、制定公司内部的基本管理制度。

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定制定公司财务管理制度。财务管理制度的编制以提高经济效益和社会效益为方向，保证财务体制的科学性、可行性和合理性。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金，并提取利润的5%-10%列入公司法定的公益金。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在按照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的干部、职工工资、劳保、福利等参照企业有关规定执行。

公司根据业务发展需要，可向人事劳动部门申请招收专业人才和用工名额。公司招收员工应经公司办公会研究通过后办理招收有关手续。

公司的破产、解散事由与清算办法，按照《公司法》的有关规定执行。

因企业名称、法人代表、经营级别、注册资金、经营性质、经营范围等改变，须报主管部门审核后向工商行政管理部门登记。

（二）公司组织结构

公司内设客服部、水电部、拆迁公司、工程一部（主要负责自营项目）、工程二部及三部（主要负责代建）、经营部、资产管理部、企划部、财务部和办公室。组织结构图如下：

■

五、公司的主要控股公司情况

截至2011年12月31日，公司实际控制的子公司3家，各子公司基本情况如下表所示：

单位：元

■

六、主要领导简介

王智，现任公司董事长、党支部书记。1964年出生，大学学历，高级工程师，历任杏林区城建局干部、厦门质检站杏林分站副站长、厦门市杏林建设开发公司房地产部经理、总经理助理、副总经理。

江栋恒，现任公司副董事长、总经理。1970年出生，大学学历，高级工程师。历任杏林建设工程监理公司总经理、厦门市杏林建设开发公司总经理助理、副总经理。

李阳，现任公司董事、副总经理。1970年出生，大学学历，高级工程师，历任厦门集美建设发展公司房产部经理、总经理助理。

麦高波，现任公司副总经理。1979年出生，研究生学历，工程师。曾任厦门住宅建设集团北海万泉房地产开发有限公司工程部经理。

杨柳蓉，现任公司总经理助理。1964年出生，大学学历。历任厦门市杏林区法院助审员、厦门市杏林兴发物业有限公司总经理、厦门市杏林建设开发公司部门经理、总经理助理。

王志强，现任公司总经理助理。1972年出生，大学学历，工程师、房地产经济师。历任厦门杏林房地产公司副总经理、厦门市杏林建设开发公司企划部经理。

郑惠珍，现任公司工会副主席、财务部经理。1969年出生，大学学历，助理会计师。历任厦门市杏林建设开发公司财务部职员、副经理、经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）基础设施建设行业

城镇化是国家经济发展的必然趋势和必由之路，也是一个国家或地区现代化程度的重要标志。改革开放以来，我国城镇化水平快速提高，城镇人口的比例以每年接近１个百分点的速度增加。截至2011年底，我国城镇人口达约6.9亿，占总人口的比重达到51.27%。

随着城镇化进程的推进，市政基础设施建设发展状况得到明显改善，建设资金渠道趋于多元化，投资规模快速增加，建设水平不断提高。然而，由于我国人口多、底子薄，地区间不均衡、同一地区不同区域间不均衡，且正处于城镇化快速发展、消费结构升级和生活质量全面提高的阶段，市政基础设施建设仍然难以满足社会发展的需要。市政基础设施建设的滞后集中体现在：整体建设质量水平相对较低，难以适应现代城镇化进程中广大居民日益提高的生活标准；基础设施总量相对不足，难以满足快速增长的城镇人口和城镇化衍生需求；基础设施区域分布不均衡，与全面提高各区域城镇化水平的趋势不符；基础设施建设机制单一，难以在充分发挥政府主导的同时积极调动市场力量参与。

城镇化是我国重要的发展战略，根据《全国城镇体系规划(2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达约14.50亿，城镇人口达8.10-8.40亿，城镇化水平达56%-58%。随着我国城镇化进程不断推进，基础设施无论在数量还是质量以及区域配置平衡方面都存在着巨大的需求，行业将具备持续而广阔的发展空间。

（二）物业经营行业

随着我国经济连续保持较快增长，城镇居民可支配收入水平不断提高，城市化进程不断加快，整体市场环境得到极大的改善，企业及个人对于服务业的需求持续上升。

服务业涵盖范围较广，从大的口径可以分为基础服务、生产和市场服务、个人消费服务及公共服务等。根据国家统计局统计，社会消费品零售总额占我国GDP的比例长期保持在35%~40%， 2011年，以服务业为主的第三产业占国内生产总值的比重为43%，远低于发达国家的50%~70%。发达的服务业主要依赖于丰富的商品和服务产品，同时也需要有大量充足的物业形态来支撑发展。目前，餐饮、酒店、旅游等服务或商品数量极大丰富，但是具备商业价值的物业形态仍显不足，特别是在一些发达地区，物业数量是否充足、质量是否过硬直接影响本地服务业是否繁荣和活跃。

当一个国家或地区的人均GDP超过3000美元的时候，其产业结构、消费类型也将发生重大转变，对于服务业的需求将快速上升。目前我国人均GDP已跨越4000美元大关，因此，加速发展服务业成为当务之急。服务业的快速发展必将引致对于物业经营的巨大需求，物业经营行业具备持续快速发展的潜力。

（三）房地产业行业

随着我国住房体制改革的不断深入和市场化进程不断加快，房地产行业自2002年起逐步进入上升通道，投资额保持较快增长速度。2011年全国房地产开发企业房屋施工面积为50.80亿平方米，同比增长约25.30%，房屋新开工面积19.01亿平方米，同比增长约16.20%；全国商品房销售面积10.99亿平方米，比上年增长4.9%。

2010年以来，国家出台了一系列调控措施，通过法律、行政、税收、信贷等手段坚决抑制不合理需求，增加住房有效供给特别是重点增加保障性住房供给。在此形势下，我国的房地产企业面临重新洗牌，企业间分化将进一步加剧，行业集中度也将进一步提高。本轮调控对行业内规模较小、资质较差的企业产生较大的影响，而行业内资金实力雄厚、融资渠道相对畅通、具有区域优势和采取正确产品结构及销售策略的房地产开发企业将从调控中脱颖而出，在行业的健康发展中获得更大机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、市政基础设施

发行人随杏林国家级台商投资区设立而诞生，成立之初主要服务于外商、台商投资及搞好杏林区经济。随着厦门经济特区开发开放程度不断提高，厦门市及集美区吸纳投资呈现日益快速增长。为了改善和提高投资及生活环境，市、区两级政府投入了大量财力物力对集美及杏林的市政、科教、文卫等方面基础设施进行升级改造。作为集美区工程代建量最大、代建管理经验最为丰富、企业自身实力最强的国有企业，发行人在厦门市和集美区市政基础设施建设领域处于绝对领先地位。

2、物业经营行业

集美片区作为厦门轻工贸易及高校聚集区，逐渐形成了以轻工、外贸物流和高校教育产业协同发展的良好势头。区域经济和产业飞速发展对于物业支撑提出了较高要求。发行人作为区域历史最为悠久的建设、运营、服务主体，持有大量优质物业，每年具有稳定的物业经营收入，未来随着公司开发的杏林湾商务营运中心逐步投入运行，公司物业经营领域的地位将得到进一步提升。

3、房地产行业

发行人是集美区确定的保障性住房建设核心力量。近年来，公司承建的保障性住房包括许庄安置房、后溪碧溪花园（安置房）工程、厦门火车(新）站5#地块安置房等，未来公司仍将承担灌口机械工业集中区配套公租房、西亭安置房等大量的保障性住房建设任务，在集美区保障性住房建设战略目标分解实施过程中具有不可替代的重要作用。公司近年来主要开发商品房项目为宁宝花园、聚鑫商城一期、金海湾一至四期等，是集美片区主力商品房开发商。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

厦门市位于福建省东南部，台湾海峡西岸，正对金门诸岛，与台湾宝岛和澎湖列岛隔海相望，陆地面积1569平方公里，海域面积300多平方公里。交通方面，空路海路通过高崎机场、厦门港与祖国内地、宝岛台湾和世界各地相连，陆路通过厦深铁路、鹰厦铁路及沈海高速、厦蓉高速等与珠三角、内陆地区及长三角相连。凭借良好的区位优势和交通设施，厦门市与80多个国家和地区有贸易往来，是中国最重要的国际招商口岸和对台贸易口岸，是外商台商投资的热点城市。同时，厦门市是我国著名的旅游城市，拥有鼓浪屿、南普陀等海内外知名景点，每年吸引大量海内外游客前来旅游消费。此外，厦门还是我国著名的高教区，聚集了厦门大学等一大批国内外知名院校。凭借独特的优势，厦门市被联合国评为宜居城市，城市综合竞争力排名全国位列第22名。2011年全市实现地区生产总值2,535.80亿元，比上年增长15.1%，财政总收入实现651.83亿元，比上年增长26.2%，地方级财政收入370.77亿元，比上年增长32.6%。

集美区是厦门市6个行政区之一，是厦门市的几何中心，位于厦门本岛西北方向，西连漳州，北接泉州，东接厦门本岛，通过厦门大桥、集美大桥、杏林公铁大桥、厦集海堤三桥一堤与厦门本岛直接贯通，沈海高速穿境而过，厦门北站坐落区内。集美区是厦门市轻工业、服务业和教育聚集区，拥有集美北部工业区、灌口工业区、杏林和集美2个国家级台商投资区、园博苑及鳌园旅游区，著名华侨陈嘉庚先生创办的以集美大学为核心的集美学村位于区内。凭借良好的区位优势，2011全区地区生产总值336.7亿元，增长18.02%；财政总收入50亿元，增长26.15%，区级财政收入21.02亿元，增长45.19%。未来，随着厦门市岛内岛外一体化战略的实施，以杏林湾为核心的集美新城将成为厦门市发展的主轴延长线，成为厦门新城区的核心。

作为厦门市集美区历史最为悠久的区域建设开发和运营主体，杏林建设将充分享受厦门市及集美区优越的区位优势为公司带来的良好发展机遇和潜力。

2、政府及政策支持优势

厦门经济特区于1981年在湖里破土动工，1984年中央决定把厦门经济特区扩大到全岛，包括鼓浪屿在内总面积共131平方公里。作为经国务院批准的中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，厦门市是国家计划单列市，享有省级经济管理权限并拥有地方立法权。由于早期特区范围仅限岛内，极大的制约了厦门市整体发展。2010年6月，经国院批准厦门经济特区扩大到全市，根据厦门市人民代表大会常务委员会公告第16号，2010年7月1日前制定的《厦门经济特区企业登记管理条例》等五十部经济特区法规于2010年8月1日起适用于扩大后的经济特区。

受益于特区扩容及特区政策适用范围变更，集美区作为厦门市重要的组成部分，开始享受特区税收、财政、资源配置等各项优惠政策。按照岛内岛外一体化发展的整体部署，集美区未来几年将再造一个集美新城。发行人作为集美区最主要的建设运营主体，充分享受特区各项优惠政策，以税收为例，2010年公司可享受22%所得税优惠税率。为体现对于杏林建设的支持，集美区政府先后多次增资以增强公司实力，其中2007年至2011年，累积增加注册资本或资本公积高达17亿元；此外，鉴于公司承担较多保障房任务和新城建设任务，政府在土地资产配置上给予发行人较多支持，公司取得的土地储备基本为底价，未来开发收益能够得到充分保障。

3、品牌优势

发行人成立于1989年，根植集美、立足服务杏林台商投资区和集美区建设发展，逐步扩张为集美区乃至厦门市最具实力的综合性建设开发主体主体之一。公司成立22年来，已取得房地产二级资质，对所建设的每一个项目精耕细作，实行严格的质量管理和控制，凭借过硬的产品质量和服务意识，公司已经成为厦门市和集美区基础设施建设及地产行业的佼佼者，公司操作的项目先后获得“2009年度中国商业地产地标形象金奖”、“厦门市优秀精品楼盘”等多项国家、省、市级大奖，杏林建设已经成为响彻鹭岛和闽南的知名品牌。

未来，发行人将一如既往坚持质量至上、服务优先的品牌策略，将公司品牌在厦门特区一体化过程中进一步强化和提升，凭借卓越的品牌为企业赢取更大的发展空间。

4、管理和人才优势

发行人自成立以来，一直高度重视管理机制和人才队伍建设。目前，公司已经形成了较为完善的内部制度体系，制度建设涉及综合管理、行政人事、财务管理和工程建设项目管理等方面。各项制度对于合同印章使用、员工招聘考核管理、财务资金使用监督、工程项目施工规范及质量控制等内容作了详细的规定并得到严格执行。此外，公司每年遵循政府审计工作安排，同时认真开展公司内部核查，通过外部监督和内部自查保证企业合规稳健运行。截止2011年底，公司共有员工123人，85%以上员工具有大中专以上学历，拥有建筑、预算、造价、财会、经济、房地产经营、企业管理等各类专业技术职称上人员65人，其中具有高级以上职称6人，中级以上职称39人；公司主要领导均为基建领域或房地产行业资深从业人员，具备过硬的工程技术理论素养，同时拥有丰富的企业管理实践经验。

5、良好的资信及与金融机构合作优势

公司自成立以来，始终把诚信经营作为企业生存发展的基础，连续多年被评为“福建省地税纳税300强”、“福建省房地产开发经营诚信企业”、被厦门市人民政府评为“守合同、重信用企业”。凭借良好的信用资质和积累，公司与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系，具备了较强的外部融资能力，从而有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人在资本市场融资提供了有效的偿付保证。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人成立以来，坚定不移实施体制创新，坚定不移实施“立足集美、放眼特区”的发展战略，形成了工程代建、物业经营和房地产开发为主的多元化业务结构，形成了具有自身特色的业务发展模式，成长为特区历史最为悠久、实力最为强劲的国有企业之一。

1、基础设施建设

发行人基础设施建设的基本业务模式为：政府指定公司为基础设施项目代建管理人，项目建设资金由财政筹集，并按月根据实际工程进度划拨给公司；公司进行工程的代建管理，包括代理招投标、施工管理等。根据公司与集美区区政府签订的《工程代建协议书》规定，公司以工程建设总投资的2.5%的收费标准进行按实结算，在政府向公司拨付工程进度款的同时，公司根据工程进度同步向区政府按约定比例收取代建管理费，最终决算价（含建设总投资额及代价费费率）以区财政审定为准。此外，公司承担的部分项目采取融资代建方式，即发行人以项目为依托融资建设，未来待工程竣工结算后，由政府根据审定的项目决算价格加融资代建管理费用进行回购。

2、物业经营行业

公司物业经营的模式为：一方面，公司在商业项目开发过程中，有选择性的配套建设经营性物业资产，该部分物业资产定位为自营，不对外进行销售。随着公司开发项目逐步对外销售，公司自留经营性物业通过招商等方式承载区域内的商业服务业，公司获取较为稳定的经营收益。另一方面，公司根据集美区商业环境的发展，本着持有优质资产和服务自身项目的目的，有选择性的收购位置较好、商业环境良好、持有经营收益稳定的物业，通过招租等方式获取物业经营收益。

3、房地产行业

发行人的房地产业务包括两部分，即商业地产和政策性保障房业务。发行人的商业地产业务采取市场化运作，根据公司对区域经济发展和具体地段位置开发价值的判断，通过公开市场进行招拍挂程序摘取挂牌地块。在对市场进行充分调研的基础上精心设计具体开发方案并作为业主予以实施，最终通过市场化销售完成回款，实现项目收益。此外，公司作为集美区核心国有企业，具备较强的房地产开发实力和经营管理经验，因此承担了部分保障房建设任务。公司承担的保障房项目土地来源主要是政府划拨，公司按照保障房建设相关标准进行具体方案设计并实施。

（二）发行人的生产经营情况

近年来，集美区社会经济发展速度较快，区域内对于基础设施升级改造的需求较大。顺应区域发展需要，公司先后承担并完成了杏滨生活区基础设工程建设、集美区文体中心建设、集美区社会福利中心工程等重大项目，累积完成基础设施项目投资超过11亿元，是集美区承担工程量最大的国有企业；目前，公司正在实施的有厦门一中集美分校（灌口中学）扩建工程、集美区公共卫生大楼等重点项目，预计项目总投资超过42亿元。

公司持有兴阁里商铺群、祥发商铺群、宁静园商铺群、华大学生街商铺群及金海湾四期（酒店式公寓）等物业资产，物业总面积超过16万平米。由于上述物业均位于集美片区最为繁华的商业街或高教集中区，租赁价格最高可达1,000元每平米，每年能给公司带来稳定的收入，具备较高的商业经营价值和增值潜力。此外，发行人建设的杏林湾商务营运中心已经逐步投入运营，该中心及其周边将成为集美新城的核心区域，商业潜力较大，发行人在物业运营方面的地位有望进一步巩固和加强。

公司自成立以来对房地产业务坚持科学管理、质量第一和经济效益、社会效益、环境效益并重的经营方针，在具体业务的开展中将保障性住房建设任务至于公司首要位置。公司先后承建的保障性住房包括许庄安置房、后溪碧溪花园（安置房）工程、厦门火车(新）站5#地块安置房、同集路集美段旧城改造安置房等项目。在全力实施保障房建设的同时，公司商品房开发业有序展开。近年来主要开发项目为宁宝花园、聚鑫商城一期、金海湾一至四期等，累积为公司创造收入超过10亿元，利税超过3亿元。商品房业务的收入和利润为公司整体业务的推进和发展提供了良好的保障。

目前公司承担的保障房主要为西亭安置房，其中A1-1地块一期工程和A1-2地块一期工程预计总投为8.6亿元。未来公司仍将承担灌口镇机械工业区配套公租房等大量的保障性住房建设任务，在集美区保障性住房建设战略目标分解实施过程中具有不可替代的重要作用。同时公司在建的金博水岸、金銮湾、杏林湾商务营运中心等项目建筑面积预计超过142万平米，未来建成出售后将为发行人带来可观的收入和利润。

（三）发行人的发展规划

按照厦门特区全市化的总体规划，未来几年，集美新城依托“一湾（环杏林湾）、两线（集美大道、孙坂路沿线）、四片（西亭核心、集美文教、厦门北站、园博苑片区）”的发展格局，规划在44.2平方公里土地上建成集教育科研、商务运营、生活居住、旅游休闲、交通枢纽功能为一体的环湾生态型新城区，成为厦门特区新的城市中心。

发行人作为厦门及集美历史最为悠久的国有建设开发企业之一，将始终秉承“以诚信为本”的经营理念，立足集美、放眼特区，紧紧围绕“岛内岛外一体化”的城市发展主题，全力投入到集美新城的建设热潮中。一方面，公司将延续和扩大以市场为导向、稳健经营为基础、经济效益为目标的自营业务；另一方面，公司将全力参与集美新城建设过程中的基础设施建设和保障性住房，坚持谋求企业效益和履行社会责任的协调统一。

在基础设施建设代建业务领域，公司将不断完善现有代建工程管理体系，改进工程招投标管理制度，加强工程质量控制工作，注重工程安全过程管理，处理好与政府及代建施工方的合约关系，细化项目财务核算，严格管理项目资金流向。平稳推进目前集美区社会福利中心、厦门一中集美分校（灌口中学）扩建工程、集美区公共卫生大楼、集美片区学习改造工程等重点在建项目，做好杏滨生活区基础设施工程（杏滨路以东市政道路）、集美区公共卫生大楼二装工程、杏西广场等重点项目的筹备工作。

物业经营领域，公司将不断提高兴阁里商铺群、祥发商铺群等现有物业的经营水平，做好物业配套设施，加强物业租赁合约管理，切实保障物业经营收入稳定可持续。同时，公司将注重市场调研和跟踪，密切关注物业价值变化，适时调整物业经营策略，谋求经营收益最大化。针对杏林湾商务营运中心逐步投入运营，公司将做好前期宣传和市场开拓，确保物业按照计划投入运营，保障公司未来收益。

房地产业务领域，公司将加快西亭安置房、灌口机械工业集中区配套公租房项目等保障性住房项目建设进度，做好后溪西客明珠（安置房）工程等项目的筹备工作，逐步优化项目规划和实施方案，最大程度增加宜居设计，强化项目质量管理、提高项目建设效率，确保按照计划供应充足数量的高质量保障性住房。同时，公司将重点做好以杏林湾商务营运中心项目为主的自营业务，根据项目进度做好融资计划，确保项目建设资金有序投入，加大项目宣传力度和销售回款管理，确保公司业务的平稳和持续性，为公司发展提供充足的盈利保障。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年财务报告进行了审计，并出具了2012京会兴（审）字第04030410号标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据

2009-2011年发行人主要财务数据

单位：万元

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二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

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注：① 应收账款周转率=主营业务收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

存货周转率=主营业务成本/[（期初存货+期末存货）/2]

总资产转转率=主营业务收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

② 2009年当年平均数以期末值代替

（二）盈利能力分析

单位：万元

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注：①净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额，其中2009 年归属于母公司所有者权益平均余额采用2009年期末数

（三）偿债能力分析

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注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（四）现金流量分析

单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司不存在其他已发行但尚未兑付的企业（公司）债券，短期融资券及中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金5亿元，拟将2.9亿元用于西亭安置房A1-1地块一期工程项目，2.1亿元用于西亭安置房A1-2地块一期工程。

二、募集资金投资项目概况

（一）募集资金投向项目情况

改革开放以来，我国逐步确立了以房地产市场作为住房资源配置的主渠道，城镇居民的总体住房水平得到明显提高。但国家整体的城镇住房供需矛盾还存在，住房总量不足仍是一个突出问题，有必要加快增加住房供应。而完全依赖市场化则导致低收入家庭由于支付能力的不足，难以通过市场自行解决住房问题，被排斥在市场之外。近年来，党中央从构建和谐社会的角度出发，高度重视住房困难群体改善性需求和城市发展建设过程中形成的安置住房需求，大力推广保障房建设，力图为广大人民群众特别是住房困难群众提供安居的良好条件。

厦门市在区域经济建设发展过程中高度重视保障房建设，对全市保障房建设做出详细的规划和实施方案，每年通过责任状等形式加强对于各区域的保障房建设监督和管理。集美区作为未来厦门发展的承载区，近年来城市发展建设任务较重，涉及大量新建项目动迁安居问题。目前，集美区正在根据厦门市整体发展战略大力建设集美新城，新城规划中的集美文教区选址在西亭村，新城建设动迁涉及到了原西亭村大量居民。为切实保障项目占用土地原所有人的利益，解决原土地所有人的安居问题，促进社会和谐，集美区决定实施西亭安置房项目。其中，西亭安置房A1-1地块一期工程、西亭安置房A1-2地块一期工程已经列入厦门市保障性安居工程。

西亭安置房A1-1地块一期工程、西亭安置房A1-2地块一期工程已经有权部门批准，总投资额合计为86,339.61万元，拟利用本期债券募集资金50,000.00万元，项目具体情况如下：

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1、西亭安置房A1-1地块一期工程

（1）项目概况

西亭安置房A1-1地块一期工程项目建设规模和内容为：项目占地53,961.745平方米，总建筑面积194,647.12平方米，其中地上建筑156,960.71平方米，地下建筑面积37,716.41平方米。项目主要建设内容包括：基坑支柱、基础工程、上部结构、装饰装修、给排水、消防及喷淋、电气工程、通风工程、设备工程（电梯、柴油发电机、变配电设备等）、监控及智能化设施等。项目包含住房1,362套，其中80平方米以内493套，80平方米-120平方米330套，120平方米以上539套，该项目保障房性质为限价房，定向销售对象为西亭村拆迁户，属于福建省保障性住房建设计划的一部分。

该项目立项已获得厦门市集美区发展和改革局集发展基[2010]475号文批复。

该项目已于2011年4月开工建设，截止2012年6月底累计完成投资23,580万元；1号、4号、7号楼主体22层完工；3号、6号楼、2号、5号、8号楼、9号楼主体封顶。

（2）项目资金使用

根据集发展基[2010]475号文批复西亭安置房A1-1地块一期工程项目总投资概算50,171.10万元。本项目由杏林建设作为主体实施，发行人拟将本期债券募集资金29,000.00万元投入本项目，不超过该项目总投资规模的60%。

2、西亭安置房A1-2地块一期工程

（1）项目概况

西亭安置房A1-2地块一期工程项目建设规模和内容为：项目占地43,459平方米，总建筑面积137,486.13平方米，其中地上建筑114,987.83平方米，地下建筑面积22,498.30平方米。项目主要建设内容包括：基坑支柱、基础工程、上部结构、装饰装修、给排水、消防及喷淋、电气工程、通风工程、设备工程（电梯、柴油发电机、变配电设备等）、监控及智能化设施等。项目包含住房987套，其中80平方米以内192套，80平方米-120平方米304套，120平方米以上491套，该项目保障房性质为限价房，定向销售对象为西亭村拆迁户，属于福建省保障性住房建设计划的一部分。

该项目立项已获得厦门市集美区发展和改革局集发展基[2010]552号文批复。

该项目已于2011年3月开工建设，截止2012年6月底累计完成投资16,275.83万元；10号、15号楼主体25层完工，11号、12号、13号、14号楼主体26层完工。

（2）项目资金使用

根据集发展基[2010]552号文批复西亭安置房A1-2地块一期工程项目总投资概算36,168.51万元。本项目由杏林建设作为主体实施，发行人拟将本期债券募集资金21,000.00万元投入本项目，不超过该项目总投资规模的60%。

（二）项目收购安排

根据《西亭安置房A1-1地块一期工程项目收购合同书》及《西亭安置房A1-2地块一期工程项目收购合同书》及相关收购合同书的补充协议，收购范围及内容为：整体收购，包括但不仅限于该项目用地范围内的所有住宅以及车库、公建、物业管理用房等配套设施。两个项目合计回购款确定为95,405.27万元，上述回购款将在2013-2019年分年度支付，支付金额分别为6,814.66 万元、8,177.59万元、18,399.59万元、17,718.12万元、16,355.19万元、14,310.79 万元和13,629.32万元。每年回购资金由集美区财政拨款至集美区建设局，集美区建设局负责向公司支付回购款。

根据《关于厦门市杏林建设开发公司2012年企业债券募投项目回购资金来源的说明》，集美区财政将安排不少于167,260万元的资金作为本期债券募投项目的回购资金，具体为：1、专项归集西亭安置房A1-1及A1-2项目安置房出售收入（含车库）124,780万元作为项目回购资金；2、专项归集保障房配套商业门面及商场出售收入22,480万元作为项目回购资金；3、可从政府性基金收入中提取不少于20,000万元用于项目收购。若未来未能按预定计划归集足够的回购资金，财政将从其他收入中安排等额资金优先用于回购本期债券募集资金投向的保障性住房项目

三、募集资金使用计划及管理制度

公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向国家发展改革委批准的本期债券募集资金用途。

如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司将严格对募集资金进行管理，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划安排，包括确定专门部门与人员、专门负责募集资金投放、偿付资金安排、债券偿付信息披露、债券违约处理、做好组织协调工作等。

本期债券为固定利息品种，每年付息一次。此外，为降低本金偿付风险，本期债券设计本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于发行人有计划有预见性的进行偿债资金安排。

（一）偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、设立债权代理人并制定债券持有人会议规则

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请平安银行股份有限公司厦门分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人在法律法规和有关协议的范围内处理与本期债券相关的事项。发行人与债权代理人签订的协议中债权代理人主要职责有：

（一）当已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知全体债券持有人；

（二）预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（三）发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产等法律程序；

（四）债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，根据债券持有人会议的授权，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

（五）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；

（六）如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

三、偿债保障措施

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现资金周转困难时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息，具体如下：

（一）良好的主业经营业绩是本期债券本息偿付的保障

发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。2009年、2010年和2011年，发行人实现主营业务收入分别为55,170.71万元、49,954.29万元和99,502.89万元，净利润分别为11,022.67万元、9,631.99万元和10,794.71万元，经营活动产生的现金流入分别为98,611.76万元、150,077.13万元和203,433.85万元。此外，虽然2009-2011年公司资产负债率分别为73.60%、76.87%和67.67%，整体略高。但公司的负债结构中，预收帐款分别为93,977.43万元、135,004.81万元和102,650.95，分别占据总负债的25.49%、25.63%和20.70%。上述预付款随着公司开发项目完成将结转为收入和利润，不属于刚性有息债务，剔除上述因素，公司资产负债率分别为54.84%、57.17%和53.66%，整体负债率不高且呈现下降趋势。而公司有息债务占总债务比重分别为70.50%、69.54%和50.07%，整体也呈现快速下降趋势。目前，公司已经形成了政府代建工程业务、物业经营业务和房地产开发协同发展、互为支撑的良好局面。各板块业务发展势头良好，经营业绩持续稳定增长，可以有力的支持公司正常经营活动的开展和到期债务的偿还。

（二）持有大量优质资产作为偿债保障的补充

目前，公司持有宁宝购物中心、兴阁里商铺群、祥发商铺群、华大学生街商铺群、金海湾酒店和杏西三号厂房等物业资产，物业总面积超过16万平米。由于上述物业均位于集美片区最为繁华的商业街或高教集中区，租赁价格最高可达1000元每平米，每年能给公司带来大量稳定的收入，具备极高的商业经营价值和增值潜力。此外，公司名下持有杏林湾商务营运中心、聚镇J2007G07等已办证土地资产，土地价值及地上开发产品价值超过50亿元，且上述土地多位于集美区较好地段，预计变现价值较为可观。如本期债券兑付遇到问题时，公司将有计划的出让部分土地和房产，出让收益将为债券本息偿付保障提供有力的补充。

（三）募投项目可靠的未来现金回流有利于债券本息偿付

公司本期债券募集资金5亿元，主要用于西亭安置房A1-1及A1-2项目建设。根据公司与集美区建设局及集美区财政局签署的A1-1地块及A1-2地块项目回购书及相关补充协议，两个项目合计回购款确定为95,405.27万元，上述回购款将在2013-2019年分年度支付，支付金额分别为6,814.66 万元、8,177.59万元、18,399.59万元、17,718.12万元、16,355.19万元、14,310.79 万元和13,629.32万元。每年回购资金由集美区财政拨款至集美区建设局，集美区建设局负责向公司支付回购款。根据集美区财政局出具的《关于厦门市杏林建设开发公司2012年企业债券募投项目回购资金来源的说明》，集美财政可安排不少于167,260万元资金作为回购资金，分别为：1、西亭安置房A1-1及A1-2项目安置房出售收入（含车库）124,780万元；2、保障房配套商业门面及商场出售收入22,480万元；3、其他收入来源（从政府性基金收入中提取）20,000万元。因此，财政已安排了非常充足的回购资金，公司募投项目未来现金回流较为可靠，对本期债券本息偿付提供了有力的支撑。

（四）政府对公司发展给予的大力支持有效增强了公司实力

公司近年来承担了大量的政府性代建项目和保障房项目，为了充分支持公司发挥国企核心作用，促进地方经济发展建设，推动西亭安置房等项目进度，集美区政府对公司在资金和土地供给方面给予大力支持。自2007年以来多次对公司进行增资，累积增资超过17亿元，其中现金增资超过10亿元。得益于政府的大力支持，公司整体实力不断提升，公司债务的安全性也大大加强。

（五）充足的银行授信及良好的信用记录是本期债券偿付的支撑

公司经营情况良好，财务状况优良，在集美乃至整个厦门都拥有较好的信用，具有非常畅通的融资渠道。公司与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，截至2012年6月30日，各家金融机构给予了公司超过32亿元的授信额度，其中未使用额度超过5.8亿元。公司具有较强的外部融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（六）其他配套偿债措施

发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

综上所述，发行人已制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，有效保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

风险：受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险与对策

风险：在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，积极增加效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身盈利及现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人融资能力较强，对于暂时性资金周转问题也能通过银行信贷渠道解决。

（三）流动性风险与对策

风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，争取本期债券尽早获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）基础设施建设行业

1、经济周期风险与对策

风险：宏观经济运行的周期对于企业存在普遍影响，特别是在下行的经济周期中经济增长速度放缓、停滞或衰退，出现公共财力萎缩，基础设施投资减少，这可能使发行人的经营效益下滑，现金流减少，从而最终影响本期债券的兑付。

对策：发行人涉及基础设施建设的业务主要是为集美区各类公共设施建设提供代建管理服务。这些建设项目主要目的是改善当地基础设施水平、提高公共服务质量和覆盖面积，因此项目需求和建设投入均具备一定的刚性，受经济周期波动的影响相对较小，故发行人此类代建业务受经济周期影响不大。另外随着厦门特区逐步向全市扩张，原先基础设施建设方面岛内岛外差异较大的局面将得到极大的改观，而集美新城处于厦门市几何中心，未来厦门中轴线将逐渐延长到集美，集美将对基础设施建设进行大量投入。发行人作为区域内最主要的国有建设主体，将充分利用集美新城建设和特区全市化的机遇，不断开拓业务规模，提高公司盈利水平，形成较强的抵御风险能力。

（二）物业经营行业

1、经济周期风险与对策

风险：宏观经济运行的处于下行周期时，社会需求减少，商业活动凋敝，这将导致商品流通和服务业出现持续亏损和萧条，从而影响发行人业务板块的经营收益。

对策：发行人所处的厦门市是我国商业最为活跃的地区之一，拥有非常悠久的商贸流通历史，形成了非常浓厚的商业氛围，商品流通和服务业非常发达。公司将充分利用区域商业基础良好的条件，选择多元化的经营对手方，构建在国别、区域、行业等方面充分组合的客户群体，最大程度分散经济环境变化对自身的不利影响。

2、市场竞争风险

风险：厦门是我国著名的商业城市和旅游城市，每年巨额的消费和贸易需求导致较多竞争者进入该物业经营市场，从而给发行人业务发展带来不利。

对策：发行人是集美乃至厦门最为悠久的国有企业，持有的物业均位于区域内最有商业价值的位置，具有高度不可替代性。发行人将在历史优势的基础上，不断加大物业投入，提高更新物业硬件配置，切实改善服务水平，同时制定灵活的经营策略，从而在高度竞争的经营环境中胜出。此外，公司还将充分结合集美新城和厦门特区新布局，在最有商业潜力的地段投资建设新物业，从而为未来业务的持续增长奠定良好基础。

（二）房地产业

1、经济周期风险与对策

风险：房地产业属于和经济周期密切相关的行业，经营收益水平受经济周期影响较大。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人业务的经营效益下降，现金流减少，从而给公司经营带来一定不利影响。

对策：随着厦门市城市化水平的不断提高，厦门市岛内居民整体住房水平已经有了较大改善，但是因为历史原因，岛外居民的居住条件普遍较为一般，居民改善居住的需求强烈。发行人的房地产业务将重点针对改善性需求，充分权衡资本投入和经济周期风险，以最稳健的经营风格不断提高管理水平、增强盈利能力；同时，公司投资建设的杏林湾商务营运中心是集美新城核心区域，是未来厦门特区转移扩大的重要方向，受整体经济波动影响不大，公司在投入时对该项目的有所侧重也将有效规避经济周期风险对于业务的不利影响。

2、政策风险与对策

风险：房地产行业受政府政策影响比较明显，特别是畸形的房价和投机气氛浓郁的房地产市场更容易受到政策调控的影响。发行人从事的房地产业务作为行业的组成部分，也可能因政策环境的改变而受到不利影响。

对策：首先，发行人房地产业务中很重要的一个板块是保障性住房，主要开发内容为安置房和公租房。其中安置房主要是针对性的保障在城市建设过程中特定区域的拆迁户；公租房则主要是针对城市中低收入群体或特定功能区域的产业工人及其家属。上述产品和业务是始终是房地产调控中重点支持的对象，基本不受影响。其次，相比厦门岛内较高的房价，集美片区整体房地产价格相对较低上涨较慢，居民改善性居住需求大于投资性需求，政策对于区域内影响相对温和。最后，发行人将和当地政府相关部门保持密切沟通，加强对政策的解读和理解，准确把握政策导向，最大限度地降低政策变动对公司盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）经营风险与对策

风险：发行人作为厦门市集美区最主要建设开发主体，公司业务范围相对较为集中。

对策：发行人在承担政府性工程的同时，不断开拓具有自身特色的自营业务，逐渐形成了政府性代建工程、保障型住房建设、自有物业经营、商品房开发和商业地产等多元化的产品结构。同时，发行人注重在经营过程中不断完善法人治理结构，积极进行资本运作，提高运营效率和经济效益，降低运营风险。此外，公司核准的经营范围包括商贸、流通等多种业务，根据企业发展情况发行人目前暂未运营这些业务，未来不排除根据企业发展需要和市场情况向更广更深层次拓展公司业务。

（二）投资项目管理风险与对策

风险：本次募集资金投资项目为西亭安置房项目，项目存在投资规模大、建设工期长的特点，受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响。项目实施过程中管理细节非常繁杂，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行公司债券筹集资金投资项目均已获得相关管理部门的批准，且为政府重点项目，得到的支持和协调力度很大。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，所有项目经过发行人详细周密的研究和论证，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的项目过程管理和财务管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作分开，确保工程按时保质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低投资项目风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

一、评级观点

鹏元资信认为，杏林建设本次拟发行5亿元企业债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对杏林建设的外部运营环境和产品竞争力、财务状况等的综合评估确定的。

二、优势

（一）厦门市及集美区近年来经济发展情况良好，财政实力快速增长，公司发展面临良好的外部环境；

（二）公司作为集美区建设开发的主体，承担了集美新城的核心建设任务，得到当地政府在资产注入、融资支持等方面的较大支持；

（三）紧密依托于当地的城市规划，公司拥有大量商业价值较高的在建、拟建房地产项目及土地储备，未来可持续发展能力较强。

三、关注

（一）公司未来房地产项目投资规模较大，面临较大的资金压力；

（二）公司资产负债率偏高，有息债务规模较大，存在一定债务压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师福建天翼律师事务所已出具法律意见书。福建天翼律师事务所认为：

（一）发行人为在中国境内依法设立且有效存续的全民所有制企业，具有独立的法人地位，具备发行本次债券的主体资格；

（二）发行人本次债券发行已取得《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效，发行人本次债券发行尚待取得国家发改委的核准；

（三）本次债券的具体利率水平尚待发行人与主承销商依照有关法律、行政法规的规定及发行的相关情况协商确定，并报国家发改委备案外，发行人已经具备《债券条例》、发改财企[2008]7 号文及其他相关法律、行政法规所规定的本次债券发行的实质条件；

（四）本次债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，符合国家产业政策；

（五）《募集说明书》对本期发行涉及法律方面的信息披露是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或虚假陈述的情形；

（六）本次债券发行已组织承销团，以余额包销的方式承销本次债券，承销团各成员均已具备担任本次债券承销商的相应主体资格；

（七）发行人已经聘请具备债券评级业务资质的评级机构鹏元资信评估有限公司对本次债券的发行人主体信用及债项信用进行评级，鹏元资信具备为本次债券发行提供服务的相应主体资格；

（八）发行人已经聘请具备相应业务资质北京兴华会计师事务所对本次债券的发行提供财务审计服务，北京兴华会计师事务所具备为本次债券发行提供服务的相应主体资格；

（九）截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资和控股子公司不存在其他已发行但尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券及中期票据；发行人近三年不存在重大违法违规行为，未发现发行人存在重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

结论意见：发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财企【2004】1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财企【2008】7号）、国家发改委办公厅《关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1388号）等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告和审计报告；

（三）《2013年厦门杏林市建设开发公司企业债券募集说明书》；

（四）《2013年厦门杏林市建设开发公司企业债券募集说明书摘要》；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）福建天翼律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）《2012年厦门市杏林建设开发公司企业债券之债权代理协议》；

（八）《2012年厦门市杏林建设开发公司企业债券债券持有人会议规则》；

（九）《2012年厦门市杏林建设开发公司企业债券之偿债资金专户监管协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）厦门市杏林建设开发公司

联系人：郑惠珍、钟细程

联系地址：厦门市集美区杏林杏东路43号

联系电话：0592-6077412

传真：0592-6076602

邮政编码：361022

（二）平安证券有限责任公司

联系人：李朋、蔡文忠、张究

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299503

传真：010-66299589

邮政编码：100032

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年厦门杏林建设开发公司企业债券发行网点表

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  发行人

  厦门市杏林建设开发公司

  主承销商

  二O一三年二月