重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》和《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券（简称“13德清债”）。

（二）发行总额：人民币10亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。票面年利率为6.40%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.00%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（五）债券担保：本期债券无担保。

（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行主体长期信用等级为AA级。

（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合国家法律、法规的前提下，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

释 义

在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、德清交投：指浙江省德清县交通投资集团有限公司。

德清县交通局：指德清县交通运输局。

本期债券：指总额为人民币10亿元的2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商：指国信证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

《受托管理协议》：指本期债券发行人与国信证券股份有限公司签署的《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《偿债资金专户监管协议》：指本期债券发行人与中国工商银行股份有限公司德清支行签署的《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

《流动性支持协议》：指本期债券发行人与中国工商银行股份有限公司湖州分行签署的《流动性贷款支持协议》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]173号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：浙江省德清县交通投资集团有限公司

住所：德清县武康镇中兴北路180号

法定代表人：郑其良

联系人：蔡晓红

联系地址：浙江省德清县武康镇中兴北路180号

电话：0572-8821041

传真：0572-8821041

邮编：313200

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李晗、张柯、王潇、葛坤、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：张涛、沈雁怡

联系地址：上海市银城中路8号29楼

电话：021-60963952、021-60963950

传真：021-60963965

邮编：200120

（三）分销商：

1、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协、盛丽君、郭冰洁、尹力子

联系地址：上海市黄浦区西藏南路1208号东吴证券大厦

电话：021-63126300

传真：021-63123005

邮编：200011

2、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号4楼

电话：021-20333662

传真：021-50498839

邮编：200125

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-88170752

邮编：100033

四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：濮文斌、顾宇倩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5楼

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314000

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：毕柳、杨毅嵘

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场三号楼3C

电话：021-51035670-8006

传真：021-51035670-8015

邮编：200135

六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所

住所：浙江省杭州市天目山路238号华鸿大厦A楼5层

负责人：李鸣

联系人：粱瑾、劳正中

联系地址：杭州市天目山路238号华鸿大厦A楼5层

电话：0571-56890188

传真：0571-56890199

邮编：310013

七、受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李晗、张柯、王潇、葛坤、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

八、监管银行：中国工商银行股份有限公司德清支行

营业场所：武康镇永安街56号

负责人：戴克英

联系人：钱海燕

联系地址：浙江省德清县武康镇永安街56号

电话：0572-8073978

传真：0572-8062556

邮编：313200

第三条 发行概要

一、发行人：浙江省德清县交通投资集团有限公司。

二、债券名称：2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券（简称“13德清债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为6.40%（该利率根据基准利率加上基本利差2.00%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

八、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年2月28日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月22日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月22日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为2013年2月22日至2020年2月21日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。

十四、付息日：本期债券存续期内每年的2月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为东吴证券股份有限公司和东海证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合国家法律、法规的前提下，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行主体长期信用等级为AA级。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商江海证券有限公司，分销商东吴证券股份有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者同意国信证券股份有限公司作为受托管理人与发行人签订《受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券的利息支付通过债券托管机构办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2020年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2016年2月22日、2017年2月22日、2018年2月22日、2019年2月22日和2020年2月22日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：浙江省德清县交通投资集团有限公司

住 所：德清县武康镇中兴北路180号

法定代表人：郑其良

注册资本：伍亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：交通投资、基础设施投资、土地开发、建筑材料经销

发行人是经德清县人民政府批准设立，负责实施地方交通建设、城市基础设施投资的综合性经营主体。公司核心业务包括公路、航道等交通建设项目的策划、经营和管理；城市基础设施项目的建设与运营；土地一级开发；工业园区建设和管理等。

截至2011年12月31日，发行人资产总计为1,295,167.62万元，负债合计为585,988.41万元，股东权益（包括少数股东权益）合计为709,179.21万元。2011年度，发行人实现主营业务收入58,092.64万元，净利润27,362.67万元。

二、历史沿革

浙江省德清县交通投资集团有限公司成立于1993年12月2日，原名浙江省德清县交通发展总公司，是由德清县交通局投资组建的有限责任公司，成立时注册资本为人民币200万元。

1998年5月，德清县交通局增资4,800万元，增资后的注册资本为人民币5,000万元，该次增资已经德清会计师事务所审验，并出具德会验（1998）第032号验资报告。

2006年，根据德清县人民政府德政函[2006]9号文件的批复以及德清县企业深化改革领导小组、德清县国有资产管理委员会德深化办[2006]6号文件的批复，同意以浙江省德清县交通发展总公司为基础，改制变更为浙江省德清县交通投资集团有限公司，变更后的注册资本为人民币50,000万元，全部由原浙江省德清县交通发展总公司净资产构成，该次变更已经湖州正立会计师事务所审验并出具湖正会验（2006）217号验资报告。发行人现持有德清县工商行政管理局颁发的注册号为330521000058645的企业法人营业执照。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为德清县交通局，出资比例占公司注册资本的100%。

四、公司治理和组织结构

发行人已按照《公司法》规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

公司董事会成员为4人，设董事长1人，副董事长1人、职工董事1人。董事会根据出资人授权，决定公司的重大事项，直接对出资人负责。

公司监事会成员暂为4人，出资人委派的监事与职工代表比例为2：2。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由出资人从监事会成员中指定。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。公司设办公室、融资部、财务部、审计部、工程部、设计部等六个职能部门。

五、发行人与各子公司的投资关系

截至2011年12月31日，公司拥有14家全资及控股子公司。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

郑其良先生，1971年8月出生，大学学历，中共党员。历任德清县武康镇政府镇长助理、德清县纪委办公室副主任、德清县交通运输局局长、党委副书记。现任公司董事长兼总经理。

胡起炎先生，1963年9月出生，大专学历，中共党员。历任德清县南路乡水利专管员、德清县南路乡乡长、德清县莫干山镇镇长、德清县水利局副局长、德清县交通运输局副局长。现任公司副董事长兼副总经理。

章正洪先生，1969年4月出生，大学学历，中共党员，经济师。历任德清县二都乡团委书记、德清县国土资源局土地资产科科长，德清县交通运输局副局长。现任公司董事。

叶树兵先生，1967年4月出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任德清县交通运输局工程科科长、德清县交通工程建设管理所所长、德清县交通运输局总工程师。现任公司职工董事。

（二）监事

吕秋月女士，1974年11月出生，大学学历，中共党员。历任德清县钟管镇中心小学教师、德清县委组织部办公室副主任、德清县委组织部办公室主任、德清县交通运输局纪委书记、德清县交通运输局副局长。现任公司监事会主席。

张华强先生，1965年10月出生，大学学历，中共党员。历任步兵第二师后勤部军需科战士、陆军第一集团军后勤部汽车营连长、陆军第一集团军司训大队副营长、陆军第一集团军运输油料处助理员、德清县交通运输局副局长。现任公司监事。

蒋慧健女士，1970年10月出生，大学学历，农工民主党党员，高级工程师。历任德清县交通局质监站副站长、德清县交通局设计室主任、德清县交通运输局总工程师、德清县交通运输局副局长。现任公司职工监事。

姜德虎先生，1967年10月出生，大学学历，中共党员。历任德清县城关镇科员、德清县城关镇副主任科员、德清县洛舍镇副镇长、德清县乾元镇副镇长、德清县交通运输局党委委员。现任公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司总经理郑其良先生简历请参见公司董事情况。

公司副总经理胡起炎先生简历请参见公司董事情况。

蔡晓红先生，1962年11月出生，大专学历，中共党员，经济师。历任德清县乡镇企业局地方产品供销公司办公室主任、德清县交通发展总公司京河大酒店总经理、德清县交通局计财科科长。现任公司财务总监。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是负责实施德清县地方交通建设和城市基础设施投资的综合性经营主体。公司核心业务包括公路、航道等交通建设项目的策划、经营和管理；城市基础设施项目的建设与运营；土地一级开发；工业园区建设和管理等，经营领域总体上涉及交通基础设施行业和城市基础设施行业。

（一）交通基础设施行业的发展现状和前景

1、我国交通基础设施行业发展现状和前景

交通基础设施是各种社会经济活动的支撑体系，建设交通基础设施不仅可以直接拉动当前经济增长，更能够为经济的长远发展夯实基础。交通基础设施建设对经济社会发展的促进作用是多方面的，主要体现为：优化运输布局和服务、提高生产效率、推动产业结构升级和空间布局优化；加快城镇化进程、提高人民生活质量、促进区域经济协调发展；改善公共服务、增强运输的可靠性和安全性、增强政府应对突发事件和提供公共服务的能力；服务于可持续发展、改善运输效率和效益、促进综合运输体系发展、降低能耗、加强环保等。近年来，中央用于重大基础设施建设项目的新增投资一直保持较大规模，其中用于建设铁路、公路和机场等交通类基础设施的资金占了相当大的比例，充分体现了交通基础设施的重要性。

根据《“十二五”综合交通运输体系发展规划》提出的目标，“十二五”期末我国公路总里程将达到450万公里，其中高速公路总里程达到10.80万公里，农村公路总里程达到390万公里；沿海港口深水泊位达到2,214个，内河高等级航道里程达到1.30万公里；运输机场数量达到230个以上；邮政普遍服务局所总数达到6.20万个。“十二五”期间我国将建成100个左右铁路、公路、城市交通有效衔接的综合客运枢纽，建设200个功能完善的综合性物流园区或公路货运枢纽。总体来看，交通基础设施仍是我国基础设施投资的重点领域，在将来仍具有较大的发展潜力。

2、德清交通基础设施行业发展现状和前景

发行人所在地德清位于浙江省北部杭嘉湖平原，东邻桐乡，南毗杭州余杭区，西界安吉，北接湖州，交通区位优势十分突出。近年来，为进一步优化发展环境，贯彻“接轨沪杭”的发展战略，德清启动并实施了一系列重点交通建设项目。目前，申嘉湖杭高速、杭宁高速公路、104国道、09省道、宣杭铁路、京杭运河、杭湖锡线航道已经贯通全县，直通杭州公交车已经开通，贯通县境南北的杭宁城际高速铁路已启动实施。经过多年的建设，目前德清已经形成了完整的现代化交通运输网。

未来，德清将继续加大交通基础设施建设力度，贯彻浙江省“大港口、大路网、大物流”的交通战略目标。根据德清县交通发展规划，“十二五”期间，德清交通建设将以强化主骨架、改造主通道为重点，形成和完善县内成网、外联沪杭及周边城市的开放型交通网，进一步完善县乡公路网，提高县乡公路的技术等级，继续加大交通投资力度，实现公路、铁路、水路建设齐头并进。

综合来看，德清县“十二五”期间交通基础设施建设力度将显著加强，公路、水路、铁路组成的开放性交通网将更趋完善。

（二）城市基础设施行业发展现状和前景

1、我国城市基础设施行业的发展现状和前景

城市基础设施是城市存在和发展的物质载体，是衡量投资环境的一项重要内容，也是提高城乡人民物质文化生活水平的基本保障。城市基础设施的建设和完善不仅可以提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能，而且可以提高人民生活质量，促进经济增长。

目前，我国城市基础设施短缺的矛盾仍然比较突出，主要表现为交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。中小城市及农村的基础设施水平尤其不足，自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水和废物处理设施缺乏等问题长期存在。随着我国经济的高速发展，人民物质文化生活水平的不断提高，今后若干年对城市交通设施和其他基础设施的需求将直线上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大。

《国民经济和社会发展第十二个五年(2011—2015年)规划纲要》指出，要积极稳妥推进城镇化，不断提升城镇化的质量和水平，增强城镇综合承载能力。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向，城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。

2、德清城市基础设施行业发展现状和前景

德清是全国首批沿海对外开放县，1994年德清县城正式从城关搬迁至武康，德清城市建设迈入了一个全新的发展时期。近五年来德清县致力于推进城乡统筹协调发展，城市农村面貌明显改观。

“十二五”期间，德清县将不断完善城市功能，不断加快新型城市化进程，力争全县城市化率提高到66%，城市绿化覆盖率达到44%以上。德清将加快武康城区、临杭工业区、站场新区和下渚湖等“三区一湖”中心城市建设，深入实施城乡供水、公交、垃圾和污水处理“四个一体化”工程，完善城市环线路网、城市管线、能源网、水利网和信息网建设。未来随着德清新型城市化进程的加快，发行人将承担大量基础设施建设，业务前景良好。

二、发行人经营环境

（一）德清县区位优势明显，旅游资源丰富

德清地处长江三角洲腹地，东望上海、南接杭州、北连太湖、西枕天目山麓。全县总面积936平方公里，辖11个乡镇、166个行政村，总人口43万。

德清交通便利、区位优势明显。全县11个乡镇中有7个乡镇与杭州接壤，是杭州都市经济圈的重要节点县（区）之一。杭宁高速公路、申嘉湖杭高速公路、104国道、09省道、宣杭铁路、京杭运河、杭湖锡线航道贯通全县。县城武康已开通K588路公交，距杭州市中心半小时车程，距萧山机场约40分钟车程，距上海、宁波、南京均在2小时车程以内。杭宁城际高速铁路北起南京南站，南至杭州东站，途径德清，目前已全面进入铺轨阶段。杭宁城际建成通车后德清至杭州仅需约10分钟，德清区位优势将更加明显。

德清旅游资源丰富。中国四大避暑胜地之一的国家级风景名胜区莫干山座落于德清县境西部；位于德清县中部的江南最大湿地下渚湖，被评为国家级湿地公园、省级风景名胜区，防风古国文化园也被评为国家AAA级旅游景区；东部千年水乡古镇新市，素有“千年古运河、百年小上海”之誉，荣获中国历史文化名镇称号。

（二）经济发展迅速，综合实力不断增强

德清作为全国百强县，近年来经济发展迅速，2011年全县地区生产总值达到278.90亿元，同比增长10.8%；2011年人均生产总值已突破10,000美元。德清县投资保持较快增长，2011年全县完成固定资产投资140.70亿元，其中，工业性投资达到86.20亿元。消费拉动作用逐年增强，2011年社会消费品零售总额达到90.40亿元。五年间德清县成功引进了德微淡竹软件园、诺贝尔产业基地、天马产业园、开元森泊旅游综合体等一批重大项目，此外天堂伞业、大川空分、德润重工等一批重大产业项目也已经竣工投产。经过多年培育，德清县已拥有“升华拜克（SH600226）”、“佐力药业（SZ300181）”、“兔宝宝（SZ002043）”、“金磊股份（SZ002624）”等上市公司。

在经济发展的带动下，德清县财政实力增长很快。2011年，德清县财政总收入达到44.20亿元，同比增长28.2%，其中地方一般预算收入为23.40亿元，同比增长25.8%。德清县2010年财政收入在《2010年财政收入超十亿元的县（市）统计表》中位列第91位。

（三）工业平台建设为德清县经济发展提供有力支撑

德清县通过开发区建设打造工业发展的新兴平台。德清经济开发区成立于1992年7月，是浙江省首批省级经济开发区、省级高新技术产业园区，区域面积达115.5平方公里。德清经济开发区定位于“接轨沪杭先行区、高新产业集聚区、低碳发展实践区”，坚持“产城联动、科技策动、设施推动、开放带动”为导向，全面推进“从单一工业园区向工业区与新城区融合发展、从先进制造业向高新技术产业集聚、从资金密集投入向要素集约综合利用”转变。2011年德清经济开发区实现工业总产值180亿元，实现规模以上工业总产值139亿元，完成固定资产投入31.1亿元，其中工业性投入26亿元。目前德清经济开发区已集聚规模以上企业695家，其中国家高新技术企业26家，高新技术企业营业收入210亿元，形成了生物医药业、特色机电业、新型纺织服装业、新型建材业及休闲用品业等主导产业。

在整合提升经济开发区、加快建设工业园的同时，德清县还规划建设了临杭工业区。临杭工业区规划范围北、东以09省道为界，西至东苕溪，南接临杭大道，是临杭产业带的核心区域，下辖临杭工业区核心园区、临杭物流园区和新材料园区，总规划面积40.57平方公里。其中临杭物流园区被列为省交通重点扶持物流基地、省首批现代服务业集聚示范区。

三、发行人行业地位及竞争优势

（一）发行人行业地位

发行人是经德清县人民政府批准设立，负责实施地方交通建设、城市基础设施投资的综合性经营主体，也是当地资产规模最大的国有独资企业，对德清县经济和社会发展具有举足轻重的作用，在德清县的交通建设、城市基础设施等市政公用事业中处于区域垄断地位。

（二）发行人竞争优势

公司在政策方面历来受到地方政府的大力支持，在当地重大基础设施及公共项目建设领域具有突出优势，与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

1、地方经济发达，区位优势明显

浙江省是我国经济最具活力的地区之一，发行人所在地毗邻上海、杭州，工业生产发达、发展潜力巨大。受益于地缘经济优势，近年来德清总体经济实力和财政实力不断增强，城市化进程不断推进。随着“融入沪杭”发展战略的启动，德清与上海、杭州等中心城市的经济联系将更为密切，特别是杭宁城际铁路建成后，德清至杭州仅需10分钟，届时德清经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

2、经营多元化，业务区域垄断

发行人作为德清交通、城建、水务、园区开发等基础设施建设、投资和运营的主体，其经营领域和投资范围涵盖了多个公用行业，得到地方政府的大力支持，在区域内具有较强的垄断性，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。未来随着德清县经济社会的发展和“十二五”各项规划的实施，公司将迎来广阔的发展空间。

3、政府支持优势，土地资产充足

发行人通过对交通、水利、工业园区等基础设施的投资，不仅提升了德清的城市建设水平，而且带动了自身积累的土地资产资源价值上涨。发行人承担了德清重大基础设施建设任务，得到政府的大力支持。

4、良好的信用水平

发行人具有良好的信用水平，作为德清最大的国有企业，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人积极利用多渠道筹集资金，已于2011年4月12日公开发行总额为12亿元的2011年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券，履约情况良好。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人是负责实施德清县地方交通建设和城市基础设施投资的综合性经营主体。公司核心业务包括公路、航道等交通建设项目的策划、经营和管理；城市基础设施项目的建设与运营；土地一级开发；工业园区建设和管理等，大多是业务集中于提供公共设施和公共服务的自然垄断行业，由政府授权特许经营。

2009年至2011年发行人主营业务收入分别为12,930.37万元、75,983.92万元和58,092.64万元，构成情况如下：

单位：万元

（二）发行人的主营业务状况

发行人的主营业务包括交通基础设施建设、城市基础设施建设、工业园区开发、水利设施投资运营等。

1、交通基础设施建设

发行人的交通基础设施建设业务主要由浙江德清华通公路建设有限公司、德清县立交公路经营有限公司、德清县德桐公路经营有限公司、德清县武新航道经营有限公司、德清县杭宁城际铁路投资有限公司等全资或控股子公司经营。发行人自成立以来，成功建设了德清县多条高等级公路、高速公路和县内非经营性道路，包括杭宁高速德清段、申嘉湖杭高速德清段、104国道德清段、09省道德清段、09省道跨宣杭铁路立交桥、德桐公路、武洛公路、南钟公路等。

2、城市基础设施建设

发行人的城市基础设施建设业务主要由下属全资子公司德清县城市建设发展总公司和德清经济开发区建设发展有限公司经营。德清经济开发区建设发展有限公司的主要经营对象为德清经济开发区，通过对园区进行统一规划、土地平整、道路建设、厂房修建吸引外部投资，带动相关产业及就业，促进地方经济发展。德清县城市建设发展总公司是城区城市基础设施建设的主要投资运营主体，该公司自成立以来承担了新城区建设的大部分基础设施工程，对德清经济发展起到了积极作用。目前德清县城市建设发展总公司在建的项目有体育中心二馆一场、人防和青少年活动中心、余英溪三期改造工程、丰桥港改造一期等。

此外根据德清县政府出具的相关文件，德清县城市建设发展总公司承担建设的基础设施项目，德清县政府将根据项目完工结算价格加一定比例的投资回报予以回购。2010年，由此产生的代建项目收入55,076万元，公司代建项目投资回报为4.76%。截至2011年末，公司其他长期资产中代建的政府工程项目余额达到351,213万元，德清县政府未来对该部分资产的回购可对公司未来收入形成一定保障。

3、水务业务

发行人的水利设施建设与运营业务主要由下属全资子公司德清县水务有限公司经营。德清县水务有限公司主要负责德清城区的自来水供应、水利设施建设与运营等。近年来，该公司主要负责建设了德清城区饮水保障工程，收入主要来源为水费收入。该公司向对河口水库购买源水，加工成净水后销售到各用户。公司目前拥有DN100以上总管600多公里，全县供水覆盖面已达到70%，受益人口33万余人。2011年该公司全年供水3,527.34万立方米，售水量3,067.25万立方米，实现供水收入5,494.37万元。

（三）发行人的发展规划

“十二五”期间，发行人将按照建设“富裕德清、和谐德清”的要求，认真实施“开放带动、接轨沪杭”战略，坚持落实科学发展观，加快推进项目建设，全面加强行业管理。

交通基础设施建设方面：发行人将围绕“加快整合环杭州湾地区工业园区群，努力打造长江三角洲的金南翼”和“开放创新、接沪融杭”的战略，全力实现德清交通“三个一体化”，即：“区域交通一体化；城乡交通一体化；各种运输方式发展一体化”。完善对外运输通道网络，促进区域经济一体化发展；深入实施通村联网公路建设，着力构筑纵横交错、内联外畅的城乡交通网络；加快农村客运和站场建设，完善农村客运网络，按计划推进乡镇客运站、港湾式停靠站建设；加快农村货运站场建设改造，形成以干线物流为支撑，以县物流配送中心、乡村货运站场为依托的农村物流配送体系；逐步推行城乡客运一体化运营的经营模式，实现城乡客运的衔接；引入市场机制，培育发展主体，建立科学合理规范的补贴和补偿机制，优化发展环境；加快内河港口码头建设，充分发挥各内河港区联运的优势，逐步建设成为具有货物装卸储存、现代物流、临港工业等多功能的综合性港区；完善客货运枢纽站场建设，初步实现各种运输方式的有机衔接，发挥综合交通运输的整体优势，形成布局合理、统筹协调的综合交通运输网络，实现交通运输方式一体化。

城市基础设施建设方面：发行人将积极推进德清县基础设施建设的市场化运营，积极探索建设-运行-转让等市场化模式，加快德清县城市基础设施建设。根据德清县发展规划和政府的统一部署，围绕打造城市核心区战略目标和重点开发建设项目，继续加大城市道路、旧城区改造、保障性住房、公共设施经营管理等城市基础设施建设力度，提升工程建设水平和管理水平。探索新的投融资模式，进一步拓宽融资渠道，扩大投资规模。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（2012中磊[审A]字第0161号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经审计的财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2009年、2010年和2011年经审计的合并资产负债表摘要

单位：元

二、发行人2009年、2010年和2011年经审计的合并利润表摘要

单位：元

三、发行人2009年、2010年和2011年经审计的合并现金流量表摘要

单位：元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2011年4月12日发行总额为12亿元的2011年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券（简称“11德清债”），债券期限为7年，在债券存续期的第5、6、7个计息年度末分别按照发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金，采用固定利率形式，票面年利率为6.90%。除此之外，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券共募集资金10亿元人民币，全部用于德清县保障性住房二期工程项目、德清经济开发区中心商务区基础设施建设工程、余杭老320国道至德清申嘉湖杭高速新市互通公路工程、德清县三桥至莫干山公路工程项目等四个固定资产投资项目。具体分配情况如下：

二、募集资金使用和管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，各项目建设单位将严格按照申请和审批程序安排债券资金。计划财务部将定期对投资项目的资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。发行人总经理将于债券存续期内每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会报告。

此外，发行人根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，在内部建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度，主要包括《会计核算办法》、《资金管理暂行规定》、《项目投资款项支付管理办法》、《重大财务事项报告管理办法》、《财务公司账户与资金运作管理办法》等。系统、全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额10亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人在中国工商银行股份有限公司德清支行建立了专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。

按照发行人与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《偿债资金专户监管协议》，中国工商银行股份有限公司德清支行将履行监管的职责，切实保障偿债资金按时、足额提取。专项资金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员及工作安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。根据发行人和德清县财政局签署的《德清县城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》，该协议下的回购资金总额为271,789.15万元，约定8年支付期限内由德清县财政局无条件分期支付给发行人，上述回购资金可完全覆盖本期债券的本息。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的财务状况和发展前景

发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2011年12月31日，发行人资产总计为1,295,167.62万元，负债合计为585,988.41万元，资产负债率为45.24%，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。

2009年至2011年公司主营业务收入分别为12,930.37万元、75,983.92万元和58,092.64万元，经营实力较强。发行人主营业务收入来源于委托代建、土地开发、水费、通行费、污水处理、工程结算、房屋销售、材料配件销售等业务，其中收费公路、供水设施及污水处理等经营性资产能够产生较为稳定的现金流。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，公司业务收入及利润水平也将随之增加。2009年至2011年发行人净利润分别为13,274.82万元、18,382.93万元和27,362.67万元。发行人主营业务收入增长较快，盈利能力增强，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

（二）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础

发行人具有充足的土地资产，截至2011年末，发行人的土地存量为3,209.65亩，该部分土地总价值429,741.15万元。在当前土地普遍稀缺，尤其是杭州经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。同时，该部分土地资产权属明确，可有计划地变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。且随着德清县经济的快速发展，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力。

（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障

本期债券募集资金将全部用于德清县保障性住房二期工程项目、余杭老320国道至德清申嘉湖杭高速新市互通公路工程、德清县三桥至莫干山公路工程项目、德清经济开发区中心商务区基础设施建设工程等四个固定资产投资项目。发行人已与德清县财政局签订了《德清县城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协议书》，协议约定：

1、德清县保障性住房二期工程项目、德清县经济开发区中心商务区基础设施建设工程项目、德清县三桥至莫干山公路工程项目和余杭老320国道至德清申嘉湖杭高速新市互通公路工程项目等城市基础设施重点建设项目采用建设—移交建设模式。

2、根据项目核准文件，包含财务费用的项目总投资额为人民币242,668.88万元。

3、协议约定的回购款总额为人民币271,789.15万元，发行人可获得的投资收益为29,120.27万元，投资收益率为12%。

4、回购款项支付期限为8年，支付安排如下：在本期债券存续期内前2个计息年度内每年支付2亿元，在第3至第7个计息年度内各支付4亿元，剩余款项在第8年支付。

该回购协议约定的回购款现金流足以覆盖本期债券全部本息，为本期债券的偿付提供基础。发行人将加强对该项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（四）中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供流动性支持

发行人已与中国工商银行股份有限公司湖州分行签署了《流动性支持协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合国家法律、法规的前提下，中国工商银行股份有限公司湖州分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

中国工商银行股份有限公司湖州分行为发行人提供的流动性支持降低了发行人临时资金缺口带来的偿付风险，增强了发行人的财务弹性。

（五）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障

发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，聘请中国工商银行股份有限公司德清支行作为本期债券偿债资金监管银行，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。

国信证券股份有限公司接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，在债券存续期间的常规代理事项包括：（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：（1）享有本期债券募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；（3）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；（4）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；（5）如涉及到抵/质押资产，根据法律法规的规定及《抵/质押资产监管协议》的约定监督抵/质押资产监管人；（6）如涉及到专项偿债基金账户，根据法律法规的规定及《偿债资金专户监管协议》的约定监督专项偿债基金账户监管人；（7）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；（8）决定变更或解聘受托管理人、抵/质押资产监管人或专项偿债基金账户监管人；（9）授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；（10）享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权利。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；（2）拟变更受托管理人；（3）拟变更抵押（质押）资产；（4）担保人发生重大变化；（5）发行人不能按期偿付本期债券的本息；（6）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（7）发行人作出资产重组决策；（8）发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（11）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人经营领域主要涉及交通、城建、水务等基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。受国内土地市场波动影响，未来发行人土地开发收入存在波动的可能，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

2、经济周期风险

交通及城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

随着经济社会的发展，对交通、城建等基础设施的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善区域路网、水网以及城市建设的规划，可能导致现有路网、水网等格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性。此外，发行人土地开发及拟建、在建项目资金需求量较大，未来可能面临一定的资金压力，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

3、负债风险

发行人是负责德清交通基础设施、城市基础设施建设和德清经济开发区投资开发的综合性经营主体，资金需求量大。截至2011年末，发行人有息负债规模为42.52亿元。有息债务余额占负债总额比为72.56%，有息负债规模较大，公司存在一定的债务压力。

4、土地市场风险

土地出让收入在发行人的主营业务收入当中占比较高，受制于政府的宏观经济调控，如果政府削减土地出让计划，将会引致土地市场发生显著波动，从而对发行人的盈利情况造成较大的影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好；发行人已与德清县财政局就本期债券募集资金投资项目签订了回购协议，约定可获得的委托代建收入将增强发行人的盈利能力和偿债能力；此外中国工商银行股份有限公司湖州分行为发行人提供的流动性支持也将进一步降低本期债券的兑付风险。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。发行人还将积极推进德清县基础设施建设的市场化运营，积极探索建设-运行-转让等市场化模式，拓展公司收入来源，降低土地市场波动对公司经营的影响。

2、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的交通投资等业务的发展带来了重大机遇，交通、城建行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营风险的对策

发行人所在地德清县东望上海、南接杭州，近年来，随着经济的发展，其得天独厚的区位优势在浙江省的交通、航运网络中发挥着日趋重要的作用。作为负责德清县区域内交通、城建等基础设施的投资、建设、维护、管理的经营主体，发行人在竞争中具有明显优势。同时，发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、水利、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。发行人将构建长、中、短期资金有机结合的多元融资体系，拓宽融资渠道，丰富融资品种，增强融资能力，为公司的长远发展提供资金支持。

3、负债风险的对策

发行人资产负债率长期处于行业较低水平，2011年底资产负债率仅为45.24%。另外，公司近三年的税息折旧及摊销前利润分别为28,321.12万元、34,403.71万元和46,364.34万元，表明发行人长期偿债能力较强。未来发行人将继续执行严格的财务制度，提高资金使用效率，扩展融资渠道，降低负债规模增长带来的风险。

4、土地市场风险的对策

“十二五”期间，德清县政府将按照土地出让计划稳步推进土地开发，未来发生较大波动的可能性很小。发行人作为德清县最大的国有企业，在近年的经营发展过程中，与政府形成了良好关系，发行人将充分利用自身的政策和信息优势，审时度势采取积极措施防范土地市场风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

一、基本观点

（一）德清县经济运行情况良好，为公司的发展创造了良好的外部环境；

（二）随着公司土地开发业务及代建项目的逐步推进，公司的收入、利润规模增长较快；

（三）公司作为德清县城市开发建设主体，在资金支持、资产注入等方面获得了德清县政府的大力支持；

（四）银行流动性贷款支持为本期债券的本息按期偿付提供了较好的保障。

二、关注

（一）公司土地开发及拟建、在建项目资金需求量较大，未来可能面临一定的资金压力；

（二）受国内土地市场波动影响，公司土地开发业务收入存在一定波动。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

上海市锦天城律师事务所杭州分所对本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。

三、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》所规定的申请发行企业债券的实质条件。

四、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

五、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。

六、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

七、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要等有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

综上所述，上海市锦天城律师事务所杭州分所认为，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人2009-2011年审计报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）上海市锦天城律师事务所杭州分所为本期债券出具的法律意见书；

（七）发行人与国信证券股份有限公司签订的《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）发行人与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十）发行人与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订的《流动性贷款支持协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：浙江省德清县交通投资集团有限公司

住所：德清县武康镇中兴北路180号

法定代表人：郑其良

联系人：蔡晓红

电话：0572-8821041

传真：0572-8821041

邮编：313200

2、主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李晗、张柯、王潇、葛坤、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

互联网网址：www.guosen.com.cn

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年浙江省德清县交通投资集团有限公司公司债券发行网点表

  发行人：

  浙江省德清县交通投资集团有限公司

  主承销商：

  国信证券股份有限公司

  二O一三年二月