声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2013年南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券（简称“13洪市政债”）。

发行总额：人民币12亿元。

债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期内票面利率为5.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为10亿元；在上证所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至7年年末，每年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2385号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

住 所：南昌市湖滨东路1399号

法定代表人：熊一江

联 系 人：肖壮、胡江华

联系地址：南昌市湖滨东路1399号

联系电话：0791-86178107

传 真：0791-86178128

邮政编码：330039

二、承销团

（一）主承销商：平安证券有限责任公司

住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联 系 人：万春兰、李朋、蔡文忠、张究

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299503

传 真：010-66299589

邮政编码：100033

（二）副主承销商：

1、中航证券有限公司

住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：杜航

联 系 人：叶海刚、姚超

联系地址：北京市西城区武定候大街6号EXCEL大厦606

联系电话：0755-83688325、010-66290681-232

传 真：010-66290700

邮政编码：100033

2、国信证券股份有限公司

住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联 系 人：尉文佳

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005084

传 真：010-88005099

邮政编码：100033

（三）分销商：

1、华林证券有限责任公司

住 所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：薛荣年

联 系 人：史超

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A17层

联系电话：010-88091597

传 真：010-88091796

邮政编码：100033

2、民生证券股份有限公司

住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联 系 人：吉爱玲、郭颖

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127601、010-85127672

传 真：010-85127929

邮政编码：100005

3、华安证券有限责任公司

住 所：合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人：李工

联 系 人：程蕾、何长旭

联系地址：安徽省合肥市南二环路959号财智中心B1座0401室

联系电话：0551-65161705、0551-65161802

传 真：0551-65161828

邮政编码：230081

4、五矿证券有限公司

住 所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼

法定代表人：张永衡

联 系 人：杨萍

联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中信47楼

联系电话：0755-82537754

传 真：0755-82560904

邮政编码：518000

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号

总 经 理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

邮政编码：200120

四、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人员：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170889

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总 经 理：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870172

传 真：021-68870064

邮政编码：200120

五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司

住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层401室

法定代表人：杨剑涛

联 系 人：曾建飞、张喜民

联系地址：江西省南昌市三经路128号五层9510室

联系电话：0791-6853329

传 真：0791-6853327

邮政编码：330006

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联 系 人：付洁、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006

联系电话：010-66216006-822

传 真：010-66212002

邮政编码：100140

七、发行人律师：北京市天银律师事务所

住 所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

负 责 人：朱玉栓

联 系 人：邹盛武、江早云

联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

联系电话：010-62159696

传 真：010-88381869

邮政编码：100044

八、债权代理人： 中国民生银行股份有限公司南昌分行

住 所：南昌市象山北路237号

负 责 人：吴江涛

联 系 人： 熊小峰

办公地址： 南昌市象山北路237号

联系电话： 0791-86751230

传 真： 0791-86751210

邮政编码： 330006

第三条 发行概要

一、发行人：南昌市政公用投资控股有限责任公司。

二、债券名称：2013年南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券（简称“13洪市政债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期内票面利率为5.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为10亿元；在上证所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年2月27日止；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年2月27日止。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月25日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月25日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2013年2月25日起至2020年2月24日止。

十二、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3年末至7年年末，每年分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十四、兑付日：本期债券从存续期第3年起分期兑付，即2016年至2020年每年2月25日为本金兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中航证券有限公司、国信证券股份有限公司，分销商为华林证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、五矿证券有限公司。

十八、债券担保：本期债券无担保。

十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+。

二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商中航证券有限公司、国信证券股份有限公司，分销商华林证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、华安证券有限责任公司和五矿证券有限公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在上海证券交易所开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员向境内机构投资者公开发行部分的具体发行网点见附表一。

二、 本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中国民生银行股份有限公司南昌分行为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债权持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2014年至2020年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人应被支付的利息按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，从存续期第3年起分期兑付，即2016年至2020年每年2月25日为本金兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)，每年分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

住  所：南昌市湖滨东路1399号

法定代表人：熊一江

注册资本：玖亿陆仟陆佰伍拾伍万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

公司在江西省南昌市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：360100110012204。

经过多年的发展，公司已形成了国有独资与产权多元化结构并存、市政公用传统主业与房地产业等多业并举的经营格局，发展成为跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。目前，发行人拥有城市公交出租车运营、城市供水及污水处理、城市煤气及燃气供应、城市市政工程施工、房地产、股权及创投基金投资六大板块主业，兼顾环保、物业管理、金融担保等相关产业。截至2011年12月31日，公司实际控制的子公司21家，其中全资子公司13家、控股子公司8家，此外公司还间接控股上市公司江西洪城水业股份有限公司。

截至2011年12月31日，公司资产总额为3,428,219.83万元，归属于母公司的所有者权益为1,849,321.24万元，2011年公司实现营业收入359,253.48万元，归属于母公司的净利润为10,221.35万元。

二、历史沿革

南昌市政成立于2002年10月23日，注册资本为56,797.00万元，是经江西省人民政府《关于成立南昌市政公用投资控股有限责任公司的通知》（赣府字[2002]60号）批复同意设立的国有独资性质的有限责任公司。公司由南昌市人民政府授权，管理运营原南昌市政公用事业管理局所属国有企业资产及股权，承担国有资产的保值增值责任。

2003年1月6日，南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2003]12号）决定由市财政局从对南昌市政投资的国有资本中收回3,000.00万元。南昌市政减资后注册资本为53,797.00万元。

2005年6月6日，为明晰产权关系，南昌市国资委《关于同意将南昌水业集团有限责任公司国有净资产划拨给南昌市政公用投资控股有限责任公司的批复》(洪国资产权字[2005]15号)批复，同意将南昌水业集团的整体国有资产无偿划拨给南昌市政。

2008年11月28日，南昌市国资委《关于增加你司国家资本金的通知》（洪国资产权字[2008]25号）通知，根据市政府[2008]第736号抄告单要求，将市财政局委托市商业银行贷款及为生米大桥垫付的国开行利息，共计27,858.00万元增加南昌市政的国家资本金。南昌市政增资后的注册资本为81,655.00万元。

2009年5月12日，南昌市国资委《关于南昌供水有限责任公司整体产权划转有关事项的通知》（洪国资产权[2009]13号）通知，根据洪府厅字[2008]89号文和南昌市国资委与南昌市政公用事业局签订的国有产权无偿划转协议，将南昌供水有限责任公司整体产权划至南昌市政。

2010年4月20日，南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2010]240号）决定市财政局向南昌市政拨付5,000万元作为资本金。2010年5月10日，南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2010]279号）决定市财政局向南昌市政拨付10,000.00万元作为资本金。两次增资后南昌市政注册资本为96,655.00万元。

三、股东情况

公司为南昌市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有企业，南昌市国资委持有公司100%的股份。

四、公司组织结构和法人治理结构

（一）公司组织结构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，监事会对其进行监督。下设董事会办公室、综合部、宣传部、计划财务部、工程管理部、房地产事业部、安监部、金融事业部、投资部、法务审计部、人力资源部。

（二）公司的法人治理结构

公司为南昌市国资委履行出资人职责的国有企业，不设股东会，设董事会，董事会行使公司的领导职能，为公司的决策机构，经南昌市国资委授权，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。总经理主持公司的生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责。公司同时设立监事会，根据有关法律、法规的规定，对公司的财务活动和董事、高级管理人员的经营行为进行监督，依法维护国有资产及其权益。

五、公司的主要控股公司情况

（一）公司控股子公司

截至2011年12月31日，公司实际控制的子公司21家，其中全资子公司13家、控股子公司8家。各子公司基本情况如下表所示：

单位：万元

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）市政公用行业

改革开放以来，我国城镇化水平快速提高，城镇人口的比例以每年接近１个百分点的速度增加。随着城镇化进程的推进，我国市政公用事业的建设发展状况得到明显改善：建设资金渠道趋多元化，投资规模大大增加，建设水平不断提高。然而，由于我国人口多、底子薄、地区间不均衡，且正处于城镇化快速发展、消费结构升级和生活质量全面提高的阶段，总体来看市政公用事业的建设发展水平仍滞后于城镇化的发展需要。

随着“十二五”的实施，交通、通信、供电、供排水等基础设施建设将伴随城镇化的稳步推进而保持稳定增长。由此可见，我国市政公用事业具备巨大的发展潜力。

（二）房地产业

随着我国经济连续保持较快增长，城镇居民可支配收入水平不断提高，城市化进程不断加快。受上述积极因素影响，我国房地产行业自2002年起逐步进入上升通道，投资额保持较快增长速度。

2011年全国房地产开发企业房屋施工面积为50.80亿平方米，同比增长约25.30%，房屋新开工面积19.01亿平方米，同比增长约16.20%；全国商品房销售面积10.99亿平方米，比上年增长4.9%。

2010年以来，国家出台了一系列调控措施，旨在稳定房价，促进房地产市场健康发展。本轮调控对行业内规模较小、资质较差的企业产生较大的影响，而行业内资金实力雄厚、融资渠道相对畅通、经营相对稳健和具有区域优势的大型房地产开发企业将从调控中脱颖而出，在行业的健康发展中获得更大机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、市政公用行业

发行人所处的市政公用行业关系国计民生，与市民群众的日常生活息息相关，其建设和发展水平体现着城市的经济繁荣与文明进步。

目前，发行人全资拥有的公交公司全面负责南昌市公共交通业务。发行人的供水及污水处理业务处于南昌市绝对垄断地位，其中发行人水务业务中还拥有一个上市公司洪城水业。随着发行人投资建设的南昌市天燃气利用工程逐步投产，发行人燃气供应业务将保持在南昌市场的主导地位。发行人的市政施工队伍拥有多项施工资质，是江西省规模最大、实力最强的市政工程施工国有企业。

2、房地产行业

发行人立足于南昌，成功开发了一系列具有知名度和影响力的项目，同时业务逐渐发展到新余、宁波等大中城市，成为实力较强的综合性开发商，目前，房地产业务已成为发行人除市政公用行业外最重要的业务板块。发行人从以前主要承建政府投资项目逐渐向市场开发为主转变，蓝天碧水购物广场等公司重点打造的商业地产项目自开业以来项目招商情况良好，为公司房地产项目在南昌的销售起到良好的宣传和引导作用。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域经济快速增长为公司发展提供了良好的条件

南昌市是江西省的省会，位于我国中部，是全国35个特大城市之一，是唯一与长三角、珠三角和闽东南三角相毗邻的省会城市，具有承东启西、沟通南北的战略性区位和枢纽性区位的独特优势。近年来，依托于中部崛起战略和环鄱阳湖经济区的建设推进，南昌市国民经济发展较为迅速。南昌市2011年全年GDP达2,688.9亿元，增长13.0%，完成财政总收入411.19亿元，增长27.6%；地方财政一般预算收入187.03亿元，增长27.7%。随着南昌市城市经济的快速发展，地区人口数量也快速增加，全市常住人口达到5,042,565人，比2000年增加了608,405人，增长13.72%，年平均增长率为1.29%。人口和经济的快速发展带来了公交、燃气、污水处理、供水等各项市政公用产品及服务的需求快速增加。而南昌市目前整体市政公用设施相对不足，相应产品及服务具备较大的市场潜力。发行人是南昌市城市公用行业主要的投资和运营主体，南昌市经济的快速增长为公司发展提供了良好的条件。

2、发行人所从事的市政公用事业处于区域垄断地位

市政公用事业具备公共产品和服务的属性故需要政府主导提供，发行人作为城市基础设施建设、供水、公共交通等市政公用事业的政府授权运营主体，在南昌市处于垄断地位，这将为发行人带来稳定的收入来源。

3、发行人房地产业务迅速发展

随着我国城市化进程的加快和南昌市经济发展水平的提高，发行人的房地产业务将保持稳定增长。随着发行人在南昌市房地产开发市场的品牌影响力日益增强，房地产业务将对发行人盈利提供稳定贡献。

4、发行人具备较好的外部融资能力

发行人拥有良好的信用资质和记录，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。良好的外部融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人在资本市场融资提供了有效的偿付保证。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及生产经营情况

发行人成立以来，坚定不移实施体制创新，坚定不移实施“走出去”发展战略，市政公用事业取得了长足发展，目前已形成国有独资与产权多元化结构并存、市政公用传统主业与房地产业等多业并举的跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。

1、市政公用行业

发行人从事的市政公用行业包括水务、公共交通、燃气及煤气供应、市政工程施工等几大板块。

发行人水务业务主要由全资子公司南昌水业集团下属的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）和南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）运营，其中洪城水业为A股上市公司，是国内第一家上市的水务企业。目前，公司拥有8个水厂，1个在建水厂和1个规划水厂。同时公司拥有南昌市的朝阳、萍乡、九江、温州滨海及温州鹿城5座污水处理厂。2010 年度与73 家污水处理厂所在地政府（或其授权部门）签订了《项目特许权协议》、《项目特许权和资产经营权出让协议》、《排水服务协议》等合同，并办理了资产移交手续，73 家污水处理厂陆续投入运营，极大提高了业务实力和市场影响力。

发行人的公交业务主要由全资子公司南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）运营。目前，公交公司拥有营运车辆2,518辆，公交线路133条，线路总长度2,883公里，线网覆盖除进贤县外的南昌市五区三县及各开发区、新区，日客运量达140余万人次，年运送乘客超过5亿人次。

发行人出租车业务主要由南昌市出租汽车有限公司运营，目前约占据南昌市出租车运营市场份额的38%。由于南昌市政府对出租车拥有量控制较严，南昌市出租车市场基本处于供求平衡的状态，目前公司出租车的上座率达到60％-70％左右。

发行人的燃气业务主要由南昌市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）运营。燃气公司供气范围北起昌北开发区白水湖，南至南昌县莲塘，东起瑶湖大学园内，西至新建县城。按照南昌市统一部署，发行人负责南昌市天然气利用项目工程。项目的实施将极大提高南昌市燃气供应水平，同时也大大强化发行人在供气市场的地位。

发行人的市政工程业务主要由其全资子公司南昌市市政工程开发有限公司来运营，该公司具备施工总承包一级资质等多项经营资质，承担了南昌市大量的城市基础设施建设任务，属于江西省实力最强的市政施工企业。

2、房地产行业

发行人的房地产业务主要由其子公司江西蓝天碧水房地产股份有限公司、南昌市市政工程开发有限公司等几家公司来运营。发行人承建的南昌蓝天碧水购物广场6万平方米商业巨制，是集购物、休闲、娱乐为一体的江西最大的室内商业步行街；承建的南昌蓝天碧水布兰卡小镇是亲水、园林生态宜居社区，赢得良好的市场口碑和经营收益。公司的房地产业务以南昌市为核心，逐步辐射新余、宁波等城市，发展势头良好。

（二）发行人发展规划

发行人紧紧围绕市委、市政府确定的城市发展战略总要求，始终秉承“为人民服务”为理念，并制定了“千亿百年企业”的目标，有步骤地推进专业化经营、规模化扩张、多元化发展、资本化运作的“四化”联动战略规划。

水务方面，公司继续细化管理，提高现有制水供水业务的经营效率，增加经营利润。同时抓紧推动污水处理业务的市场开拓，对于已经签署协议的污水处理厂，加快推动后续阶段工作，理顺管理体系，加强技术研究，争取尽快为公司贡献利润。

公共交通业务方面，发行人计划自2011年起市区主要道路公交车逐步全部更换为空调公交车，三年内争取使公交车达到3000辆左右。同时逐步引入环保节能公交车。

燃气供应方面，随着南昌市天然气利用工程的推进，发行人将陆续对现有线路进行升级改造，并对末端用户设备进行置换，预计置换用户达到25万户，其中人工煤气用户约20万户，管道液化气用户约5万户。

市政工程及房地产业务方面，发行人计划抓住现有城市建设加速的有利时机，加强在南昌及江西本地市场的工程、地产业务，确保龙头地位。同时，积极开拓省外市场，在全国范围内寻找商机，通过实施精品工程和项目，力争使公司工程和地产业务在省外市场有一席之地。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。国富浩华会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

2009-2011年发行人主要财务数据与指标

单位：万元

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

注：① 应收账款周转率=主营业务收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）

存货周转率=主营业务成本/[（期初存货+期末存货）/2]

② 2009年期初数以期末值代替

（二）盈利能力分析

单位：万元

注：①净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额，其中2009年归属于母公司所有者权益平均余额采用2009年期末数

（三）偿债能力分析

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（四）现金流量分析

单位：万元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人已于2010年8月3日发行了规模为7亿元人民币的公司债券，期限7年，票面利率5%，每年付息一次，到期一次还本。发行人已于2012年8月21日发行了规模为5亿元的短期融资券，期限365天，票面利率4.31%。发行人子公司江西洪城水业股份有限公司于2012年5月2日发行了规模为5亿元的公司债券，期限5年，票面利率5.88%，每年付息一次，到期一次还本。

除此之外，截止本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司不存在其他已发行但尚未兑付的企业（公司）债券，短期融资券及中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金12亿元，其中9亿元拟用于南昌市天然气利用工程、昌九城际铁路南昌站改扩建工程拆迁安置房项目，3亿元用于补充发行人营运资金。

二、募集资金投资项目概况

（一）募集资金投向项目情况

南昌市天然气利用工程和昌九城际铁路南昌站改扩建工程拆迁安置房项目经有权部门批准，总投资额合计为158,492万元，拟利用本期债券募集资金9亿元，项目具体情况如下：

1、南昌市天然气利用工程

（1）项目概况

为优化南昌市能源结构，促进节能减排，提高广大市民生活质量，南昌市政府决定实施天然气利用工程。

南昌市天然气利用工程为新建项目，主要建设内容为：（1）新建西山门站1座、高压线阀室10座、高中压调压站7座、中中压调压站3座；（2）新建高压管线103.7公里，其中高压管道94.1公里，高压支线9.6公里；（3）新建中压管线498.9公里，其中主干管375.9公里，支管123公里；（4）建设中压管道和用户转换改造工程。项目设计供气总规模为8.043亿立方米/年，工程计划于2020年完全达到设计规模。

该项目已获得江西省发展和改革委员会赣发改能源字[2010]38号文批复。项目总投资额为139,697万元，由南昌市政作为主体实施。发行人拟将本期债券募集资金80,000万元投入本项目。

（2）项目建设必要性

南昌市近年来高度重视经济发展建设和产业结构调整，能源供应结构是调整产业结构和提升人民生活水平的基础。由于历史原因，目前南昌市工业及民用能源的主要来源是煤炭，每年煤炭燃烧形成了大量有害气体排放，给环境造成较大污染。同时，以煤炭为能源造成南昌市整体经济能耗偏高，与发展节约型经济的整体潮流不符，不利于区域产业结构调整。最后，煤炭价格居高不下且经常波动，给区域内企业及居民带来较大的能源成本问题。为切实改变这一局面，南昌市决定实施天然气利用工程。通过实施该工程，南昌市能源结构将得到有效调整，从以煤为主转化为以天然气为主，其他能源为辅。通过大量利用清洁能源天然气，可有效达到兼顾能源供应安全和生态环境保护的双重目的，有利于改善人民群众生活质量，减少有害气体排放，保护生态环境，促进地区经济发展和谐。

（3）项目经济性分析

根据项目可研报告，项目投资税前财务内部收益率为8.56%，税后财务内部收益率为6.86%，项目的资本金财务内部收益率为7.18%。达产年利润总额为20,495.35万元，当项目实施达到设计能力的57.11%，企业即可保本。项目建成后，公司作为项目法人将进一步提高在南昌市天然气利用市场的份额，根据天然气市场价格和政府有关政策确定销售策略，提高业务板块的收入和盈利，整体项目经济性较好，现金回流能力较强。

2、昌九城际铁路南昌站改扩建工程拆迁安置房项目

（1）项目概况

为配合昌九城际铁路建设工程，原南昌车站需要进行改造扩建。在推动重点工程同时，为切实保障民生，维护南昌站周边拆迁居民的切身利益，南昌市决定实施昌九城际铁路南昌站改扩建工程安置房项目

该项目位于南昌市工人新村一路以北（原南昌铁路通达公司用地），所需土地为南昌市国土局划拨土地。项目总用地面积27,087平方米，总建筑面积107,120.33平方米。主要建设内容由8栋高层住宅楼及社区垃圾站、煤气调压站、地下停车库等社区配套设施构成。

该项目已获得南昌市发展和改革委员会洪发改投字[2010]14号文批复。项目总投资额约为18,795万元，由南昌市政作为投资主体。发行人拟将本期债券募集资金10,000万元投入本项目。

（2）项目必要性

为促使南昌与九江形成“一小时城际圈”，提升昌九工业走廊工业化和城镇化水平，推动江西环鄱阳湖生态经济区建设，促进赣鄂两省乃至整个中部地区经济社会的互动、融合与发展，江西省推动实施了昌九城际铁路建设工程。随着昌九城际铁路的建设，原南昌车站已无法适应新的形势需求，改扩建势在必行。在推动重点工程同时，为切实保障民生，维护南昌站周边拆迁居民的切身利益，南昌市决定建设昌九城际铁路南昌站改扩建工程安置房并提供给被拆迁居民。

（3）项目经济性

该项目纳入南昌市整体融资代建管理工作体系，根据相关政策，该项目由公司作为融资实施主体代为融资建设，市财政每年按照工程需要向公司拨付各项建设成本和工程结算后的财务费用，同时对融资财务费用低于同期利率部分予以50%奖励、对决算金额低于预算的部分给予20%的奖励。整体项目资金回收有较好保障。

（二）补充营运资金

近年来公司重点项目的投入力度加大，业务规模不断增加，因此公司营运资金需求增加。本期债券募集资金中30,000万元用于补充公司营运资金，可以有效地缓解公司资金压力，提高资金使用效率，短期偿债能力进一步改善，流动比率和速动比率等财务指标均会有所提高。

三、募集资金使用计划及管理制度

公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司将严格对募集资金进行管理，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划安排，包括确定专门部门与人员、专门负责募集资金投放、偿付资金安排、债券偿付信息披露、债券违约处理、做好组织协调工作等。

本期债券为固定利息品种，每年付息一次。此外，为降低本金偿付风险，本期债券设计本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于发行人有计划有预见性的进行偿债资金安排。

（一）偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、设立债权代理人并制定债券持有人会议规则

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请中国民生银行股份有限公司南昌分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人在法律法规和有关协议的范围内处理与本期债券相关的事项。发行人与债权代理人签订的协议中债权代理人主要职责有：

（一）当已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知全体债券持有人；

（二）预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（三）发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产等法律程序；

（四）债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，根据债券持有人会议的授权，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（五）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

三、偿债保障措施

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排，同时，公司具备以下方面条件，有能力按照既定偿债计划按时足额偿付本期债券本息债务：

（一）公司业务结构完善，经营业绩良好，现金流较为充沛

发行人已形成以水务、燃气、公交出租等为基础产业，同时覆盖工程施工、房地产开发等多种业务经营结构，其中水务等业务处于区域绝对垄断地位；燃气业务随着“川气入昌”工程的实施得以快速发展。目前发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。2009年、2010年和2011年，发行人实现主营业务收入分别为224,847.78万元、314,771.74万元和359,253.48万元，净利润分别为23,010.89万元、22,933.59万元和25,275.55万元，经营活动产生的现金流净额分别为8,606.87万元、22,629.69万元和48,491.57万元。公司净利润和公司经营活动产生的现金流量净额可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展，是本期债券本息债务偿付的坚实基础。

（二）公司拥有充足的优质土地资产储备

根据洪府厅抄字[2010]413号，政府将2000亩土地注入南昌市政，上述土地位于赣江和象湖之间，是南昌市较为稀缺的未开发大片土地资源，经江西同致房地产土地估价咨询有限公司评估的价值为1,292,181万元;根据洪府厅抄字[2010]533号，南昌市政将9宗土地约1644.01亩作为资本公积注入南昌市政并已办理相关权证，土地评估价值约为248,993万元。随着南昌市整体城市经济发展，土地资产有望进一步增值。上述土地资产规模较大，价值较高，增值空间大，资产处置变现能力较强，未来一旦需要，公司可有计划有步骤处置部分土地资产，处置收益预计足以偿付到期债务，这将为本期债券本息偿付提供一个有效补充。

（三）公司旗下拥有优质上市公司

截止2012年1月5日，公司全资子公司南昌水业集团有限责任公司持有上市公司洪城水业（600461）股份108,175,917股，为洪城水业的第一大股东；按照南昌市政“千亿百年企业”的战略规划，目前洪城水业大股东正逐步将旗下优质水务相关资产注入上市公司；洪城水业近年来管理稳健，经营业绩持续增长，随着水务资产持续注入，洪城水业未来成长空间有望进一步扩大，股权价值增值潜力较大。如果公司面临一定的偿付压力，将考虑合法有序的处置旗下上市公司洪城水业的优质股权，这将对本期债券本息债务的偿付提供进一步保障。

（四）本期债券募投项目具备稳定的经济回报，具有较强的社会经济意义

本期债券募集资金12亿元，主要用于南昌市天然气利用工程和昌九城际铁路南昌站改扩建工程安置房项目。

为优化南昌市能源结构，促进节能减排，提高广大市民生活质量，南昌市政府决定实施天然气利用工程。根据该项目可研报告，项目投资税前财务内部收益率为8.56%，税后财务内部收益率为6.86%，项目的资本金财务内部收益率为7.18%。达产年利润总额为20,495.35万元，当项目实施达到设计能力的57.11%，企业即可保本。而昌九城际铁路南昌站改扩建工程安置房项目为省重点项目昌九城际铁路南昌站改扩建工程的配套工程，该项目由财政每年按照工程需要向公司拨付各项建设成本和工程结算后的财务费用，同时对融资财务费用低于同期利率部分予以50%奖励、对决算金额低于预算的部分给予20%的奖励, 项目现金回流有充分的保障。

上述两个项目社会经济意义较强，项目财务可行性及回报较为稳定，对本期债券的本息偿付提供了良好的支撑。

（五）公司拥有较强的银行融资能力

公司经营情况良好，财务状况优良，在南昌乃至江西拥有较好的信用，具有非常畅通的融资渠道。公司与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，各家金融机构给予了公司超过80亿额度的授信额度。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（六）其他配套偿债措施

发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

综上所述，发行人已制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，有效保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

风险：受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险与对策

风险：在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人将加强管理，严格控制成本，积极增加效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身盈利及现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人与中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《债权代理协议》，民生银行南昌分行作为债权代理人将督促发行人按时还本付息。此外，发行人融资能力较强，对于暂时性资金周转问题也能通过银行信贷渠道解决。

（三）流动性风险与对策

风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，争取本期债券尽早获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）市政公用行业

1、经济周期风险与对策

风险：宏观经济运行的周期对于企业存在普遍影响，特别是在下行的经济周期中经济增长速度放缓、停滞或衰退，这将导致需求减少，居民消费收缩，这可能使发行人的经营效益下滑，投资回报下降，现金流减少，从而最终影响本期债券的兑付。

对策：发行人主要业务为向市民提供市政公共产品和服务，这些产品和服务的消费属于居民消费中的刚性部分，受经济周期波动的影响相对较小，故发行人受经济周期影响不大。另外中国经济整体在经历08年低谷之后止跌回升，呈现不断向好趋势。而发行人所在的南昌市经济发展水平稳步增长，城市化程度不断扩大加深，对发行人产品和服务的需求日益增长，因此发行人抵御经济周期风险的能力也逐步增强。

（二）房地产业

1、经济周期风险与对策

风险：房地产业属于和经济周期密切相关的行业，经营收益水平受经济周期影响较大。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人业务的经营效益下降，现金流减少，从而给公司经营带来一定不利影响。

对策：随着南昌市城市化水平的不断提高，南昌市居民整体住房水平仍有很大提升空间，居民改善居住的需求强烈。发行人的房地产业务将着力于改善居民居住水平，充分权衡资本投入和经济周期风险，以最稳健的经营风格不断提高管理水平、增强盈利能力，确保在决策布局时规避风险，在发展壮大中抵抗风险。

2、政策风险与对策

风险：房地产行业受政府政策影响比较明显，特别是畸形的房价和投机气氛浓郁的房地产市场更容易受到政策调控的影响。发行人从事的房地产业务作为行业的组成部分，也可能因政策环境的改变而受到不利影响。

对策：首先，发行人将房地产业务主要布局于南昌及周边，南昌属于二线城市，房地产的居住性需求大于投资性需求，与邻近省会城市相比，房价水平总体较低，且未出现类似部分地区和城市的快速增长，受政策调控的影响不大。其次，发行人将和当地政府相关部门保持密切沟通，加强对政策的解读和理解，准确把握政策导向。同时，公司将依托综合实力，不断提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低政策变动对公司盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）经营风险与对策

风险：发行人作为南昌市主要的市政公用行业投资运营主体，公司旗下控股企业较多、涉及行业比较广泛，各个企业盈利能力、管理水平各有差别，如果不能用一致的战略来统辖下属企业，不能采取差异化的管理方式管理企业，不能有效提振现有盈利一般的企业经营水平，那将对发行人发展经营和盈利能力产生不利影响，可能会影响到本期债券本息的偿付。

对策：发行人近些年提出了明确的企业发展战略，着力打造“千亿百年”长青企业，将各个子公司及控股公司有效的统一在企业整体战略之下，使得各企业目标一致，方向明确。对于下属公司涉及的公交、燃气、出租车、水业等不同行业，发行人积极探索适合各专业公司的管理模式，挖掘现有企业盈利潜力，不断提高经营水平，整体管理水平和经营能力不断跃升。同时，发行人不断完善法人治理结构，积极进行产权改革和资本运营，引进多种资本形式和先进的管理方式，提高运营效率和经济效益，降低运营风险。

（二）投资项目风险与对策

风险：本次募集资金投资项目为南昌市天然气利用项目、昌九城际铁路南昌站改扩建工程安置房项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响。项目实施过程中管理细节非常繁杂、不同部门和利益主体的协调工作较为繁重。如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行公司债券筹集资金投资项目均已获得相关管理部门的批准，且为政府重点项目，得到的支持和协调力度很大。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，所有项目经过发行人详细周密的研究和论证，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的项目过程管理和财务管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时保质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低投资项目风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。

一、评级观点

鹏元资信认为，南昌市政本次拟发行12亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对南昌市政的外部运营环境和产品竞争力、财务状况等的综合评估确定的。

二、优势

（一）近年来南昌市经济发展势头良好，财政实力不断增强，公司作为南昌市市政基础设施建设运营主体，得到地方政府在资产注入等方面的大力支持，公司外部发展环境较好；

（二）公司在南昌供水和燃气市场具有较强的区域垄断优势，随着污水处理能力的逐步增强及“川气入昌”工程的稳步推进，其供水和燃气业务有望继续稳步发展；

（三）公司公交、出租和市政施工业务经营较为稳定，能给公司带来较为稳定的现金流，房地产业务初具规模且成为公司利润的重要补充；

三、关注

（一）公司投资项目较多，投资规模较大，存在一定的资金压力；

（二）公司目前有息负债规模较大且未来有可能继续增加，存在一定的债务压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市天银律师事务所已出具法律意见书。北京市天银律师事务所认为：

一、南昌市政系依照《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；

二、南昌市政申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权真实、合法、有效；

三、南昌市政申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》和《简化通知》等法律法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件；

四、南昌市政本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策；

五、本期债券发行已组织承销团，承销团各成员均已具备担任本期债券承销商的相应主体资格，发行人与主承销商签订的本期债券承销协议对发行人、主承销商的权利义务作了明确约定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定；

六、本期债券《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论意见：发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》和《简化通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告和审计报告；

（三）《2013年南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券募集说明书》；

（四）《2013年南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市天银律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）《南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券之债权代理协议》；

（八）《南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券持有人会议规则》；

（九）《南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券之偿债资金专户监管协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）南昌市政公用投资控股有限责任公司

联系地址：南昌市湖滨东路1399号

联系人：肖壮、胡江华

联系电话：0791-86178107

传真：0791-86178128

邮政编码：330039

（二）平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系人：万春兰、李朋、蔡文忠、张究

联系电话：010-66299503

传真：010-66299589

邮政编码：100033

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书摘要全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年南昌市政公用投资控股有限责任公司公司债券发行网点表

  主承销商

  发行人

  二○一三年二月