基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司

  二O一三年二月

重要提示

工银瑞信增利分级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会２０１３年２月１７日《关于核准工银瑞信增利分级债券型证券投资基金募集的批复》（证监许可〔２０１３〕１６４号文）核准公开募集。

工银瑞信基金管理有限公司（以下称“本基金管理人”或“管理人”）保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

投资有风险，投资人认购（或申购）基金份额时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资人自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资人自行负担。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险、本基金的特定风险等等。本基金特定风险包括：本基金分级运作期间，由于其特定的收益安排机制，其两类基金份额的风险与收益特性有显著差异。本基金在扣除增利Ａ的约定收益分配后的全部剩余收益将归增利Ｂ享有，其杠杆机制使得增利Ｂ的收益波动水平将高于本基金的波动水平，增利Ｂ在可能获取放大的基金资产增值收益的同时，也将承担本基金收益不佳条件下的损失。另外，由于本基金在分级运作期间的特别机制，增利Ｂ的收益杠杆水平存在不确定性，增利Ａ与增利Ｂ的份额比例原则上可能围绕７：３上下浮动。该比例增大时，增利Ｂ的杠杆风险水平增加，反之亦然。本基金为债券型基金，预期收益和风险水平低于混合型基金、股票型基金，高于货币市场基金。本基金基金合同生效日起３年内，本基金经过基金份额分级后，增利Ａ 为预期低风险、预期收益相对稳定的基金份额；增利Ｂ为预期较高风险、预期较高收益的基金份额。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人所管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。

一、绪 言

《工银瑞信增利分级债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”） 、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》等相关法律法规和《工银瑞信增利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

本招募说明书阐述了工银瑞信增利分级债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由工银瑞信基金管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释 义

本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三、基金管理人

（一） 基金管理人概况

名称：工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦８层

邮政编码：１０００３３

法定代表人：李晓鹏

成立日期：２００５年６月２１日

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：中国证监会证监基金字［２００５］９３号

中国银监会银监复［２００５］１０５号

组织形式：有限责任公司

注册资本：贰亿元人民币

联系人：朱碧艳

联系电话：４００８１１９９９９

股权结构：中国工商银行股份有限公司占公司注册资本的８０％；瑞士信贷银行股份有限公司占公司注册资本的２０％

存续期间：持续经营

（二） 主要人员情况

１、董事会成员

李晓鹏先生，董事长，经济学博士，自２００５年１０月起任中国工商银行股份有限公司副行长，２０１０年１０月起任中国工商银行股份有限公司执行董事。历任中国工商银行河南省分行副行长、总行营业部总经理、四川省分行行长，中国华融资产管理公司副总裁，中国工商银行行长助理兼北京市分行行长，中国工商银行副行长等职。目前兼任工银金融租赁有限公司董事长、中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长、中国银行业协会金融租赁专业委员会主任和行业发展研究委员会主任。

Ｎｅｉｌ Ｈａｒｖｅｙ 先生，董事，瑞士信贷银行股份有限公司董事总经理，长驻香港工作，负责资产管理部的环球新兴市场及亚太区市场业务，是资产管理部的全球管理委员会成员并兼任瑞士信贷银行股份有限公司亚太地区执行委员会成员。２０１０年重返瑞士信贷银行股份有限公司工作，在此之前任职于复兴集团（Ｒｅｎａｉｓｓａｎｃｅ Ｇｒｏｕｐ），最后担任复兴集团的副首席执行官及全球主席。在２００６年加盟复兴集团之前，Ｈａｒｖｅｙ先生合作创立了以亚太地区市场为主的多策略对冲基金——Ｂｅｎｎｅｌｏｎｇ资产管理公司。Ｈａｒｖｅｙ先生１９９３年初次加入瑞士信贷银行股份有限公司香港公司。他在任的十年间，分别在投资银行业务方面担任了多种不同的职务、涉足多个区域。他离任前是香港投资银行部和客户拓展业务的负责人。此外，他创立并管理瑞士信贷银行股份有限公司在亚洲（除日本）的固定收益业务，并担任了多个领导职务，包括新兴市场固定收益分配全球负责人，管理中东、非洲、土耳其和拉丁美洲的业务。

郭特华女士，董事，博士，现任工银瑞信基金管理有限公司总经理，历任中国工商银行总行商业信贷部、资金计划部副处长，中国工商银行总行资产托管部处长、副总经理。

库三七先生，董事，经济学硕士，现任工银瑞信基金管理有限公司副总经理，历任中国工商银行北京市分行方庄支行副行长，中国工商银行总行办公室秘书，中国工商银行信贷管理部、信用审批部信贷风险审查处长，中国工商银行（亚洲）有限公司总经理助理，中国工商银行香港分行总经理。

朱文信先生，董事，高级经济师，中国工商银行专职派出董事（省行行长级）。历任中国工商银行安徽省分行计划处处长，安徽省滁州分行行长、党组书记，安徽省分行副行长、党组成员、党委副书记，安徽省分行行长、党委书记，安徽省分行行长室资深专家。

王莹女士，董事，高级会计师，中国工商银行集团派驻子公司董监事办公室专家、专职派出董事，于２００４年１１月获得国际内审协会注册内部审计师（Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｉｎｔｅｒｎａｌ Ａｕｄｉｔｏｒ） 资格证书。历任中国工商银行国际业务部外汇清算处负责人，中国工商银行清算中心外汇清算处负责人、副处长，中国工商银行稽核监督局外汇业务稽核处副处长、处长，中国工商银行内部审计局境外机构审计处处长，工行悉尼分行内部审计师、风险专家。

刘国恩先生，独立董事，博士生导师，北京大学光华管理学院经济学教授，北大光华卫生经济与管理研究院执行院长，北京大学中国卫生经济研究中心主任。目前担任国务院医改专家咨询委委员，中国药物经济学专业委员会主任委员。曾执教美国南加利福尼亚大学（１９９５－１９９９）、美国北卡大学（２０００－ 终身教职）。历任中国留美经济学会２００４－２００５届主席、国际医药经济学会亚太联合会主席。主要研究方向为发展与卫生经济学，医疗保险与医改政策分析。

孙祁祥女士，独立董事，经济学博士，现任北京大学经济学院院长，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。兼任北京大学中国保险与社会保障研究中心主任，中国金融学会学术委员会委员、常务理事，中国保险学会副会长，教育部高等学校经济学类学科专业教学指导委员会委员，美国国际保险学会董事会成员、学术主持人，美国Ｃ．Ｖ． Ｓｔａｒｒ冠名教授。曾任亚太风险与保险学会主席、美国国家经济研究局、美国印第安纳大学、美国哈佛大学、香港大学访问学者。在《经济研究》等学术刊物上发表论文１００多篇，主持过２０多项由国家部委和国际著名机构委托的科研课题。

Ｊａｎｅ ＤｅＢｅｖｏｉｓｅ女士，独立董事，香港大学艺术系博士，历任银行家信托公司（１９９８年与德意志银行合并）董事总经理、所罗门 ·古根海姆基金会副主席及项目总监、香港政府委任的展览馆委员会成员、香港西九龙文娱艺术馆咨询小组政府委任委员。２００３年至今担任香港亚洲艺术文献库董事局董事及主席，２００９年至今担任美国亚洲艺术文献库总裁。

２、监事会成员

张衢先生：监事会主席，博士。１９９７．５－１９９８．８任中国工商银行浙江省分行行长、党组书记。１９９８．８－２０００．１１任中国工商银行广东省分行行长、党委书记。２０００．１１－２００５．１０ 中国工商银行副行长、党委委员。２００５．１０－２００８．５年任中国工商银行股份有限公司副行长、党委委员。

史泽友先生：监事，高级经济师。１９９４．１０－２００４．１１ 历任中国工商银行营业部副总经理、总经理。２００４．１１－２０１１．０７ 历任中国工商银行内部审计局昆明分局局长、成都分局局长、内部审计局副局长。２０１１．０７至今，任中国工商银行专职派出董事（省行行长级）。

黄敏女士：监事，金融学学士。黄敏女士于２００６年加入Ｃｒｅｄｉｔ Ｓｕｉｓｓｅ Ｇｒｏｕｐ （瑞士信贷集团），先后担任全球投资银行战略部助理副总裁、亚太区投资银行战略部副总裁、中国区执行首席运营官，现任瑞士信贷资产管理大中国区首席运营官。

张舒冰女士：监事，硕士。２００３年４月至２００５年４月，任职于中国工商银行，担任主任科员。２００５年７月加入工银瑞信，２００５年７月至２００６年１２月担任综合管理部翻译兼综合，２００７年以来任职于战略发展部，现任战略发展部副总监。

洪波女士：监事，硕士。ＡＣＣＡ 非执业会员。２００５年至２００８年任安永华明会计师事务所高级审计员；２００８年至２００９年任民生证券有限责任公司监察稽核总部业务主管；２００９年６月加入工银瑞信法律合规部，现任监察稽核高级经理。

３、高级管理人员

郭特华女士：总经理，简历同上。

朱碧艳女士：：督察长，硕士，国际注册内部审计师。１９９７－１９９９年中国华融信托投资公司证券总部经理，２０００－２００５年中国华融资产管理公司投资银行部、证券业务部高级副经理。

库三七先生：副总经理，简历同上。

毕万英先生：副总经理，工商管理硕士。２０００年５月至２００４年８月任职于美国Ｔｈｅ Ｖａｎｇｕａｒｄ Ｇｒｏｕｐ，担任数量工程师；２００４年８月至２００５年１０月任职于美国Ｅｖｅｒｇｒｅｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ，担任固定收益部总经理助理；２００５年１０月至２００７年６月任职于美国ＩＮＧ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ，担任风险管理部副总经理；２００７年６月至２０１３年１月任职于嘉实基金管理有限公司，担任风险管理部总监（首席风险官）。

４、本基金拟任基金经理

江明波先生，１３年证券从业经验； 曾任鹏华基金普天债券基金经理、固定收益负

责人；２００４年６月至２００６年１２月，担任全国社保基金二零四组合和三零四组合基金经理；２００６年加入工银瑞信，现任固定收益投资总监；２００８年４月１４日至今，担任工银添利基金基金经理；２０１１年２月１０日至今，担任工银四季收益债券型基金基金经理。

５、投资决策委员会成员

郭特华女士，投资决策委员会主任，简历同上。

何江旭先生，１６年证券从业经验；曾担任国泰基金金鑫、基金金鼎、金马稳健回报、金鹰增长以及金牛创新成长基金的基金经理，基金管理部总监兼权益投资副总监；２００９年加入工银瑞信，现任权益投资总监；２０１０年４月１２日至今，担任工银核心价值基金基金经理；２０１１年４月２１日至今，担任工银消费服务行业基金的基金经理。

江明波先生，简历同上。

曹冠业先生，１２年证券从业经验，ＣＦＡ、ＦＲＭ；先后在东方汇理担任结构基金和亚太股票基金经理，香港恒生投资管理公司担任香港中国股票和ＱＦＩＩ基金投资经理；２００７年加入工银瑞信，现任权益投资部总监；２００７年１１月２９日至２００９年５月１７日，担任工银核心价值基金基金经理；２００８年２月１４日至２００９年１２月２５日，担任工银全球基金基金经理；２００９年５月１８日至今，担任工银成长基金基金经理；２０１１年１０月２４日至今，担任工银主题策略股票基金基金经理。

郝康先生，１８年证券从业经验；先后在首源投资管理公司担任基金经理，联和运通投资顾问管理公司担任执行董事，北京博动科技有限责任公司担任执行董事和财务总监；２００７年加入工银瑞信，曾任国际业务总监，现任工银瑞信资产管理（国际）有限公司副总经理；２００８年２月１４日至今，担任工银全球基金基金经理。

杜海涛先生，１６年证券从业经验；先后在宝盈基金管理有限公司担任基金经理助理，招商基金管理有限公司担任招商现金增值基金基金经理；２００６年加入工银瑞信，现任固定收益部总监；２００６年９月２１日至２０１１年４月２１日，担任工银货币市场基金基金经理；２０１０年８月１６日至２０１２年１月１０日，担任工银双利债券型基金基金经理；２００７年５月１１日至今，担任工银增强收益债券型基金基金经理；２０１１年８月１０日至今，担任工银瑞信添颐债券型证券投资基金基金经理；２０１２年６月２１日至今，担任工银纯债定期开放基金基金经理；２０１３年１月７日至今，担任工银货币基金基金经理。

杨军先生，１６年证券从业经验；先后在广发基金管理有限公司担任投资经理，长城基金管理有限公司担任基金经理；２０１０年加入工银瑞信基金管理有限公司；２０１０年５月１８日至今，担任工银红利基金基金经理；２０１２年１２月１７日至今，担任工银瑞信精选平衡基金基金经理。

宋炳珅先生，９年证券从业经验；曾任中信建投证券有限公司研究员；２００７年加入工银瑞信，现任研究部总监。２０１２年２月１４日至今，担任工银瑞信添颐债券型证券投资基金基金经理；２０１３年１月１８日至今，担任工银双利债券基金基金经理；２０１３年１月２８日至今，担任工银瑞信６０天理财债券型基金基金经理。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

（三）基金管理人职责

１、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

２、办理基金备案手续；

３、对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；

４、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

５、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

６、编制中期和年度基金报告；

７、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

８、办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；

９、召集基金份额持有人大会；

１０、保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

１１、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

１２、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

（四）基金管理人承诺

１、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

２、本基金管理人不从事违反《证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生。

３、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（１）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（２）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（３）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（４）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（５）其它法律法规以及国务院证券监督管理机构禁止的行为。

４、为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（１）承销证券；

（２）将基金财产向他人贷款或者提供担保；

（３）从事使基金承担无限责任的投资；

（４）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（５）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金托管人、基金管理人发行的股票或债券；

（６）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；

（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（８）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

（９）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

５、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（１）越权或违规经营；

（２）违反基金合同或托管协议；

（３）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

（４）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（５）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（６）玩忽职守、滥用职权；

（７）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（８）除按基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

（９）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（１０）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（１１）贬损同行，以提高自己；

（１２）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（１３）以不正当手段谋求业务发展；

（１４）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（１５）其他法律、行政法规禁止的行为。

６、基金经理承诺

（１）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（２）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（３）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密以及尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（４）不以任何形式为除基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。

（五）基金管理人的内部控制制度

１、内部控制制度概述

为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有人的利益，本公司建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。内部控制制度是公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。它由章程、内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲明确内控目标、内控原则、控制环境和内控措施等内容。公司基本管理制度包括风险管理制度、投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、档案管理制度、信息技术管理制度、财务管理制度、监察稽核制度、人力资源管理制度、危机处理制度等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等进行了具体规定。

（１）风险管理制度

风险管理制度由风险管理的目标和原则、风险管理的机构设置、风险类型的界定、风险管理的措施、风险管理的制度、风险管理制度的监督与评价等部分组成。风险管理的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险管理制度以及岗位分离制度、防火墙制度、岗位职责、反馈制度、保密制度、员工行为准则等程序性风险管理制度。

（２）投资管理制度

基金投资管理制度包括基金投资管理的原则、投资研究、投资决策与执行、投资的风险控制与绩效评估、投资授权制度、股票池管理、投资指令审核、投资指令实时监控、投资限制管理、投资禁止行为等方面内容，适用于基金投资的全过程。

（３）监察稽核制度

公司设立督察长，组织、指导监察稽核工作，督察长由总经理提名，经董事会聘任，对董事会负责，报中国证监会核准。督察长有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长应当定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会应当对督察长的报告进行审议。

公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。监察稽核制度包括监察稽核体系、监察稽核工作内容、监察稽核方法和程序等。通过这些制度的建立，监督公司各业务部门和人员遵守法律、法规和规章的有关情况；评估公司各业务部门和人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。

２、内部控制的原则

（１）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（２）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

（３）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

（４）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

（５）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

３、内部控制的主要内容

（１）控制环境

董事会下设公司治理与风险控制委员会，负责对公司治理结构进行定期的评估、检验，提出对公司治理结构的修改和完善方案，对公司经营管理和基金投资业务进行风险管理和合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督并向董事会报告；董事会下设资格审查与薪酬委员会，负责对股东推荐的董事人选资格、高级管理人员资格、独立董事资格进行审查，拟定董事、监事、高级管理人员薪酬和激励政策，报股东会或董事会批准。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，总经理下设执行委员会，负责公司日常经营管理活动中的重要决策，执行委员会下设投资决策委员会和风险管理委员会，就基金投资和风险控制等发表专业意见及建议，投资决策委员会是基金的最高投资决策机构。

公司设立督察长，对董事会负责，主要负责对公司内部控制的合法合规性、有效性和合理性进行审查，发现重大风险事件时向公司董事会和中国证监会报告。

（２）风险评估

１）董事会下属的公司治理与风险控制委员会和督察长对公司内外部风险进行评估；

２）执行委员会下属的风险管理委员会负责对公司经营管理中的重大突发性事件和重大危机情况进行评估，制定危机处理方案并监督实施；负责对基金投资和运作中的重大问题和重大事项进行风险评估；

３）各级部门负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。

（３）控制活动

控制活动包括自我控制、职责分离、监察稽核、实物控制、业绩评价、严格授权、资产分离等政策、程序或措施。

控制活动体现为：自我控制以各岗位的目标责任制为基础，是内部控制的第一道防线。在公司内部建立科学、严格的岗位分离制度、授权制度、资产分离制度等，在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督责任，使相互监督制衡的机制成为内部控制的第二道防线。充分发挥督察长和法律合规部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面监察稽核作用，建立内部控制的第三道防线。

（４）信息与沟通

公司建立双向的信息交流途径，形成了自上而下的信息传播渠道和自下而上的信息呈报渠道。通过建立有效的信息交流渠道，保证了公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，并及时送达适当的人员进行处理。公司根据组织架构和授权制度，建立了清晰的业务报告系统。

（５）内部监控

内部监控由公司治理与风险控制委员会、督察长、风险管理委员会和法律合规部等部门在各自的职权范围内开展。本公司设立了独立于各业务部门的法律合规部，其中监察稽核人员履行内部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及基金运作中的风险，及时提出改进意见，促进公司内部管理制度有效地执行。

４、基金管理人关于内部控制的声明

（１）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任；

（２）上述关于内部控制的披露真实、准确；

（３）本公司承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

四、基金托管人

（一）基金托管人概况

１、基本情况

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：１９８７年４月８日

注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦

注册资本：２１５．７７亿元

法定代表人：傅育宁

行长：马蔚华

资产托管业务批准文号：证监基金字［２００２］８３号

电话：０７５５—８３１９９０８４

传真：０７５５—８３１９５２０１

资产托管部信息披露负责人：张燕

２、发展概况

招商银行成立于１９８７年４月８日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于２００２年３月成功地发行了１５亿Ａ股，４月９日在上交所挂牌（股票代码：６０００３６），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。２００６年９月又成功发行了２２亿Ｈ股，９月２２日在香港联交所挂牌交易（股票代码：３９６８），１０月５日行使Ｈ股超额配售，共发行了２４．２亿Ｈ股。截止２０１２年９月３０日，招商银行总资产３．１４４６万亿元人民币，核心资本充足率８．４７％。

２００２年８月，招商银行成立基金托管部；２００５年８月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设业务支持室、产品管理室、业务营运室、稽核监察室４个职能处室，现有员工５２人。２００２年１１月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；２００３年４月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（ＱＦＩＩ）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“６Ｓ托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银系统”、托管业务综合系统和“６心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只ＦＯＦ、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金Ｔ＋１到账、第一只境外银行ＱＤＩＩ基金、第一只红利ＥＴＦ基金、第一只“１＋Ｎ”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单ＴＯＴ保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

经过九年发展，招商银行资产托管规模快速壮大。２０１１年，招商银行实现托管费收入５．１０亿元，托管资产突破５０００亿元，托管日均存款达到２７４亿元，各项指标均创历史新高。托管产品数量、托管资产规模稳居中小托管银行第一，开放式基金托管新增数量与首发规模居股份制托管银行第一，内部控制连续五年通过ＩＳＡＥ３４０２国际认证，第二次被境外权威媒体《财资》评为“中国最佳托管专业银行”，被《２１世纪经济报道》评为“２０１１年度ＶＣ／ＰＥ最佳托管银行”。

（二）主要人员情况

傅育宁先生，招商银行董事长和非执行董事，英国布鲁诺尔大学博士学位。１９９９年３月开始担任本公司董事。２０１０年８月起任招商局集团有限公司董事长。兼任招商局国际有限公司（香港联合交易所上市公司）主席，利和经销集团有限公司（香港联合交易所上市公司）及信和置业有限公司（香港联合交易所上市公司）独立非执行董事，香港港口发展局董事，香港证券及期货事务监察委员会成员等；中国南山开发（集团）股份有限公司董事长，招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事长，及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事长，及新加坡上市公司嘉德置地有限公司独立非执行董事。

马蔚华先生，招商银行执行董事、行长兼首席执行官，１９９９ 年１ 月加入本公司。经济学博士学位，高级经济师。第十一届全国政协委员。１９９９ 年１ 月起任招商银行股份有限公司行长兼首席执行官。 分别自１９９９ 年９ 月、２００３ 年９ 月、２００７ 年１１ 月及２００８ 年１０ 月起兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长及招商基金管理有限公司董事长及永隆银行有限公司董事长，并自２００２ 年７ 月起担任招商局集团公司董事。同时担任中国国际商会副主席、中国企业家协会执行副会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事、深圳市综研软科学发展基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。

唐志宏先生，招商银行副行长，吉林大学本科毕业，高级经济师。１９９５年５月加入本公司，历任沈阳分行副行长，深圳管理部副主任，兰州分行行长，上海分行行长，深圳管理部主任，总行行长助理，２００６年４月起担任本公司副行长。同时担任招商信诺人寿保险公司及中国银联股份有限公司董事。

吴晓辉先生，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生，高级经济师。１９９３年１０月进入招商银行工作；历任招商银行总行计划资金部副总经理，总行资金交易部总经理，招银国际金融有限公司总裁；招商银行济南分行党委书记、行长，２０１１年７月起担任招商银行总行资产托管部总经理。

（三）基金托管业务经营情况

截至２０１２年１２月３１日，招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金（含招商安泰股票型投资基金、招商安泰平衡型证券投资基金和招商安泰债券投资基金），招商现金增值证券投资基金、华夏经典配置混合型证券投资基金、长城久泰沪深３００指数证券投资基金、中信现金优势货币市场基金、光大保德信货币市场证券投资基金、华泰柏瑞金字塔稳本增利债券型证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优势股票型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证中央企业５０交易型开放式指数证券投资基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴全合润分级股票型证券投资基金、中邮核心主题股票型证券投资基金、长盛沪深３００指数证券投资基金（ＬＯＦ）、中银价值精选灵活配置混合型基金、中银稳健双利债券型证券投资基金、银河创新成长股票型证券投资基金、嘉实多利分级债券型证券投资基金、国泰保本混合型证券投资基金、华宝兴业可转债债券型证券投资基金、建信双利策略主题分级股票型证券投资基金、诺安保本混合型证券投资基金、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、博时裕祥分级债券型证券投资基金、上证国有企业１００交易型开放式指数证券投资基金、华安可转换债券债券型证券投资基金、中银转债增强债券型证券投资基金、富国低碳环保股票型证券投资基金、诺安油气能源股票证券投资基金（ＱＤＩＩ－ＬＯＦ）、中银中小盘成长股票型证券投资基金、国泰成长优选股票型证券投资基金、兴全轻资产投资股票型证券投资基金（ＬＯＦ）、易方达纯债债券型证券投资基金、中银沪深 ３００ 等权重指数证券投资基金（ＬＯＦ）、中银保本混合型证券投资基金、嘉实增强收益定期开放债券型证券投资基金、工银瑞信１４天理财债券型发起式证券投资基金、鹏华中小企业纯债债券型发起式证券投资基金、诺安双利债券型发起式证券投资基金、中银纯债债券型证券投资基金、南方安心保本混合型证券投资基金、中银理财７天债券型证券投资基金、中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金共５４只开放式基金及其它托管资产，托管资产为１０８０６．７８亿元人民币。

（四）托管人的内部控制制度

１、内部控制目标

确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

２、内部控制组织结构

招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系：

一级风险防范是在总行行长层面对风险进行预防和控制。招商银行实行董事会领导下的行长负责制，重大事项的决策经行长办公会讨论决定，行长室下设合规管理委员会、风险控制委员会、审计管理委员会、信息规划委员会、服务监督管理委员会等机构。

二级风险防范是总行资产托管部在业务室、专业岗位设置时，必须遵循内控制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。

总行资产托管部内设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控制。稽核监察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部，对各岗位、各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督。

三级风险防范是各业务室对自身业务风险进行自我防范和控制。业务室根据法律法规、监管规定、业务规则及本部门具体情况制定工作流程及风险控制措施。

３、内部控制原则

（１）全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室和岗位，并由全部人员参与。

（２）审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内控优先”的要求。

（３）独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于内部控制的建立和执行部门，稽核监察室应保持高度的独立性和权威性，负责对部门内部控制工作进行评价和检查。

（４）有效性原则。内部控制应当符合国家法律法规和监管机关的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行内部控制制度不能存在任何例外，部门任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

（５）适时性原则。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修订和完善。

(下转18版)