证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2013-001号

北京城乡贸易中心股份有限公司

第七届第五次董事会决议公告

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第五次董事会会议通知于2013年2月8日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2月21日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由周和平董事长主持。

会议审议通过如下事项：

1、审议公司2012年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议公司2012年度业务工作报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议公司2012年度财务决算报告、2013年度财务预算报告

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议公司2012年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润99,692,310.34元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：1、按实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,969,231.04元；2、实现净利润扣除以上项后，2012年度可供股东分配的利润89,723,079.30元，加上年初未分配利润256,009,980.96元，扣除年内已实施派送2011年度红利38,016,593.88元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为307,716,466.38元；3、拟按2012年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.30元（含税），向全体股东分配现金股利41,184,643.37元；4、分配后的未分配利润余额266,531,823.01元结转下一年度分配。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

根据公司经营现状和2013年的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范公司对外投资的风险，考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据、保本型银行委托理财等金融产品投资的风险较低，公司拟用自有周转资金进行上述项目投资，提高自有资金的使用效率。以上投资项目安全性较高、流动性较好、收益较稳定。为此，董事会同意在贰亿元的额度内授权经营层决定上述额度的金融产品投资事宜。

上述事项待股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权 0 票。

6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案

根据公司2013年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾陆亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得长期借款使用的授信额度，伍亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请叁亿元授信额度，向北京银行申请伍亿元授信额度、向光大银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案

公司2012年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2013年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，董事会同意授权管理层与致同会计师事务（特殊普通合伙）所商定2013年度审计费用。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议公司关于向全资子公司提供借款的议案

本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下称“国盛兴业”）拥有座落于北京经济技术开发区路东新区“开发区路东新区B1地块”，由“国盛兴业”负责对该地块进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行零售百货和超市经营以及休闲、娱乐、写字楼等商业经营。

“国盛兴业”已经取得“城乡世纪广场”项目容积率由现2.0调整为3.0的北京市规划委员会建设项目规划条件的批复，调整后的各项审批手续正在办理中。按项目容积率3.0规划测算“城乡世纪广场”项目总建筑面积预计约30万平方米，由于对外立面设计和材料的使用进行了调整，同时加强了公共空间景观品质设计等因素，预计总投入增加至24.56亿元。

为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设，本公司将以自有资金在贰亿元额度内提供短期、阶段性支持。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议公司2012年度内部控制自我评价报告（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议公司 2012 年度内部控制审计报告（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议公司2012年度独立董事述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议公司2012年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上1-8，11、12项，尚需提交股东大会审议批准。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2013年2月23日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2013-002号

北京城乡贸易中心股份有限公司

第七届第五次监事会决议公告

北京城乡贸易中心股份有限公司第七届第五次监事会议于2013年2月21日在北京举行。会议应到5人，实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王建文监事长主持，会议审议通过如下决议：

1、审议通过公司2012年度监事会工作报告

2012年公司监事会本着对企业和全体股东负责的精神，根据监事会职权，独立开展工作。监事会的主要成员列席董事会议；积极参与公司重大决策；对董事和高级管理人员进行监督。

监事会认为：

报告期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及公司章程规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于忠于职守、尽职尽责、并注重决策的民主性、科学性，公司各项经营指标达到了预期结果。报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况。监事会认为，致同会计师事务（特殊普通合伙）所出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司在重大经营、投资决策上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

2、审议通过公司2012年度报告和摘要；

3、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》

北京城乡贸易中心股份有限公司

监事会

2013年2月23日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2013-003号

北京城乡贸易中心股份有限公司

日常关联交易公告

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2012年度日常关联交易的实施情况

本公司2012年度日常关联交易的实际履行与预计情况相符。

二、预计2013年度日常关联交易的基本情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）北京市郊区旅游实业开发公司，主要基本情况如下：

注册资本：26572.3万元

法定代表人：周和平

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

公司性质：全民所有制

经营范围：日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。

（二）北京城贸物业管理有限公司，主要基本情况如下：

注册资本：300万元

法定代表人：王禄征

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼五层

公司性质：有限责任公司

经营范围：公共停车场服务、房屋租赁等。

北京市郊区旅游实业开发公司现持有本公司国有法人股106,088,400股，占本公司总股本的33.49%。该公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。

2012年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房共计1190.22平方米，向其支付房屋租金48.35万元元人民币。

2012年度本公司控股子公司北京城乡华懋商厦承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房及配套用房共计6373平方米 (位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积)，向其支付房屋租金260.00万元人民币。

2012年度本公司承租北京市郊区旅游实业开发公司营业用房计划120平米，向其支付房屋租金10.00万元人民币。

2012年度本公司向北京城贸物业管理有限公司支付物业管理费用257.98万元人民币。

2013年度本公司及北京城乡华懋商厦预计将继续向北京市郊区旅游实业开发公司、北京城贸物业管理有限责任公司承租以上营业用房及配套用房，并委托北京城贸物业管理有限责任公司为本公司提供物业管理服务及代理经营管理。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方的关联交易价格依照北京地区营业用房和物业管理的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述交易是公司商业零售业务经营和发展的实际需要，是在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，使得本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障。不存任何损害上市公司利益的因素。

六、审议程序

此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

以上日常关联交易无需经股东大会审议通过。

六、关联交易协议签署情况

本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：本公司向其租赁1190.22平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期3年（2011年1月1日至2013年12月31日）。

本公司控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁合同》：北京城乡华懋商厦有限公司向其租赁6373平方米的营业用房及其配套用房，位于北京市复兴路甲23号城乡华懋地下一层、二层、三层、四层部分面积，租期3年（2011年1月1日至2013年12月31日）。

本公司与北京市郊区旅游实业开发公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积120平方米的营业用房，位于本公司与北京城乡华懋商厦通道内房屋，租期5年（2011年3月1日至2016年2月26日）。

本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《收取管理费协议》，本公司委托北京城贸物业有限公司提供物业管理服务。

本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《停车场委托代理经营管理合同》，本公司委托北京城贸物业有限公司对城乡贸易中心大厦北侧停车场及华懋地下二、三层停车场进行代理经营管理，收取代理承包费用，代理期限1年（2013年1月1日至2013年12月31日）。

本公司与北京城贸物业管理有限公司签署《房屋租赁协议》，本公司向其租赁面积约180平方米的营业用房，位于北京市海淀区复兴路甲23号地下D304房间，租赁期限1年（2013年1月1日至2013年12月31日）。

协议双方授权代表签字，加盖公章后生效，协议有效期一至五年。

独立董事白金荣、张杰庭、郑光昭发表了同意的独立意见。

七、备查文件

独立董事意见。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董 事 会

2013年2月23日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2013-004号

北京城乡贸易中心股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

经公司董事会研究决定：于2013年3月21日(星期四)下午2：00时，在公司会议室召开2012年度股东大会，现将有关事项说明如下：

一、会议内容

1、审议公司2012年度董事会工作报告

2、审议公司2012年度监事会工作报告

3、审议公司2012年度业务工作报告

  4、审议公司2012年度财务决算报告、2013年度财务预算报告

5、审议公司2012年度利润分配预案

6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

7、审议公司关于授权签订银行授信额度的议案

8、审议公司关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案

9、审议公司关于向全资子公司提供借款的议案

10、审议公司2012年度独立董事述职报告

11、审议公司2012年度报告及摘要

12、审议公司《关于修改公司章程的议案》

二、出席会议股东资格

1、截止到2013年3月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册登记的本公司股东；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权他人出席会议，每一代表只能委托一次代为行使权力；

三、会议召集人：公司董事会；

四、会议召集方式：现场表决；

五、参加会议登记办法

凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2013年 3月18日上午9：00—11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）4楼4001董事会办公室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项：

1、 会期半天；

2、 出席会议股东食宿和交通费自理

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北京城乡贸易中心股份有限公司2012年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2013年2月23日