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三、关联交易主要内容和定价政策

1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油

公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。2012年4月1日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自2011年10月1日起开始执行。

公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：

注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。

3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为805平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所。2010年1月20日双方签署了房屋租赁合同，房屋租金9.6万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。2012年租赁面积由原来的805平方米减至612平方米，2012年9月1日双方签订补充协议，自2012年1月1日起，租金为7.3万元/年。

（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

（3）本公司自2010年9月1日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，双方于2010年8月16日签署了《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为405.25平方米，房屋年租金为14.36万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的。

1、采购轻柴油

由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

3、租赁房屋

在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。

（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议

根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，关联交易金额没有超过上述规定的标准，因此不需要提请股东大会审议。

五、备查文件 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事的独立意见； 特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一三年二月二十日

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：临2013-007

渤海轮渡股份有限公司关于公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

? 募集资金存放符合公司规定

? 募集资金使用符合承诺进度

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息

披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》和《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926号文核准，公司于2012年8月28日由主承销商（保荐人）瑞信方正证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）10,100万股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币1,111,000,000.00元，扣除主承销商承销佣金及保荐费34,870,800.00元后，实际收到募集的货币资金为人民币1,076,129,200.00元。上述款项已于2012年8月28日分别缴存入本公司三个账户，其中：缴存中国银行股份有限公司烟台保税港区支行229915992780账户350,000,000.00元；缴存中国农业银行股份有限公司烟台芝罘区支行15-340101040027059账户250,000,000.00元；缴存渤海银行股份有限公司烟台分行营业部2000255800000330账户476,129,200.00元。另扣减其他发行费用11,917,507.45元后，实际募集资金净额为1,064,211,692.55元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第710013号《验资报告》。

2012年度募集资金使用金额及结存情况为：

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海

证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

公司分别在中国银行股份有限公司烟台保税港区支行、中国农业银行股份有限公司烟台芝罘区支行、渤海银行股份有限公司烟台分行营业部开立了募集资金专项账户。2012年8月公司及主承销商（保荐人）瑞信方正证券有限责任公司与募集资金专项账户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（二） 募集资金专户存储情况

截止 2012年12月 31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

单位金额：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2012年9月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年8月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2012年9月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金670,459,300.00元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年度公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）募集资金超募部分使用情况

2012年9月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》，同意使用超募资金35,251,692.55 元偿还银行贷款，以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力 ；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司使用超募资金偿还银行贷款。

（五） 节余募集资金使用情况

截止2012年12月31日，节余募集资金70,925.17元均为利息收入，节

余募集资金仍在募集资金专户中管理。

（六） 募集资金使用的其他情况

截止2012年12月31日，募集资金产生的利息收入110,226.32元用于补

充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

2012年度公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经保荐人瑞信方正证券有限责任公司核查，认为渤海轮渡2012年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。瑞信方正证券有限责任公司对渤海轮渡董事会披露的2012年度募集资金存放和使用情况无异议。

特此公告

附表：募集资金使用情况对照表

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一三年二月二十日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：渤海轮渡股份有限公司   

2012年度       单位：人民币元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。