证券代码：600891 股票名称：秋林集团 编号：临2013—004

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为16,276,447股

●本次股改限售股上市流通日为2013年3月1日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为59,482,708股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一)“公司股权分置改革于2010年12月15日经相关股东会议通过，以2010年12月3日作为股权登记日实施，于2011年3月1日实施后首次复牌。”

(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

1、黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）的控股股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起 12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后12 个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在12 个月到期日后的20 个工作日内向上市公司追送现金2,000万。

2、奔马投资与颐和黄金减持价格承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场减持公司股份的减持价格不低于25元/股。在公司实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）等事宜时，该价格将进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归公司全体股东所有。

（三）承诺履行情况

2012年2月24日收到颐和黄金制品有限公司根据股权分置改革方案向本公司追送的2000万元现金。

按照承诺，公司各有限售条件的流通股股东严格履行承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：否

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：否

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

（一）保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

（二）经核查，截至本核查意见书出具日，秋林集团限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

因此，秋林集团本次有限售条件的流通股股东持有的有限售条件股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则等相关规定，不存在实质性障碍，本保荐机构同意本次有限售条件流通股股东持有的限售股份上市流通。

此次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为16,276,447股；

(二)本次限售流通股上市流通日为2013年3月1日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市 股份数量	剩余有限售条件的流通股 股份数量
1	黑龙江奔马投资有限公司	52,349,339	16.08%	11,638,487	40,710,852
2	颐和黄金制品有限公司	20,861,316	6.41%	4,637,960	16,223,356
合计		73,210,655	22.49%	16,276,447	56,934,208

本公司尚有15家有限售条件的流通股东合计持有2,548,500股，应支付股改对价成本补偿560，670股，目前尚未支付。待其支付后，其所持股份即可上市流通。

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。

(五)此前限售流通股上市情况：

公司于2012年3月1日安排第一次有限售条件的流通股上市流通，有限售条件的流通股上市数量为55,640,789股，占上市公司总股本的17.09%。

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、本次股本变动结构表

类别	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份合计	75,759,155	-16,276,447	59,482,708
无限售条件的流通股份合计	249,769,790	16,276,447	266,046,237
股份总额	325,528,945	0	325,528,945

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2013年2月22日