■ 珠海港股份有限公司配股说明书摘要

  股票简称:珠海港 股票代码: 000507

  ■ 珠海港股份有限公司配股说明书摘要

  （住所：广东省珠海市九洲大道1146号5楼）

声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次配股的简要情况，并不包括《配股说明书》全文的各部分内容。本次发行的《配股说明书》全文同时刊载于中国证监会指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《配股说明书》全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《配股说明书》及本配股说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证《配股说明书》及本配股说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次配股以本公司总股本数62,099.5356万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为18,629.8607万股。2011年12月15日，本公司第一大股东珠海港集团、原第二大股东纺织集团和原第四大股东冠华轻纺承诺以现金全额认购本公司本次配股其应认配的股份。鉴于纺织集团及冠华轻纺已将其持有的本公司全部股权划转至珠海港集团，2012年6月8日，本公司第一大股东珠海港集团承诺将严格履行纺织集团和冠华轻纺在2011年12月作出的《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺》。

二、根据《上市公司证券发行管理办法》，公司控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

三、本公司第七届董事局第四十六次会议、第七届董事局第四十八次会议、第七届董事局第五十五次会议、第八节董事局第十次会议、2011年第三次临时股东大会、2012年第五次临时股东大会审议通过了关于本公司配股相关事项的议案。本次配股完成后，对于发行前本公司滚存的未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

四、本公司《公司章程》第154条规定了利润分配的具体方式和比例，规定“公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。在公司盈利、资金充裕且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；若公司经营业绩增长快速，董事局可以在满足上述现金股利分配之余，根据公司股本规模增长的需要，提出股票股利分配预案。”

最近三年本公司严格执行现金分红相关政策，2009年、2010年、2011年本公司分别派发现金股利2,069.98万元、1,207.49万元、3,449.97万元，分别占当年可分配利润的22.43%、6.05%、11.82%。三年年均现金分红占年均可分配利润的13.43%。本公司将结合实际情况和投资者意愿，提高分红政策透明度，不断完善股利分配政策，细化相关制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

五、本公司以珠海市“以港兴市”的城市发展战略为依托，围绕“打造一流港口物流营运商与一流电力能源投资商”的战略目标实施业务转型。本公司报告期内逐步退出部分与港口物流运营、电力能源投资关联度低的业务，初步实现了以港口物流运营与电力能源投资等新业务为主导的产业布局，上述项目虽然前景较好，但是固定资产投资金额较大，项目完工投入运营以后需持续稳定经营较长一段时间实现规模效应，进而促进盈利水平的稳定增长，因此本公司主要业务未来可能存在投资回收期较长的风险。

六、按合并报表口径，报告期内本公司实现营业利润分别为9,576.76万元、21,143.83万元、29,765.46万元、16,054.97万元，其中各期投资收益占营业利润比例分别为139.20%、104.46%、113.80%、118.70%，是本公司目前主要利润来源。报告期内本公司投资收益主要来自参股的广珠发电、珠海可口可乐与碧辟化工等。上述企业的公司章程均已明确约定全部或固定比例的年度税后利润用于股东分红，且报告期内均按照公司章程的约定实际执行了分红政策。

报告期内，碧辟化工在本公司投资收益总额中占比较高，本公司对其以成本法核算，所确认投资收益为本公司所享有的该公司当年分配的上年度的利润。本公司2012年来自碧辟化工的投资收益为17,874.62 万元，为所享有的该公司2011年度的分红。尽管碧辟化工在技术、原料采购、销售体系、节能减排等方面在同行业内处于领先地位，具有相应竞争优势，但2012年受原材料价格上涨及产品价格下跌的影响，PTA行业整体进入行业周期的低谷，行业内部分公司出现亏损，碧辟化工的效益也存在较大程度的下降，导致本公司2013年对其投资收益也将较大幅度下降。未来随着本公司港口物流运营业务利润贡献度逐步增加以及电力能源投资所获收益的增长，来自碧辟化工的投资收益波动对本公司业绩影响将逐步降低。

七、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月20日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合配股的发行条件；且本公司将在2012年年度分红方案中严格按照上市公司分红规定，保证2010年、2011年、2012年三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%；且按照《公司章程》规定保证2012年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：珠海港股份有限公司

英文名称：ZHUHAI PORT CO., LTD

法定代表人：吴爱存

成立日期：1986年6月20日

注册资本：620,995,356元

企业法人营业执照注册号：440400000142072

股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：珠海港

公司股票代码：000507

董事局秘书：薛楠

注册地址：广东省珠海市九洲大道1146号5楼

办公地址：广东省珠海市情侣南路278号

邮政编码：519015

互联网网址：http://www.0507.com.cn

（二）本次发行基本情况

1、核准情况

2011年11月10日，本公司召开第七届董事局第四十六次会议审议通过了本次配股的相关议案，并提交本公司2011年第三次临时股东大会审议批准。2011年12月21日，本公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了本次配股的部分议案及关于提请股东大会授权董事局全权办理本次配股相关具体事宜的议案。2011年12月22日，本公司召开第七届董事局第四十八次会议对本次配股募集资金投向进行了修订。2012年4月16日，本公司召开第七届董事局第五十五次会议审议通过了确定本次配股的配股比例的议案。2012年10月30日，本公司召开第八届董事局第十次会议审议通过了延长本次配股相关方案决议有效期限的议案，并提交本公司2012年第五次临时股东大会审议批准。2012年11月15日，本公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了延长本次配股相关方案决议有效期限的议案。

2013年2月18日，本次配股取得中国证券监督管理委员会证监许可【2013】146号文核准。

2、配售股票类型及面值

本次配售股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、配售比例及数量

以本次配股股权登记日收市后本公司的总股本数62,099.5356万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为18,629.8607万股。2011年12月15日，本公司第一大股东珠海港集团、原第二大股东纺织集团和原第四大股东冠华轻纺承诺以现金全额认购本公司本次配股其应认配的股份。鉴于纺织集团及冠华轻纺已将其持有的本公司全部股权划转至珠海港集团，2012年6月8日，本公司第一大股东珠海港集团承诺将严格履行纺织集团和冠华轻纺在2011年12月作出的《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺》。

4、配股价格及定价依据

本次配股价格为3.01元/股，上述定价综合考虑本公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况、募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排，在不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值基础上由本公司董事局与主承销商协商确定。

5、预计募集资金

预计募集资金总额不超过人民币56,147.05万元（含发行费用）。

6、配售对象

本次配股的股权登记日为2013年2月27日，配股对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

7、发行方式

本次配售股份采用网上定价方式发行。

8、募集资金专项存储账户

根据本公司《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求，本次配股募集资金将存放于本公司开立的专项存储账户。

9、承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

10、发行费用概算

本次发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、注册会计师费用、信息披露费用、证券登记费用等，合计约人民币【 】万元。

项 目	金额（万元）
保荐及承销费用	【 】
律师费用	35.00
注册会计师费用	108.60
信息披露、证券登记等其他费用	123.00
合 计	【 】

注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。

11、发行日程安排

本次发行股权登记日为2013年2月27日（T日），本次配股的发行计划安排如下：

交易日	交易日	配股安排	停牌安排
T－2	2013年2月25日	刊登《配股说明书》、 《配股说明书摘要》、《发行公告》及《网上路演公告》	正常交易
T－1	2013年2月26日	网上路演	正常交易
T	2013年2月27日	股权登记	正常交易
T+1~T+5	至 2013年3月6日	配股缴款，刊登《配股提示性公告》	全天停牌
T+6	2013年3月7日	验资	全天停牌
T+7	2013年3月8日	刊登《配股结果公告》	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，本公司将及时公告，修改发行日程。

12、申请上市的证券交易所

本次配售发行的股份申请上市的证券交易所为深圳证券交易所。

13、本次发行股份的上市流通

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份的上市流通，具体上市时间将另行公告。

（三）主要股东关于全额参与配股的承诺

2011年12月15日，珠海港集团、纺织集团和冠华轻纺出具了《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺函》，承诺若本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，将全额现金认购可配股份。2012年6月8日，珠海港集团承诺将严格履行纺织集团和冠华轻纺在2011年12月作出的《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺》。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：珠海港股份有限公司

法定代表人：吴爱存

注册地址：广东省珠海市九洲大道1146号5楼

电话：0756-329 2216

传真：0756-332 1889

联系人：薛楠、季茜

（二）保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

电话：0755-8270 7777

传真：0755-8270 7983

保荐代表人：铁维铭、刘俊杰

项目协办人：崔永新

项目组成员：胡厚伟、李清、杨诚

（三）发行人律师：广东德赛律师事务所

负责人：吴友明

注册地址：珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼

电话：0756-335 5171

传真：0756-336 2820

经办律师：易朝蓬、陈坚

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

电话：021-6339 1166

传真：021-6339 2558

经办注册会计师：杜小强、黄志伟

（五）评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司

法定代表人：詹铁军

注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206

电话：0756-216 6662-816

传真：0756-216 6211

经办注册资产评估师：曾镜池、吴瑞风

（六）拟申请配股发行上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3667

（七）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行深东支行

账户全称：华林证券有限责任公司

账号：4000021019200052706

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司

法定代表人：陈耀先

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

第二节 主要股东情况

截至2012年9月30日，本公司股本620,995,356股，股本结构如下表所示。

单位：股

股票类别	数 量	比 例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	53,775,074	8.66%
2、其他内资持股	21,398,864	3.45%
有限售条件股份合计	75,173,938	12.11%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即A股）	545,821,418	87.89%
无限售条件流通股份合计	545,821,418	87.89%
三、股份总数	620,995,356	100.00%

截至2012年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示。

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份的数量
珠海港集团	国有股东	25.06%	155,597,823	53,775,074
珠海科技奖励基金会	其他	2.30%	14,256,000	14,256,000
兴业国际信托有限公司－重庆建行新股申购资金信托项目1期	其他	0.83%	5,130,000	-
中国化纤总公司	国有股	0.74%	4,580,183	-
发展银行	其他	0.64%	3,960,000	3,960,000
珠海教育基金会	其他	0.50%	3,088,800	3,088,800
福州国电电力设备质量检测有限公司	其他	0.50%	3,085,164	-
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	其他	0.46%	2,828,011	-
赵井英	其他	0.41%	2,553,890	-
邹信昌	其他	0.37%	2,322,860	-

第三节 财务会计信息

本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字【2010】1788号、立信大华审字【2011】148号和信会师报字[2012]第410087号）；本公司2012年1-9月的财务报告未经审计。

鉴于在报告期内存在追溯调整事项，2012年3月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2012]第410109号三年比较式审计报告，认为“珠海港股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了珠海港股份有限公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量。”

以下财务信息数据中2009年、2010年及2011年度数据均采用上述三年比较式审计报告。2012年1-9月，本公司不存在需要追溯调整的事项。

一、公司最近三年一期的财务报表

（一）最近三年一期合并资产负债表

单位：元

项 目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	265,252,227.28	621,953,817.82	376,420,869.12	325,815,796.22
交易性金融资产	-	8,235,850.00	1,025,200.00	20,738,362.39
应收票据	8,125,000.00	-	-	2,022,103.47
应收账款	113,149,529.92	94,909,006.16	43,625,026.77	96,122,781.21
预付款项	106,440,890.36	33,757,101.71	52,682,774.39	29,174,101.04
应收利息	157,500.00	157,500.00	12,500.00	34,500.00
应收股利	178,746,248.00	86,406,105.10	123,368,937.77	-
其他应收款	17,386,584.30	24,210,202.33	47,572,859.88	76,451,963.72
存货	2,644,267.45	2,764,360.82	1,263,201.08	122,145,913.07
其它流动资产	-	461,425.15	-	-
流动资产合计	691,902,247.31	872,855,369.09	645,971,369.01	672,505,521.12
非流动资产：
长期应收款	66,814,754.71	108,870,930.00	108,870,930.00	108,870,930.00
长期股权投资	1,423,623,571.22	1,197,652,553.67	926,430,664.78	716,527,250.35
投资性房地产	141,708,666.04	41,681,949.01	43,418,036.27	44,970,972.78
固定资产	938,505,907.38	814,883,669.46	84,156,640.32	397,117,256.28
在建工程	66,212,856.52	167,179,101.45	80,668,363.61	24,046,541.56
工程物资	-	-	54,566,588.27	-
固定资产清理	-	-	-	96,393,796.44
无形资产		188,767,599.80	53,319,331.31	19,398,152.22
开发支付	-	-	-	10,176,244.41
商誉	5,643,210.91	5,643,210.91	5,643,210.91	5,643,210.91
长期待摊费用	8,592,727.71	9,486,814.89	4,448,028.34	2,459,798.80
递延所得税资产	8,621,842.88	8,759,792.46	1,091,817.47	1,820,475.78
其他非流动资产	-	-	-	49,159,959.07
非流动资产合计	2,845,239,640.61	2,542,925,621.65	1,362,613,611.28	1,476,584,588.60
资产总计	3,537,141,887.92	3,415,780,990.74	2,008,584,980.29	2,149,090,109.72
流动负债：
短期借款	107,700,000.00	249,000,000.00	90,000,000.00	269,000,000.00
应付票据	6,450,000.00	37,132,606.83	-	5,244,483.39
应付账款	165,936,286.54	101,998,976.55	53,934,441.88	73,788,362.37
预收款项	12,813,642.51	12,932,101.78	13,592,169.87	6,385,577.73
应付职工薪酬	12,634,318.43	17,254,598.28	13,026,552.66	16,461,616.71
应交税费	-25,428,359.13	-28,881,597.14	-5,420,912.42	13,230,766.47
应付利息	19,833,333.31	29,038,702.33	239,502.78	216,298.85
应付股利	16,546,663.02	8,070,779.67	6,617,120.56	13,212,783.82
其他应付款	109,370,479.13	159,530,865.78	133,504,116.13	170,083,805.68
其他流动负债	-	-	-	324,778.46
流动负债合计	425,856,363.81	586,077,034.08	305,492,991.46	567,948,473.48
非流动负债：
长期借款	619,813,517.13	474,230,000.00	118,000,000.00	15,300,000.00
应付债券	494,823,750.00	493,687,500.00	-	-
长期应付款	2,532,817.42	2,600,000.00	-	-
预计负债	57,534,254.39	59,209,762.99	-	-
递延所得税负债	10,089,907.55	10,444,855.82	9,597,194.60	4,775,983.44
其他非流动负债	3,001,366.63	2,501,366.63	6,622,083.28	2,987,000.00
非流动负债合计	1,187,795,613.12	1,042,673,485.44	134,219,277.88	23,062,983.44
负债合计	1,613,651,976.93	1,628,750,519.52	439,712,269.34	591,011,456.92
所有者权益：
实收资本（股本）	620,995,356.00	344,997,420.00	344,997,420.00	344,997,420.00
资本公积	378,709,404.60	654,707,340.60	762,505,840.02	935,234,967.95
盈余公积	60,529,525.09	60,529,525.09	43,521,460.01	43,521,460.01
未分配利润	785,098,633.47	659,456,748.84	396,545,552.26	220,224,200.14
归属于母公司所有者权益合计	1,845,332,919.16	1,719,691,034.53	1,547,570,272.29	1,543,978,048.10
少数股东权益	78,156,991.83	67,339,436.69	21,302,438.66	14,100,604.70
所有者权益合计	1,923,489,910.99	1,787,030,471.22	1,568,872,710.95	1,558,078,652.80
负债及股东权益总计	3,537,141,887.92	3,415,780,990.74	2,008,584,980.29	2,149,090,109.72

（二）最近三年一期合并利润表

单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	417,114,603.62	454,105,869.49	401,698,351.13	531,849,466.60
其中：营业收入	417,114,603.62	454,105,869.49	401,698,351.13	531,849,466.60
二、营业总成本	451,202,120.87	491,026,116.48	409,333,885.08	578,001,336.40
其中：营业成本	321,838,433.11	372,771,370.91	289,268,175.11	452,013,233.32
营业税金及附加	7,919,807.10	9,493,301.91	10,508,342.82	14,332,073.21
销售费用	3,996,510.43	4,677,288.46	12,275,539.25	10,814,686.56
管理费用	57,105,221.09	73,402,523.49	80,266,945.70	83,623,380.74
财务费用	59,305,850.31	15,952,536.14	6,946,853.22	14,091,173.48
资产减值损失	1,036,298.83	14,729,095.57	10,068,028.98	3,126,789.09
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	4,068,845.41	-4,145,093.11	-1,794,562.17	8,609,339.49
投资收益（损失以“－”号填列）	190,568,366.02	338,719,983.35	220,868,433.74	133,310,080.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	13,602,677.21	25,112,613.89	16,738,936.48	5,280,080.86
三、营业利润	160,549,694.18	297,654,643.25	211,438,337.62	95,767,550.41
加：营业外收入	3,772,078.39	2,306,964.04	3,161,232.35	9,118,480.61
减：营业外支出	1,233,432.85	1,924,880.85	4,593,479.03	1,506,333.44
其中：非流动资产处置损失	-	359,042.92	328,464.53	480,447.15
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	163,088,339.72	298,036,726.44	210,006,090.94	103,379,697.58
减：所得税费用	5,204,772.85	3,340,531.16	8,534,760.51	10,246,023.62
五、净利润（净亏损以“－”填列）	157,883,566.87	294,696,195.28	201,471,330.43	93,133,673.96
归属于母公司所有者的净利润	160,144,773.63	291,994,171.36	199,693,818.92	92,296,588.58
少数股东损益	-2,261,206.76	2,702,023.92	1,777,511.51	837,085.38
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.26	0.47	0.32	0.15
（二）稀释每股收益	0.26	0.47	0.32	0.15
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	157,883,566.87	294,696,195.28	201,471,330.43	93,133,673.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	160,144,773.63	291,994,171.36	199,693,818.92	92,296,588.58
归属于少数股东的综合收益总额	-2,261,206.76	2,702,023.92	1,777,511.51	837,085.38

（三）最近三年一期合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	438,906,071.48	443,810,051.02	341,346,930.28	553,468,451.26
收到的税费返还	4,824,065.96	2,169,918.29	3,861,175.27	4,944,677.85
收到其他与经营活动有关的现金	365,578,317.11	305,630,077.18	536,359,018.31	131,618,420.13
经营活动现金流入小计	809,308,454.55	751,610,046.49	881,567,123.86	690,031,549.24
购买商品、接受劳务支付的现金	343,414,059.21	354,091,631.35	185,471,521.82	400,947,423.96
支付给职工以及为职工支付的现金	68,477,556.92	77,755,277.20	84,025,290.43	87,986,245.98
支付的各项税费	23,380,078.53	21,289,415.04	39,895,355.00	28,978,882.91
支付其他与经营活动有关的现金	400,060,422.68	56,003,340.76	537,668,039.91	95,992,445.54
经营活动现金流出小计	835,332,117.34	509,139,664.35	847,060,207.16	613,904,998.39
经营活动产生的现金流量净额	-26,023,662.79	242,470,382.14	34,506,916.70	76,126,550.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	11,142,067.19	2,453,876.93	50,414,532.49	262,424,856.17
取得投资收益所收到的现金	97,638,661.08	361,137,345.32	93,142,176.65	144,868,100.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	829,103.00	1,218,134.98	1,230,336.10	5,808,706.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	15,481,091.70	183,582,869.05	3,059,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	10,156,180.87	14,151,508.80	249,098,700.00	-
投资活动现金流入小计	119,766,012.14	394,441,957.73	577,468,614.29	416,160,662.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	144,526,979.50	343,152,421.98	184,489,430.19	36,607,813.55
投资支付的现金	239,527,092.70	275,926,616.45	120,166,343.33	276,692,361.12
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	394,336,259.56	173,366,070.51	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	362,164,667.39	-	2,890,308.50
投资活动现金流出小计	384,054,072.20	1,375,579,965.38	478,021,844.03	316,190,483.17
投资活动产生的现金流量净额	-264,288,060.06	-981,138,007.65	99,446,770.26	99,970,179.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	17,380,847.35	560,000.00	6,700,000.00	2,880,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	17,380,847.35	560,000.00	6,700,000.00	2,880,000.00
取得借款收到的现金	280,783,517.13	677,730,000.00	286,400,000.00	359,000,000.00
发行债券收到的现金	-	492,425,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	196,122.47	150,689.76	1,097,917.62	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	298,360,486.95	1,170,865,689.76	294,197,917.62	371,880,000.00
偿还债务支付的现金	258,021,315.00	162,500,000.00	317,400,000.00	456,651,501.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	105,472,738.74	24,024,425.79	57,734,857.83	46,230,916.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	4,347,897.24	1,151,598.07
支付其他与筹资活动有关的现金	1,250,000.00	25,000.00	-	6,233,770.78
筹资活动现金流出小计	364,744,053.74	186,549,425.79	375,134,857.83	509,116,188.75
筹资活动产生的现金流量净额	-66,383,566.79	984,316,263.97	-80,936,940.21	-137,236,188.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-29,300.63	-
五、现金及现金等价物净增加额	-356,695,289.64	245,648,638.46	52,987,446.12	38,860,541.56
加：年初现金及现金等价物余额	621,947,516.92	376,120,179.36	323,132,733.24	284,421,483.88
六、年末现金及现金等价物余额	265,252,227.28	621,768,817.82	376,120,179.36	323,282,025.44

二、公司最近三年一期的主要财务指标

财务指标名称	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
流动比率	1.62	1.49	2.11	1.18
速动比率	1.62	1.48	2.11	0.97
资产负债率（母公司）	58.32%	58.38%	24.37%	25.42%
应收账款周转天数	73.28	62.39	81.00	69.72
存货周转天数	2.27	1.96	93.28	121.95
每股经营性现金流量（元）	-0.04	0.70	0.10	0.22
每股净现金流量（元）	-0.57	0.71	0.15	0.11
研发费用占营业收入比	-	-	-	-

按照中国证监会【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示。

报告期利润	报告期	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2012年1-9月	8.96%	0.26	0.26
	2011年度	17.32%	0.85	0.85
	2010年度	12.23%	0.58	0.58
	2009年度	6.11%	0.27	0.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2012年1-9月	8.70%	0.25	0.25
	2011年度	16.34%	0.80	0.80
	2010年度	12.29%	0.58	0.58
	2009年度	4.99%	0.22	0.22

第四节 管理层讨论分析

一、财务状况分析

（一）资产状况与结构分析

报告期内，本公司流动资产、非流动资产在总资产中所占比例如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	69,190.22	19.56%	87,285.54	25.55%	64,597.14	32.16%	67,250.55	31.29%
非流动资产	284,523.96	80.44%	254,292.56	74.45%	136,261.36	67.84%	147,658.46	68.71%
资产 总计	353,714.19	100.00%	341,578.10	100.00%	200,858.50	100.00%	214,909.01	100.00%

报告期各期末，本公司总资产规模分别为214,909.01万元、200,858.50万元、341,578.10万元、353,714.19万元。2011年末总资产相比2010年末增加140,719.60万元，增幅为70.06%，主要系本公司于2011年3月份成功发行5亿元公司债和参股公司碧辟化工分红22,276.84万元，导致本公司货币资金增加较多。此外本公司2011年继续围绕着打造一流港口物流营运商和电力能源投资商的战略目标，加大对港口物流业务和电力能源业务的投资，2011年末在建工程和长期股权投资余额增加较快。2012年9月末，本公司总资产规模较2011年底总体保持较为稳定。

报告期内，本公司流动资产与非流动资产结构保持着相对稳定，非流动资产占比较高，占总资产的比例分别为68.71%、67.84%、74.45%及80.44%，主要系由于本公司港口物流运营业务和电力能源投资业务均具有资本密集的行业特点。

1、流动资产及其变动分析

报告期内，本公司流动资产的规模及结构如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	26,525.22	38.34%	62,195.38	71.26%	37,642.09	58.27%	32,581.58	48.45%
应收账款	11,314.95	16.35%	9,490.90	10.87%	4,362.50	6.75%	9,612.28	14.29%
预付款项	10,644.09	15.38%	3,375.71	3.87%	5,268.28	8.16%	2,917.41	4.34%
存货	264.43	0.38%	276.44	0.32%	126.32	0.20%	12,214.59	18.16%
流动资产	69,190.22	100.00%	87,285.54	100.00%	64,597.14	100.00%	67,250.55	100.00%

2009年至2010年各期末本公司流动资产余额保持稳定；2011年末本公司流动资产较2010年末增加35.12%，主要由于货币资金余额大幅增加所致；2012年9月末流动资产总规模有所下降，主要系2012年1-9月本公司增加权益性投资导致货币资金减少所致。

货币资金

2009年末至2011年末，本公司货币资金余额分别为32,581.58万元、37,642.09万元、62,195.38万元，占流动资产的比例分别为48.45%、58.27%、71.26%，占比逐年提高，是本公司流动资产的主要构成部分。2009年至2010年随着本公司房地产、玻璃纤维、中成药等相关业务逐步减少，用于周转的货币资金总体需求降低导致货币资金占流动资产比有所上升；2011年末，本公司货币资金相比2010年末大幅增加，主要原因系本公司于2011年3月成功发行5亿元公司债及收到参股公司碧辟化工22,276.84万元分红款。2012年1-9月，本公司对神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司及中海油珠海天然气发电有限公司合计投入资本金2.2亿元，导致货币资金较年初有所下降。

应收账款

报告期内本公司应收账款余额分账龄明细情况如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	11,537.11	94.16%	9,686.12	93.22%	4,434.96	87.24%	9,282.28	79.43%
1至2年（含2年）	74.33	0.61%	69.29	0.67%	15.02	0.30%	427.19	3.66%
2至3年（含3年）	11.10	0.09%	5.25	0.05%	0.76	0.02%	267.6	2.29%
3年以上	629.93	5.14%	629.90	6.06%	633.15	12.45%	1,708.72	14.62%
合 计	12,252.47	100.00%	10,390.57	100.00%	5,083.89	100.00%	11,685.79	100.00%

报告期内，本公司应收账款主要系本公司子公司珠海港物流经营矿产品、饮料等商品贸易、富华复材经营玻璃纤维布业务及富华药业经营医药业务所产生。本公司应收账款以账龄一年以内的为主，报告期内账龄在一年以内的应收账款占比分别为79.43%、87.24%、93.22%、94.16%；账龄在三年以上的应收账款主要系早期公司服装贸易业务导致。报告期内，本公司加强了应收账款的管理，同时对业务结构进行不断的优化，本公司账龄结构显著优化，应收账款质量明显提高，截至2012年9月30日，账龄一年以内的应收账款占比达到了94.16%。

2010年末本公司应收账款余额较2009年末减少56.50%，一方面是因为珠海港物流按照合同约定收回了部分贸易往来款，另外一方面系由于本公司于2010年6月转让富华复材51%股权导致其相应的应收账款2010年末不再纳入本公司合并报表范围。2011年末应收账款余额相比2010年末增加104.38%，主要系珠海港物流应收中山市沙溪镇广明百货商行可口可乐销售款项增加所致。截至2012年9月30日，本公司应收账款余额较2011年底增加19.22%，主要系因为公司物流贸易销售额增加所致。

报告期内，本公司应收账款计提坏账准备情况如下表所示。

单位：万元

	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
应收账款余额	12,252.47	10,390.57	5,083.89	11,685.79
坏账准备	937.52	899.67	721.39	2,073.51
应收账款净额	11,314.95	9,490.90	4,362.50	9,612.28

报告期内，本公司计提的坏账准备占应收账款余额比总体呈现下降趋势，表明本公司总体应收账款回收风险逐步降低。从应收账款坏账计提的内容来看，本公司坏账准备主要是对账龄一年以内和账龄三年以上的应收账款计提。账龄一年以内的应收账款主要为本公司长期优质的商品贸易合作伙伴，发生坏账损失的可能性小，本公司按照会计政策计提相应的坏账准备；报告期内，本公司对账龄三年以上的绝大部分应收账款采取个别认定法全额计提了坏账准备，本公司坏账准备计提充分。

截至2012年9月30日，本公司前五大应收账款客户情况如下所示。

单位：万元

债务人名称	金额	占应收账款比例	账龄
中山市沙溪镇广明百货商行	5,595.45	45.67%	1年以内
广东电网珠海供电局	355.61	2.90%	1年以内
立光科技国际股份有限公司	347.00	2.83%	1年以内
广东中外运船务代理有限公司珠海分公司	325.57	2.66%	1年以内
佛山诚通纸业有限公司	268.77	2.19%	1年以内
合 计	6,892.40	56.25%

本公司结算制度以预收账款为主要方式，信誉较好的客户采取按合同按月定期结算。为加强应收账款的管理，本公司将收入的回款指标作为业务部门和财务部门的年度考核主要指标，与绩效和薪酬制度相结合，强化管理责任，实现了良好的效果，基本无坏账发生，提高了本公司收益质量和经营活动的现金净流量。报告期内，本公司未发生大额应收账款未收回的情形。

预付账款

2010年末，本公司预付账款总额较2009年末增加80.58%，主要系本公司子公司富华风能预付高栏风电场项目设备采购款和工程款逐步增加；2011年末较2010年末预付账款减少主要系因为部分设备采购款及工程款至报告期末已结算完成。2012年9月末预付账款较2011年底增加215.31%，主要系珠海港物流贸易业务增加以及代理款项增加所致。

存货分析

报告期内各期末，本公司存货净额分别为12,214.59万元、126.32万元、276.44万元、264.43万元，占各期末流动资产的比例分别为18.16%、0.20%、0.32%及0.38%。2010年末、2011年末及2012年9月末，本公司无需要计提存货跌价准备的事项。报告期各期末，本公司存货的账面余额如下表所示。

单位：万元

项 目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
原材料	260.77	208.75	121.83	6,441.57
在产品	-	-	-	823.96
库存商品	-	-	-	4,717.38
开发成本	-	-	-	529.38
开发产品	-	-	-	1,100.95
低值易耗品及包装物	3.66	67.68	4.49	172.94
合 计	264.43	276.44	126.32	13,786.18

报告期内，本公司围绕着打造一流港口物流营运商的战略目标，集中资源发展港口物流业务，并有序地退出了房地产开发业务、医药业务及玻璃纤维业务等非主导产业，相关的房地产开发产品和医药业务、玻璃纤维业务产生的存货不再纳入本公司合并报表范围内，导致存货大幅下降。

2009年末本公司存货主要系房地产开发业务、医药业务及玻璃纤维业务所产生。2010年末、2011年末及2012年9月底本公司存货为126.32万元、276.44万元、264.43万元，相比2009年大幅减少，主要原因系本公司非主导产业的退出顺利完成，其中富华房地产100%股权、富华复材51%股权及富华药业100%的股权均完成转让，与上述公司相关的存货不再纳入本公司报表核算范围内。

2、非流动资产及其变动分析

报告期内，本公司非流动资产情况如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期应收款	6,681.48	2.35%	10,887.09	4.28%	10,887.09	4.28%	10,887.09	7.37%
长期股权投资	142,362.36	50.04%	119,765.26	47.10%	92,643.07	67.99%	71,652.73	48.53%
投资性房地产	14,170.87	4.98%	4,168.19	1.64%	4,341.80	3.19%	4,497.10	3.05%
固定资产	93,850.59	32.99%	81,488.37	32.05%	8,415.66	6.18%	39,711.73	26.89%
在建工程	6,621.29	2.33%	16,717.91	6.57%	8,066.84	5.92%	2,404.65	1.63%
无形资产	18,551.61	6.52%	18,876.76	7.42%	5,331.93	3.91%	1,939.82	1.31%
合计	284,523.96	100.00%	254,292.56	100.00%	136,261.36	100.00%	147,658.46	100.00%

本公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产与在建工程构成，与本公司主要业务具有资本密集性的行业特点相符。

报告期内，本公司积极整合资源、集中优势发展港口物流运营及电力能源投资业务，通过新建、对外合作及股权收购等多种方式，做大做强本公司港口物流业务和电力能源业务，使得2011年末长期股权投资和在建工程余额相比2010年末大幅增加，带动了非流动资产规模的增长。

长期股权投资

本公司的长期股权投资为本公司及控股子公司对合营、联营公司的股权投资。报告期内，本公司长期股权投资账面余额分别为71,652.73万元、92,643.07万元、119,765.26万元、142,362.36万元，占总资产的比例分别为48.53%、67.99%、47.10%、50.04%。本公司长期股权投资占总资产的比例较大，主要系本公司较多的通过与其他公司采取合营、联营的方式进行经营，以充分利用合营方及联营方的资源优势，快速发展自身业务。

报告期内，本公司长期股权投资总体呈现快速增加的趋势，主要系以下原因：A、本公司长期股权投资获得较好的投资收益，长期股权投资账面价值不断增加；B、本公司非主导业务退出顺利进行，因出售富华复材51%股权，从2010年6月起，本公司不再将富华复材纳入合并报表范围，对所持有富华复材剩余股权改用权益法核算，导致2010年末的长期股权投资余额较2009年末大幅上升；C、2011年4月，为推进本公司打造一流港口物流营运商的战略目标，本公司与合作各方共同设立神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司，建设高栏港煤炭储运中心项目，导致2011年末长期股权投资余额相比2010末大幅增加；D、2012年1-9月，公司增加投入神华粤电珠海港煤炭码头资本金18,000万元，以及中海油珠海天然气发电有限公司资本金4,000万元，导致2012年9月末长期股权投资较2011年底有所增长。

无形资产

截至2012年9月30日，本公司无形资产明细情况如下表所示。

单位：万元

无形资产类别	原值	累计摊销	净值
土地使用权	18,537.99	777.92	17,760.08
船舶拖带特许经营权	1,678.00	1,132.65	545.35
管理软件	498.82	252.64	246.18
合 计	20,388.95	2,163.20	18,551.61

本公司的无形资产主要包括土地使用权、船舶拖带特许经营权及管理软件，其中以土地使用权为主。报告期各期末，本公司无形资产账面价值分别为1,939.82万元、5,331.93万元、18,876.76万元、18,551.61万元。

2010年末，本公司无形资产相比2009年末增加174.87%，主要原因系2010年本公司子公司珠海港物流收购汇通物流100%股权以及本公司收购拖轮公司100%股权，导致汇通物流拥有的土地使用权与拖轮公司拥有的船舶拖带特许经营权等无形资产纳入本公司合并报表范围。

2011年末及2012年9月底本公司无形资产相比2010年末大幅增加，主要原因系2011年底本公司收购港通投资及云浮新港股权，上述两公司纳入本公司合并报表范围导致土地使用权大幅增加。

（二）负债状况与结构分析

报告期内，本公司流动负债、非流动负债在负债中的所占比例如下：

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	42,585.64	26.39%	58,607.70	35.98%	30,549.30	69.48%	56,794.85	96.10%
非流动负债	118,779.56	73.61%	104,267.35	64.02%	13,421.93	30.52%	2,306.30	3.90%
负债总计	161,365.20	100.00%	162,875.05	100.00%	43,971.23	100.00%	59,101.15	100.00%

报告期内，本公司围绕打造一流港口物流营运商和电力能源投资商的战略目标，在持续推进港口物流业务和电力能源业务投资的同时，有序实现非主导业务的退出，使得本公司负债规模呈现一定的波动性。

2010年末，本公司负债总额相比2009年末下降25.60%，主要系本公司于2010年转让富华房地产100%股权、富华复材51%股权及富华药业100%的股权，上述公司相应的负债不再纳入本公司合并报表范围。

2011年末，本公司负债总额相比2010年底增加270.41%，主要系本公司实现打造一流港口物流营运商的战略目标需要持续的大量资金投入，本公司于2011年获中国证监会核准成功发行5亿元公司债券。截至2012年9月底，本公司负债总额较2011年底未有较大变化。

随着港口物流业务规模的快速扩大和发展，本公司合理调整负债结构，报告期内非流动负债占比由2009年末的3.90%大幅提升至2012年6月末的75.62%，有效降低了本公司短期偿债风险，符合港口物流行业资金投入较大、回收期较长的特点。

1、流动负债分析

报告期内，本公司流动负债规模与结构如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	10,770.00	25.29%	24,900.00	42.49%	9,000.00	29.46%	26,900.00	47.36%
应付账款	16,593.63	38.97%	10,199.90	17.40%	5,393.44	17.65%	7,378.84	12.99%
其他应付款	10,937.05	25.68%	15,953.09	27.22%	13,350.41	43.70%	17,008.38	29.95%
流动负债 合计	42,585.64	100.00%	58,607.70	100.00%	30,549.30	100.00%	56,794.85	100.00%

短期借款

本公司主要根据业务发展变化、营运资金的需求及融资环境的变化对短期借款的规模进行调整，以有效控制本公司财务风险。报告期内，本公司短期借款余额分别为26,900.00万元、9,000.00万元、24,900.00万元和10,770.00万元。2010年末，本公司短期借款余额相比上年末减少17,900万元，降低66.53%，主要系由于本公司归还了到期的短期借款以及富华复材不再纳入合并报表范围所致。2011年末，本公司银行短期借款增加主要为新增信用借款18,900万元；2012年9月末，本公司短期借款减少主要是公司增加长期借款的同时归还了部分短期银行借款。

应付账款

本公司期末应付账款主要系应付的设备采购款、工程设计施工款及原材料物资采购款。对于设备采购款和工程设计施工款，本公司按照与供应方合同约定按期付款；对于原材料物资采购款，本公司在供应商给予的信用期内付款。

2010年末，本公司应付账款相比2009年末减少26.91%，主要系由于珠海港物流结算商品贸易往来款项，以及本公司转让富华复材51%股权后其应付账款不再纳入本公司合并报表范围；2011年末，本公司应付账款10,199.90万元，较2010年末增长89.12%，主要系本公司应付的风电设备采购款以及与珠海可口可乐的饮料购销业务尚未进行结算所致；2012年9月末，应付账款较2011年底增加62.68%，主要系因珠海港商业中心项目根据已完工未付款的合同金额预估列示了5,171万元工程款，以及珠海港物流增加货物采购量所致。

其他应付款

报告期内，本公司其他应付款余额分别为17,008.38万元、13,350.41万元、15,953.09万元、10,937.05万元，占流动负债总额的比例分别为29.95%、43.70%、27.22%、25.68%。本公司的其他应付款主要包括工程结算款及质保金、代收款项、应付其他单位的代垫款、往来款等。本公司的在建工程项目较多，工程结算款及质保金在其他应付款中所占比重较高。

2010年末，本公司其他应付款较2009年减少3,657.97万元，同比降低21.51%，主要原因是本公司归还了冠华房地产3,945.95万元往来款；2011年末，本公司其他应付款相比2010年末增长19.50%，主要系本公司收购珠海港集团下属子公司港通投资导致股权转让过渡期交割款尚未支付；2012年9月末，本公司其他应付款较2011年末减少31.44%，主要系子公司港通投资归还珠海港集团3,600万元其他应付款，以及本公司支付珠海港集团过渡期损益1,530万元等因素所致。

2、非流动负债分析

报告期内，本公司非流动负债规模与结构如下表所示。

单位：万元

项目	2012-9-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	61,981.35	52.18%	47,423.00	45.48%	11,800.00	87.92%	1,530.00	66.34%
应付债券	49,482.38	41.66%	49,368.75	47.35%	-	-	-	-
非流动负债合计	118,779.56	100.00%	104,267.35	100.00%	13,421.93	100.00%	2,306.30	100.00%

报告期内本公司主要业务规模持续扩大，由于港口物流与电力能源行业的投资回收期较长，本公司为降低短期偿债风险，合理调整负债结构，非流动负债保持较快增长趋势。报告期各期末，本公司长期借款余额分别为1,530.00万元、11,800.00万元及47,423.00万元、61,981.35万元。2011年末较2010年末长期借款有所增加，主要原因是本公司为扩大港口物流运营及电力能源投资两大业务增加银行借款所致，其中包括收购港通投资股权贷款及高栏商业中心贷款。2012年9月末，本公司长期借款增加系子公司富华风能借入长期借款14,858万元所致。

本公司于2011年3月发行8年期面值总额5亿元的公司债券。截至2012年9月末，应付债券的账面余额为49,482.38万元。

（三）偿债能力分析

本公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下表所示。

财务指标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产负债率（母公司）	58.32%	58.38%	24.37%	25.42%
流动比率	1.62	1.49	2.11	1.18
速动比率	1.62	1.48	2.11	0.97

报告期内，本公司围绕着打造一流港口物流营运商的战略目标，根据港口物流业务的资金需求特点，本公司对负债结构进行合理的调整，非流动负债占比大幅提升，有效降低了本公司短期偿债风险，符合港口物流行业资金投入大、回收期较长的特点。

报告期内，本公司流动比率和速动比率稳步增加，且保持在较为合理的水平；本公司流动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

2009年至2010年各期期末，本公司的资产负债率保持在较低的水平，表明本公司长期偿债能力较强。本

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