重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1.债券名称：2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13常德城投债”）。
2.发行总额：人民币15亿元。
3.债券品种的期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4.债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
（1）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（2）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
5.发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币13亿元,通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币2亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行双向回拨调整。
6.发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7.还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
8.信用安排：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
9.信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
释 义
| 发行人/本公司/公司/常德城投 | 指 | 常德市城市建设投资集团有限公司 | |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币15亿元的“2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券” | |
| 本次发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内公开发行 | |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》 | |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》 | |
| 主承销商 | 指 | 国开证券有限责任公司、财富证券有限责任公司 | |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团 | |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商签署的《2012年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券承销协议》 | |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与其他承销团成员签署的《2012年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券承销团协议》 | |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 | |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | |
| 中国证监会 上交所 | 指 指 | 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 | |
| 市政府 | 指 | 常德市人民政府 | |
| 市国资委 市工商局 | 指 指 | 常德市人民政府国有资产监督管理委员会 常德市工商行政管理局 | |
| 中央国债登记公司 中央证券登记公司上海分公司 | 指 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 债券持有人 | 指 | 本期债券的投资者 | |
| 债券受托管理人 | 指 | 财富证券有限责任公司 | |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） | |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） | |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 | |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕4096号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：常德市城市建设投资集团有限公司
住所：湖南省常德市武陵区城西街道办事处长胜桥社区洞庭大道1388号
法定代表人：赵国平
联系人：孙兢
联系地址: 湖南省常德市武陵区城西街道办事处长胜桥社区洞庭大道1388号
联系电话：0736-7708321
传真：0736-7708123
邮编：415000
二、承销团
（一）主承销商
1.国开证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李灏、何俊芳、陈微、耿川、邢文杰、陈京晶、柳叶、王瑾
联系地址: 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系电话：010-52825760、010-52825762、010-51789217、010-51789231、010-51789028
传真：010-51789206
邮编：100007
2.财富证券有限责任公司
住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：蒋天翼、刘宛晨、徐登攀、吕超、朱敏丽、邢森杰
联系地址: 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779545、84779588、84779567
传真：0731-84779555
邮编：410005
（二）副主承销商
1.国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
联系人：程霞
联系地址：北京市西城区金融大街1号A座20层
联系电话：010-57671766
传真：010-57671766
邮政编码：100033
2.天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
法定代表人：余磊
联系人：金丽文
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦F1层
联系电话：010-65521728
传真：010-65534498
邮政编码：100045
3.宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡 钱佳敏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88005136、5270
传真：010-88085135
邮政编码：100033
（三）分销商
1.华龙证券有限责任公司
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
联系人：张矛
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18666822807
传真：0755-82912907
邮编：518048
2.东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号24楼
法定代表人：潘鑫军
联系人：盛少华
联系地址：上海市中山南路318号24楼
联系电话：021-23153997
传真：021-23153500
邮编：200010
3.华西证券有限责任公司
住所：成都市青羊区陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：李倩
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心18层
联系电话：0755-83025432
传真：0755-83025253
邮编：518048
4.五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
法定代表人：张永衡
联系人：杨萍
联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47楼
联系电话：0755-82537754
传真：0755-82560904
邮编：518035
5.国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：候宇鹏、纪远亮
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005083
传真：010-88005099
邮政编码：100033
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人：贺梦然
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20层
联系电话：0731-85179857
传真： 0731-85179801
邮编：410015
四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：陈星屹
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100125
五、发行人律师：北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
负责人：赵曾海
联系人：许有松、赵海云
联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
联系电话：010-58698899
传真：010-58699666
邮编：100022
六、担保人：中国投资担保有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
法定代表人：刘新来
联系人：尤阳
联系地址：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
联系电话：010-88822508
传真：010-68437040
邮编：100148
七、债券受托管理人：财富证券有限责任公司
住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：刘宛晨、蒋天翼、徐登攀、吕超、朱敏丽、邢森杰
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779545、84779588、84779567
传真：0731-84779555
邮编：410005
八、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68870172
传真：：021-58754185
邮政编码：200120
九、上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528 号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮编：200120
十、募集资金监管银行
（一）国家开发银行股份有限公司湖南省分行
营业场所：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
法定代表人：陈元
联 系 人：张健
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
电 话：0731-84906711
传 真：0731-8490686
邮 编：410005
（二）兴业银行股份有限公司长沙分行
营业场所：湖南省长沙市韶山北路192号
法定代表人：高建平
联 系 人：戴琼
联系地址：湖南省长沙市韶山北路192号
电 话：0731-85329328
传 真：0731-85329033
邮 编：410011
十一、偿债资金监管银行：中国工商银行股份有限公司常德分行
营业场所：湖南省常德市人民路1888号
法定代表人：姜建清
联 系 人：姚义洪
联系地址：湖南省常德市人民路1888号
电 话：0736-7151750
传 真：0736-7228743
邮 编：415000
第三条 发行概要
一、发行人：常德市城市建设投资集团有限公司。
二、债券名称：2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13常德城投债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：7年期。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币13亿元,通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币2亿元。承销团公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行双向回拨调整。
八、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
（1）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（2）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
九、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、发行期限：3 个工作日，自发行首日起至2013年2月27日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年2月25日。
十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月25日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为2013年2月25日起至2020年2月24日止,逾期不另计利息。
十五、付息日：2014年至2020年每年的2月25日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十六、兑付日：2016年至2020年每年的2月25日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：本期债券的主承销商为国开证券有限责任公司、财富证券有限责任公司，副主承销商为国盛证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司，分销商为华龙证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司、华西证券有限责任公司、五矿证券有限公司、国信证券股份有限公司。
二十、信用安排：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十一、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
二十二、债券受托管理人：财富证券有限责任公司。
二十三、募集资金监管银行：国家开发银行股份有限公司湖南省分行、兴业银行股份有限公司长沙分行。
二十四、偿债资金监管银行：中国工商银行股份有限公司常德分行。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十六、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国开证券有限责任公司、财富证券有限责任公司，副主承销商国盛证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司，分销商华龙证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司、华西证券有限责任公司、五矿证券有限公司、国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
（一）本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
（二）本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意财富证券有限责任公司作为债券受托管理人，与发行人、监管银行及相关方签订《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。2014年至2020年每年的2月25日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式, 在债券存续期内的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：常德市城市建设投资集团有限公司
住所：常德市武陵区城西街道办事处长胜桥社区洞庭大道1388号
法定代表人：赵国平
注册资本：5亿元
公司类型：国有独资有限责任公司
发行人成立于1998年9月9日，是经常德市人民政府批准，由常德市人民政府国有资产监督管理委员会授权从事产业投资和城乡基础设施投资建设等业务的国有资产和公用事业运营主体。其经营范围为：从事城建项目及城市基础设施、城市郊区基础设施、农村路网的投资开发、建设，城区棚户区改造、片区土地开发经营和城市水务、制药产业的投资经营，委托承办城市公用资产与特许的公用事业项目的经营与管理，房屋租赁，户外广告设计、制作、发布，城建项目的咨询服务。
截至2011年12月31日，发行人资产总额270.43亿元，负债总额91.39亿元，净资产总额179.04亿元，资产负债率33.79％，2011年全年实现主营业务收入17.02亿元，净利润4.83亿元。发行人持续盈利能力较强，资产负债率低。
第十条 发行人业务情况
一、发行人经营环境分析
（一）常德市概况
1.区位资源优势明显
常德市位于湖南省西北部，沅江下游和澧水中下游，东滨洞庭，西通黔川，南毗益阳，北连荆襄，史称“黔川咽喉，云贵门户”，地处武汉都市圈、长株潭城市群、成渝经济区三大经济体的中心节点位置，是湘西北重要的交通枢纽、能源基地和政治文化中心。全市辖武陵、鼎城两区，安乡、汉寿、澧县、临澧、桃源、石门6个县，代管省辖县级市津市市，面积1.82万平方公里，常住人口为571.7万人，户籍人口为622.6万人（第六次人口普查数据）。
2.经济总量位居湖南省第三
近年来，常德市抢抓“中部崛起”战略机遇，积极承接沿海地区产业转移，经济社会发展进入历史最好时期, 经济总量始终保持在第湖南省二方阵序列，2011年进一步上升到湖南省内第三。2009年-2011年，常德市分别实现地区生产总值1,239.2亿元、1,491.6亿元和1,811.2亿元，同比增长分别为18.05%、20.37%和21.43%，经济发展提速，经济实力进一步增强。
3.产业结构加快优化
2011年，常德市三次产业结构由上年的18.8：45.9：35.3调整为16.3：49.1：34.6。其中，第一产业完成增加值294.7亿元，增长3.3%,对经济增长的贡献率为4.4%；第二产业完成增加值889.3亿元，增长18.4%，对经济增长的贡献率为60.3%；第三产业完成增加值627.2亿元，增长14.1%,对经济增长的贡献率为35.3%。
4.支柱产业不断做强
2011年，常德市积极对接国家产业振兴规划，实施产业聚焦战略，在集中发展基础较好、潜力较大的烟草、装备制造、食品、有色金属等四大支柱产业的基础上，统筹推进纺织等传统产业提质升级，常德市产业集中度进一步提高。
（二）常德市财政收入情况
随着区域经济发展提速，近年来常德市财政收入快速增长。根据历年《常德市国民经济和社会发展统计公报》公布的数据，2009年-2011年，常德市实现财政总收入分别为70.0亿元、100.9亿元、130.3亿元，同比增长分别为13.64%、44.14%和29.14%；2009年-2011年地方一般预算收入分别为51.2亿元、70.0亿元、93.90亿元，同比分别增长15.58%、36.72%和34.14%。
二、发行人所在行业现状和前景
（一）保障性住房建设行业现状和前景
1.我国保障性住房建设行业和前景
“十二五”规划目标是通过新建3,600 万套保障房，到十二五期末，使保障房的覆盖面达到20%。据测算要完成3,600万套保障性安居住房需土地和资金约14.4万公顷、4.93万亿元，其中，廉租房和公租房需要土地6万公顷，资金1.8万亿元；经适房和限价房需要土地3.27万公顷，资金1.75万亿元；棚户区改造需要土地5.13万公顷，资金1.38万亿元，市场发展潜力巨大。
2.常德市保障性住房建设现状与发展前景
《常德市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求在“十二五”期间推进保障性住房建设，切实解决低收入家庭的住房困难。继续实施农村危房改造，完成集中成片城市和国有工矿棚户区改造，完成廉租房建设14,000户，公共租赁住房建设8,000户，新增租赁补贴8,000户。随着常德市经济的持续发展和政府投入力度的不断加强，常德市保障性住房建设的力度还将进一步加强。
（二） 城市基础设施建设行业现状和前景
1.我国城市基础设施建设行业现状及前景
根据《全国城镇体系规划(2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达14.5亿，城镇人口达8.1亿-8.4亿，城镇化水平达56%-58%。虽然我国城建投资步伐有所加快，但相对城市化进程速度而言仍显滞后。现阶段城市基础设施短缺的矛盾依然十分突出，具体表现为:交通设施软、硬件严重不足，交通拥堵状况严重，城市配水、排水、供气管网不能适应城市发展的需求等。
2.常德市城市基础设施建设行业现状及前景
根据常德市“十二五”发展规划要求，常德市将按照“一带、两轴、三城、多片区点”的发展新格局，加快路网建设，拉开160平方公里城市骨架。
（三） 土地开发与整理行业现状和前景
1.我国土地开发与整理行业现状及前景
2010年9月《国土资源部办公厅关于印发〈开展“两整治一改革”专项行动工作任务及责任分工〉的通知》（国土资厅发〔2010〕50号）要求从2011年4月份开始，我国土地一级开发采取企业主导模式，改变以前以土地储备中心主导开发的模式。我国国土部门退出一级土地开发权，不仅使地方政府的部分风险由企业分摊，也使得我国许多企业掘金土地一级开发的“黄金时期”正在悄然而至。
2.常德市土地开发与整理行业现状及前景
在“十二五”期间，随着国家《促进中部地区崛起规划》和环长株潭城市群（“3+5”）建设加快实施，国家支持中部发展、推进基本公共服务均等化的力度将会更大，未来常德市可供开发利用的土地资源将大幅增加，常德市的土地开发与整理行业将保持高速增长的状态。
（四） 城市公用无形资产经营管理行业现状和前景
1.我国城市公用无形资产经营管理行业现状及前景
近年城市公用无形资产的运营进入了高速发展时期，多个城市对城市公用无形资产进行商业开发，取得了不错的收益。目前我国城市化进程正在加速推进中，附属于城市建设中的城市公用无形资产也将迎来一个快速增长时期，相关的营运收入也将同步快速增长。
2.常德市城市公用无形资产经营管理行业现状及前景
常德市位于湖南北部、洞庭湖西侧，武陵山下，有“黔川咽喉，云贵门户”之称，是湘西北重要的交通枢纽、能源基地和政治文化中心。截止2011年底常德市户籍总人口为621.38万人，其中城镇人口145.91万人，城市化率仅为23.48%，城市化进一步提升的空间较大，常德市城市公用无形资产经营管理行业的发展前景广阔。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1.发行人在常德市保障性住房建设中的地位
发行人是常德市重要的保障性住房投资建设主体。近年来，在市政府的大力支持下，发行人在保障性住房建设方面具有一定的垄断优势，且在土地出让金、土地契税、土地规费等方面享有较多的政府优惠政策，相比于其他房地产开发企业优势明显。
2.发行人在常德市城市基础设施建设中的地位
发行人是常德市最大的市属国有独资企业，主要职能是接受政府委托，授权经营城市国有资产。主要从事城建项目及城市基础设施、城市郊区基础设施、农村路网的投资开发、建设。发行人承担了常德市绝大部分城市基础设施投资建设的任务，是常德市城市基础设施投资、建设、运营核心企业。
3.土地开发与整理行业的地位
发行人全资子公司常德市天润土地开发经营有限公司（以下简称“天润公司”）作为常德市市本级重要土地一级开发国有独资公司，具有一定的垄断性经营优势。常德市政府高度重视公司的长远发展，在土地开发与整理收入和税费减免等方面给予发行人持续的优惠政策。
4.发行人在城市公用无形资产经营管理行业的地位
发行人全资子公司常德市城市公用资产经营管理有限公司拥有所有常德市公用无形资产经营管理的特许经营权，处于行业垄断地位。常德市所有的公用无形资产（包括城市道路、桥梁、场馆等的冠名权、出租车牌1,110块、泊车位3,650个、户外广告600个、公共占地经营项目19个）由市政府授权发行人进行经营管理。
（二）发行人的竞争优势
1.区位优势明显
常德素有“荆楚要地，黔川咽喉，湘西门户”之称，区位优势明显。常德属于中国经济中部崛起重心地带，位于泛珠江三角洲和泛长江三角洲经济发展区域结合部，是东部沿海发达地区产业向中、西部转移的黄金地段；是湖南省长、株、潭“3+5”城市群（“3”是指长沙、株洲和湘潭，“5”是指岳阳、常德、益阳、娄底、常德）重要组成部分。常德市的区位既具有在省内的地区意义，也具有省际区位优势。
2.区域经济发展迎来新的机遇
随着《促进中部地区崛起规划》、环长株潭城市群（“3+5”）和国家武陵山经济协作区的建设加快实施，国家支持中部发展、推进基本公共服务均等化的力度将会更大，中部地区作为重要的粮食生产基地、能源原材料基地、装备制造业基地和交通运输枢纽的地位更加突出。常德地处长株潭城市群、武汉城市群、成渝经济区的中间节点，常德市将依托丰富的生产要素，发挥比较优势，加快产业结构优化升级，实现常德市的跨越发展。
3.常德市政府的大力支持
2010年根据常德市政府第32次政府常务会议和第25次政府专题会议纪要、常德市财政局相关文件精神，将面积为2,316,627.12平米，价值为 343,315.73万元的优质土地资产注入发行人。2011年根据常德市财政局常财函〔2011〕229号的批复将面积为1,200亩,价值为283,776.44万元的经营性优质土地资产和面积为172,912.15平方米，价值为58,496.47万元的经营性房产注入发行人。市政府的大力支持增强了发行人的竞争能力和经营的稳定性与可持续性。
4.所处行业拥有垄断优势
发行人经营领域和投资范围除城市基础设施建设外，还涵盖了出租车牌、泊车位、户外广告等城市公用无形资产的经营管理；林权、林地的经营管理，且均处于行业垄断地位。
5.管理资产规模较大，经营收益稳定
发行人受常德市委、市政府的委托，经营管理的资产包括生态旅游林业、土地、城市基础设施、城市公用资产等。经过几年的发展，发行人已逐步发展成为集“建设、管理、运营”于一体的集团公司。随着常德市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇，公司的经营收益和效益将同步增加。
6.较强的筹资能力和逐步完善的筹资结构
发行人经过几年的发展，公司拥有丰富的财务资源，与国内多家商业银行建立了稳定的合作关系，总授信额度超过85亿元。筹资渠道逐步拓宽，目前公司已经形成了多层次多渠道的融资新模式，主要包括：政策性银行和商业银行项目贷款、公司债券、融资租赁等。
四、发行人业务模式及现状
（一）发行人业务模式
在保障性住房建设领域，发行人受政府委托实施保障性住房的建设，根据市政府确定的指导价格或者结算价格，将保障性住房定向进行销售、出租或者回售给市政府，以回笼货币资金。在城市基础设施建设领域，发行人承建的城市道路等市政基础设施项目，以项目回购的形式建设。在土地开发与整理领域，发行人根据常政办函〔2008〕58 号的规定进行运营。在城市公用无形资产经营管理领域，发行人通过拍卖牌照、收取道路公共泊车位停车费、出租、收取冠名费等方式实现收益。
（二）发行人业务现状
1.保障性住房建设
发行人及其全资子公司常德市天源住房建设有限公司和常德天健置业有限公司作为常德市保障性住房建设领域的重要主体之一，承担着常德市经济适用房、廉租房、公租房、城市棚户区改造、安置房等政策性、保障性住房的建设任务。
2.城市基础设施建设
发行人作为常德市城市基础设施建设最重要的主体，大力推进城市基础设施建设及环境治理，承担了大量的基础设施的建设项目。发行人在建和已建的城市基础设施工程有90多个,包括城市路网、交通基础设施、区域环境治理等。
3.土地开发与整理
发行人全资子公司常德市天润土地开发经营有限公司在土地开与整理领域具有一定的垄断优势。常德市政府有关部门根据发行土地开发与整理的成本及适当的利润，将发行人整理开发土地招拍挂的收入按一定比例作为土地开发与整理业务的收入支付给发行人。近年，常德市经济发展速度加快，土地升值明显，发行人土地开发与整理业务未来将会面临较好的发展机遇。
4.城市公用无形资产经营管理
发行人全资子公司常德市城市公用资产经营管理有限公司的经营范围包括：1.城市道路、桥梁、码头、广场、体育场馆、会展中心、公共场地等资产的冠名权、经营权；2.城市出租车（客运、货运）、道路公共泊车位等资产的经营权；3.户外公共广告位经营权；4.其他政府特许经营权和城市公用设施经营权等。
5.股权投资收益
除上述业务外，发行人还对外进行股权投资，参股湖南华南光电科技股份有限公司、常德双鑫小额贷款股份有限公司和常德武陵农村商业银行，预期可取得较好的投资收益。
四、发行人发展规划
发行人经营的战略目标是围绕市委、市政府制定的《常德市国民经济与社会发展十二个五年规划》和《常德市总体规划（2009-2030）》，贯彻常德市区“西移北扩”的发展战略及经营城市的发展理念，充分利用常德经济迅速发展,财政收入大幅度增加的大好时机,以城市基础设施建设、保障性安居工程建设和城市公用无形资产经营管理为中心，通过整合各种优质资源，盘活资产，按照市场规律,贯彻城市经营的理念，高效运作，形成公司的核心竞争力，使公司逐步发展壮大为一个以城市基础设施建设项目经营、保障性住房建设、土地开发整理和城市公用资产经营管理为主的专业化的城市建设企业集团。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
发行人2009年至2011年三年连审合并财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕2-196号）。本文中2009年至2011年的财务数据均来源于上述财务报告。
表11-1 发行人2009年-2011年主要财务数据
| 项 目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总计（元） | 27,043,086,065.15 | 24,610,853,388.87 | 17,402,026,504.96 |
| 其中：流动资产（元） | 18,244,842,670.16 | 13,391,162,226.70 | 8,156,003,560.20 |
| 负债合计（元） | 9,138,855,781.32 | 7,189,854,184.88 | 4,845,598,819.95 |
| 其中：流动负债（元） | 1,715,746,127.91 | 1,336,399,419.60 | 829,194,913.75 |
| 所有者权益合计（元） | 17,904,230,283.83 | 17,420,999,203.99 | 12,556,427,685.01 |
| 主营业务收入（元） | 1,701,632,366.51 | 189,531,769.00 | 181,021,974.00 |
| 净利润（元） | 483,227,010.34 | 110,134,618.98 | 119,687,271.00 |
表11-2 发行人2009年-2011年主要财务指标
| 项 目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 流动比率(倍) | 10.63 | 10.02 | 9.84 |
| 速动比率（倍） | 5.41 | 6.31 | 8.07 |
| 资产负债率（%） | 33.79 | 29.21 | 27.85 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.37 | 0.04 | 0.04 |
| 存货周转率（次/年） | 0.189 | 0.003 | 0.002 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.07 | 0.01 | 0.01 |
| 营业利润率（%） | 22.56 | 95.06 | 98.66 |
| 净资产收益率（%） | 2.70 | 0.63 | 0.95 |
| 总资产收益率（%） | 1.79 | 0.45 | 0.69 |
表11-3 2009年-2011年发行人主要营运能力指标
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 应收账款（元） | 4,216,877,317.55 | 5,083,748,433.15 | 4,824,598,466.51 |
| 存货（元） | 8,960,708,421.17 | 4,960,112,795.44 | 1,464,329,841.73 |
| 资产总计（元） | 27,043,086,065.15 | 24,610,853,388.87 | 17,402,026,504.96 |
| 主营业务收入（元） | 1,701,632,366.51 | 189,531,769.00 | 181,021,974.00 |
| 主营业务成本（元） | 1,317,578,636.79 | 8,869,360.84 | 2,304,371.41 |
| 存货周转率（次/年） | 0.189 | 0.003 | 0.002 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.07 | 0.01 | 0.01 |
表11-4 2009年-2011年发行人主要盈利能力指标
| 项 目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 主营业务收入(元) | 1,701,632,366.51 | 189,531,769.00 | 181,021,974.00 |
| 主营业务成本（元） | 1,317,578,636.79 | 8,869,360.84 | 2,304,371.41 |
| 主营业务利润（元） | 383,836,877.33 | 180,170,892.47 | 178,589,546.30 |
| 补贴收入（元） | 200,000,000.00 | 382,001,912.00 | 234,475,039.00 |
| 净利润（元） | 483,227,010.34 | 110,134,618.98 | 119,687,271.00 |
| 净资产收益率（%） | 2.70 | 0.63 | 0.95 |
| 总资产收益率（%） | 1.79 | 0.45 | 0.69 |
表11-5 2009年-2011年发行人主要偿债能力指标
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 流动资产（元） | 18,244,842,670.16 | 13,391,162,226.70 | 8,156,003,560.20 |
| 流动负债（元） | 1,715,746,127.91 | 1,336,399,419.60 | 829,194,913.75 |
| 净利润（元） | 483,227,010.34 | 110,134,618.98 | 119,687,271.00 |
| 资产负债率（%） | 33.79 | 29.21 | 27.85 |
| 流动比率（倍） | 10.63 | 10.02 | 9.84 |
| 速动比率（倍） | 5.41 | 6.31 | 8.07 |
| 利息偿还倍数（倍） | 3.02 | 1.13 | 3.49 |
表11-6 2009年-2011年发行人主要现金流量指标
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量流入 | 1,549,248,457.47 | 487,010,355.59 | 519,225,823.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,993,302.37 | 153,820,509.43 | 235,678,105.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 495,866,939.08 | -1,992,022,654.13 | -406,960,650.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 102,555,961.88 | 1,959,777,456.57 | 1,341,593,555.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 618,416,203.33 | 121,575,311.87 | 1,170,311,010.79 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，发行人于2010年9月1日发行了总额为人民币15亿元的“2010年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券”（简称“10常德城投债”），该债券为10年期固定利率债券，同时附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人已按照《2010年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》的约定，按时、足额向投资者支付了利息。
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本次发行债券募集资金总量及用途
本期债券募集资金15亿元，其中9.045亿元拟用于常德市保障性住房建设项目，3.325亿元拟用于城市道路建设项目，其余2.630亿元拟用于常德市安置小区建设项目。募集资金使用分配情况见表13-1。
表13-1 募集资金使用分配表
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 募集资金占资总额比例 |
| （一）常德市2011年新建廉租住房建设项目 | 50,657.00 | 30,250.00 | 59.72% |
| 其中： | |||
| 1.鼎城区2011年廉租房建设项目 | 1,566.00 | 935.00 | 59.71% |
| 2.武陵区2011年廉租房建设项目 | 4,922.00 | 2,940.00 | 59.73% |
| 3.常德经济技术开发区2011年廉租房建设项目 | 3,768.00 | 2,250.00 | 59.71% |
| 4.安乡县2011年廉租住房建设项目 | 5,435.00 | 3,250.00 | 59.80% |
| 5.汉寿县2011年廉租住房建设项目 | 4,742.00 | 2,830.00 | 59.68% |
| 6.西湖管理区2011年廉租住房建设项目 | 1,107.00 | 660 | 59.62% |
| 7.澧县2011年廉租住房建设项目 | 4,028.00 | 2,400.00 | 59.58% |
| 8.临澧县芭蕉廉租住房二期工程建设项目 | 714.00 | 425.00 | 59.52% |
| 9.桃源县2011年廉租住房建设项目 | 1,960.00 | 1,170.00 | 59.69% |
| 10.石门县2011年廉租住房建设项目 | 16,171.00 | 9,660.00 | 59.74% |
| 11.津市市2011年廉租住房建设项目 | 4,815.00 | 2,880.00 | 59.81% |
| 12.西洞庭管理区2011年廉租住房建设项目 | 1,429.00 | 850 | 59.48% |
| （二）常德市城市棚户区改造项目 | 92,300.00 | 55,300.00 | 59.91% |
| 其中： | |||
| 1.常德市灯泡厂、葫芦口、鑫龙公司棚户区改造项目 | 65,840.00 | 39,450.00 | 59.92% |
| 2.常德市光荣路、东湖巷、楠沙水运棚户区改造项目 | 26,460.00 | 15,850.00 | 59.90% |
| （三）常德市致和园公租房建设项目 | 8,224.00 | 4,900.00 | 59.58% |
| （四）常德市皇经阁安置小区等8个安置小区建设项目 | 70,212.00 | 26,300.00 | 37.46% |
| （五）常德市长庚路等6条道路新建工程建设项目 | 59,100.00 | 33,250.00 | 56.26% |
| 合计 | 280,493.00 | 150,000.00 | 53.48% |
二、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。
1．公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
2．成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
3．专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券受托管理人的监督。
第十四条 偿债保证措施
本期债券发行规模为人民币15亿元，由中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。
一、偿债保证的制度性安排
（一）设置偿债资金专项账户
发行人根据《偿债资金专项账户监管协议》的约定，在中国工商银行股份有限公司常德分行开立了偿债资金专项账户（以下简称偿债专户），专门用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金流和本期债券募集资金投资项目政府回购资金、项目经营现金流等。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）建立了募集资金监管制度，以有效规范募集资金的使用
为保证全体债券持有人的最大利益，确保发行人规范募集资金的运营，发行人与国家开发银行股份有限公司湖南省分行和兴业银行股份有限公司长沙分行等签订了《募集资金专项账户监管协议》，委托上述银行担任本期债券募集资金监管银行。
（五）聘请债券受托管理人和建立债券持有人会议制度，以最大程度保护债券持有人利益
为了维护全体债券持有人的合法利益，发行人建立债券持有人会议制度，制定了《债券持有人会议规则》。同时，发行人与财富证券签订了《债券受托管理协议》，聘请财富证券为债券受托管理人，在本期债券存续期限内代表债券持有人，依照协议的约定维护债券持有人的最大利益。
(六)设置了严厉的违约处理措施，以有效避免违约情况出现，确保债券持有人利益
为保护债券持有人的利益，《债券受托管理协议》对违约事项及处理措施进行了约定，能有效避免违约情况出现，保护债券持有人利益。
二、中国投资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
发行人为保障本期债券的偿付能力，确保债券持有人的合法权益不受损害，聘请中国投资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在发行人不能全部兑付债券本息时，中投保将主动承担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
三、偿债保障措施
（一）公司较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
2009年至2011年主营业务收入分别为18,102.20万元、18,953.18万元、170,163.24万元，发行人近三年来主营业务收入持续增长；主营业务利润分别为17,858.95万元、18,017.09万元和38,383.69万元，持续稳步增长，发展势头持续向好，主营业务盈利能力持续增强；净利润分别为11,968.73万元、11,013.46万元和48,322.70万元，2009年和2010年净利润保持稳定，2011年净利润在前期基础上取得了较快的增长。
（二）公司稳定的现金流为本期债券的本息偿付提供了资金来源
2009年-2011年公司经营活动现金流入分别为：51,922.58万元、48,701.04万元和154,924.85万元，平均为85,182.82万元，发行人经营活动现金流充裕，呈持续走高趋势，完全能够满足本期债券本息偿付的需要。随着发行人业务的发展，公司经营活动现金流还将进一步增长。
（三）募投项目的回购收入是本期债券本息偿付的重要资金来源
发行人与常德市政府签署了《城市基础设施建设代建回购协议》和《城市基础设施建设代建回购协议之补充协议》，约定对本期债券募集资金投资项目中的2011年全市廉租房建设项目、致和园公租房建设项目、皇经阁安置小区等8个安置小区建设项目、长庚路等6条道路建设项目进行回购，形成回购款327,455.82万元。约定在本期债券存续期内分7年由常德市政府无条件支付给发行人，形成稳定的现金流入。
（四）金融机构授信能为本期债券偿付提供流动性支撑
发行人的总授信额度超过85亿元。即使发生意外风险导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，获得多家金融机构的流动性支持，通过间接融资筹措债券还本付息所需资金。
四、应急偿债保障措施
（一）持有的金融机构长期股权投资变现
截止2011年12月31日，发行人持有的常德双鑫小额贷款股份有限公司和常德武陵农村商业银行长期股权投资账面价值分别为1,500.00万元和5,100.00万元。在金融牌照紧缺和良好的业务发展的预期下，发行人持有的长期股权投资，具有较好的升值潜力和变现能力。
（二）流动资产变现
流动资产分别为815,600.36万元、1,339,116.22万元、1,824,484.27万元，占总资产的比例分别为46.87%、54.41%和67.47%，流动资产构成了发行人资产的主体部分，资产流动性较高。
五、常德市不断增长的经济实力是本期债券按期偿付的坚强后盾
（一）常德市经济实力不断增强，经济发展迎来新机遇
常德市是湘西北交通、能源、流通、文化中心，位于中国经济中部崛起重心地带，地处武汉都市圈、长株潭城市群、成渝经济区三大经济体的中心节点位置，是湘西北重要的交通枢纽、能源基地和政治文化中心；是湖南省长、株、潭“3+5”城市群率先发展区域城市之一。近年来，常德市抢抓“中部崛起”战略机遇，积极承接沿海地区产业转移，经济社会发展进入历史最好时期, 始终保持在第湖南省二方阵序列，2011年进一步上升到了第三位。
（二）常德市财政收入快速增长，综合财力不断增强
2009年-2011年，常德市实现财政总收入分别为70.0亿元、100.9亿元、130.3亿元，同比增长分别为13.64%、44.14%和29.14%；2009-2011年地方一般预算收入分别为51.2亿元、70.0亿元、93.9亿元，同比分别增长15.58%、36.72%和34.14%。近三年常德市财政总收入和地方一般预算收入保持快速增长，财政实力得到进一步增强，为常德市加快现代化城市建设步伐奠定了坚实的基础。
六、常德市政府对发行人发展给予大力支持
常德市市政府在授权发行负责进行土地开发整理、经营性资产注入、授权其承担的项目、税收优惠等方面给予发行人大力的支持。2010年根据常德市政府第32次政府常务会议和第25次政府专题会议纪要、常德市财政局相关文件精神，将面积为2,316,627.12平米，价值为 343,315.73万元的优质土地资产注入发行人。2011年根据常德市财政局常财函〔2011〕229号的批复将面积为1,200亩,价值为283,776.44万元的经营性优质土地资产和面积为172,912.15平方米，价值为58,496.47万元的经营性房产注入发行人。市政府的大力支持增强了发行人的竞争能力和经营的稳定性与可持续性。
七、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，发行人债券募投项目现金流稳定、资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高，短期和长期偿债能力强。常德市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，常德市政府在资产注入、财政扶持以及基础设施建设项目回购等方面给予发行人持续稳定的支持。因此发行人具有较强的偿债能力，加之本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
（二）兑付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。
对策：发行人目前经营状况良好，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划，本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。同时，发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期和施工质量，提高经营效益，尽可能的降低本期债券的兑付风险。公司具有良好的偿债能力，经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA，进一步支持了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后1个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
发行人作为常德市国有资产和公用事业运营主体，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。保障性住房建设、城市基础设施建设、资产经营管理投资、公用无形资产经营管理投资是发行人收益的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与业务创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
根据常德市城市建设规划，常德市基础设施建设的力度还将不断加大。随着发行人业务模式的创新、经营管理水平的提高、广告经营、产业投资、保障性住房建设和城市基础设施投资建设等业务产生的经营收益，为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
（二）经济周期风险
城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。随着国家拉动内需政策及加大对城市基础设施建设的关注与投入和常德市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）发行人运营风险
发行人是常德市政府授权市国资委管理的国有独资公司，承担着常德市城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，同时，自身不断加强管理，提高公司整体实力。进一步加强与政策性银行、商业银行和金融租赁公司的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快公司的市场化改制改革，降低可控成本，提高公司经营效益。
（二）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目包括城市基础设施以及保障性住房建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面。如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均已由常德市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，特别是保障性住房建设也是国家重点鼓励的项目，政府扶持力度很大。所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）对本期债券发行主体及债项进行综合评估，本期债券信用等级AA+，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
一、评级结论
常德市城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”）主要从事常德市城市基础设施建设投资、公用事业及相关国有资产的经营管理等业务。评级结果反映了发行人在常德市城市建设中的重要地位及发行人获得了市政府的有力支持、常德市总体经济水平居湖南省各市州前列、财政收入快速增长等优势，同时也反映了常德经济结构不利于财政增收、发行人部分资产使用权受限等不利因素。中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）对本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。综合分析，发行人偿还债务的能力很强，本期债券不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，发行人作为常德市城市基础设施建设实施主要主体的地位将得到不断加强。大公对发行人的评级展望为稳定。
二、主要优势/机遇
1.发行人是常德市城市基础设施建设的两大主体之一，在常德市经济社会发展中具有重要的地位，得到了常德市政府在经营性资产注入及财政补贴等方面的有力支持；
2.常德市是湘西北地区的重要交通枢纽，也是我国重要的非金属矿产和农产品基地，总体经济水平居湖南省各市州前列；
3.随着常德市经济快速发展和工业持续增长，财政收入快速增长；
4.中投保对本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。
三、主要风险/挑战
1.常德市第一产业占经济结构比重较大，在一定程度上制约了财税的增收；
2.发行人部分土地使用权已用于抵押借款，部分资产使用权受限。
四、跟踪评级
自评级报告出具之日起，大公将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券发行人律师北京市中银律师事务所出具的《关于2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券发行之法律意见书》（中银专字〔2012〕第32号）认为：
一、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规或发行人《公司章程》应当终止或解散的情况，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人本次债券发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》规定获得合法有效的批准与授权。
三、本期债券的发行符合《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文等有关法律、法规和规范性文件对公司债券发行条件的规定。
四、本期债券发行的承销机构、评级机构、财务审计机构、律师事务所具备从事公司债券发行业务相关的资格。
五、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，且各建设项目均经过政府主管部门批准，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文等有关法律、法规和规范性文件对于募集资金用途的规定。
六、本期债券担保人中投保是依法设立并有效存续的公司制金融企业法人，具备法律、法规和其他规范性文件要求的作为本期债券担保人的主体资格，中投保出具的《担保函》符合《担保法》等法律法规的规定，本期债券的担保合法有效。
本期债券《公司债券募集资金专项帐户监管协议》、《偿债资金专项帐户监管协议》、《债券受托管理协议》、《城市基础设施建设代建回购协议》的签订主体适格，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本期债券偿债保障措施适当，相关法律手续完备，能够保护投资者的利益。
七、本期债券《承销协议》与《承销团协议》签订主体适格，系签约各方在平等自愿的基础上签订，协议内容不违反现有法律、行政法规的强制性规定，协议真实合法有效。以余额包销的方式承销本期债券符合现有法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、本期债券《募集说明书》对本次债券发行依据、发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项、备查文件等十九条内容进行了充分的信息披露，扉页部分对本期债券发行做出了必要的声明和风险提示，符合发改财金〔2008〕7号文的相关规定。
结论意见：本期债券发行符合现行法律、行政法规和相关主管部门制订的规范性文件所规定的发行公司债券的各项合规性条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书摘要
（三）发行人2009年-2011年经审计的财务报告
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）北京市中银律师事务所出具的法律意见书
（六）债券受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
（八）中国投资担保有限公司为本期债券出具的担保函
（九）中国投资担保有限公司2011年经审计的财务报告
二、查询方式
（一）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
常德市城市建设投资集团有限公司
住所：湖南省常德市洞庭大道中路134号
法定代表人：赵国平
联 系 人：孙兢
联系地址: 湖南省常德市武陵区城西街道办事处长胜桥社区洞庭大道1388号
联系电话：0736-7708321
传 真：0736-7708123
国开证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李灏、何俊芳、陈微、耿川、邢文杰、陈京晶、柳叶、王瑾
联系地址: 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 联系电话：010-52825760、010-52825762、010-51789217、010-51789231、010-51789028
传真：010-51789206
邮编：100007
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联 系 人：刘宛晨、蒋天翼
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731- 84403313、84779545
传 真：0731- 84779555
邮 编：410005
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券发行网点表
| 序号 | 承销商成员 | 承销商地位 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | ▲国开证券有限责任公司 | 主承销商 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 韩旭 张炤晗 | 010-51789376 010-51789029 |
| 2 | ▲财富证券有限责任公司 | 主承销商 | 融资并购部 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层 | 蒋天翼 朱敏丽 | 0731-847795450731-84779571 |
| 3 | 国盛证券有限责任公司 | 副主承销商 | 固定收益总部 | 江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼 | 罗怿恬 | 0791-86281723 |
| 4 | 天风证券股份有限公司 | 副主承销商 | 固定收益部 | 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 | 金丽文 | 010-65521728 |
| 5 | 宏源证券股份有限公司 | 副主承销商 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 钱佳敏 | 010-88085136 010-88085270 |
| 6 | 华龙证券有限责任公司 | 分销商 | 固定收益证券总部 | 广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼 | 陈正杰 | 18818580381 |
| 7 | 东方花旗证券有限公司 | 分销商 | 资本市场部 | 上海市中山南路318号24楼 | 盛少华 | 021-23153997 |
| 8 | 华西证券有限责任公司 | 分销商 | 深圳分公司 | 广东省深圳市福田区4001号时代金融中心18层 | 李倩 | 0755-83025432 |
| 9 | 五矿证券有限公司 | 分销商 | 固定收益部 | 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47—49楼 | 赖瑞生 | 0755-82545614 |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 分销商 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 侯宇鹏 纪远亮 | 010-88005083 |
发行人
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常德市城市建设投资集团有限公司
主承销商
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