证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2013—002

  黄山金马股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年2月13日以书面和传真方式发出通知，决定召开公司第五届董事会第七次会议。2013年2月23日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事黄攸立委托独立董事徐金发代为出席，并行使审议表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  三、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  四、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经董事会审议决定公司2012年度利润分配方案为：

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2012年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润27,546,193.45元 ，其中母公司实现的净利润为77,864,474.27元。加年初母公司未分配利润-30,882,510.64元，公司可供分配的利润为42,283,767.27元。

  公司以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为：公司董事会2012年度作出的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要；

  六、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明先生依法回避表决。

  预计2013本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2.76亿元。

  七、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》；

  公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

  1、2012年度计提各项应收款项坏帐准备484,133.24元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

  2、2012年度计提存货跌价准备11,617,394.82元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

  3、2012年度计提固定资产减值准备977,808.72元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

  计提上述各项资产减值准备，共计减少2012年末各类应收款项净值 484,133.24元，减少存货净值11,617,394.82元，减少固定资产净值977,808.72元，同时减少公司2012年度利润总额13,079,336.78元。

  八、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  为保持公司审计工作的连续性，充分发挥会计师事务所的审计监督作用，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2013年度审计机构。

  九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司已经建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 报告期内，公司内部控制活动未有重大问题和重大异常事项发生，未有因内部控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  公司董事会认为公司的内部控制建立健全且执行有效。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部控制管理制度》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司无形资产管理制度》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  公司拟定于2013年3月29日召开公司2012年度股东大会，会议将审议上述2-8项议案。会议通知详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议听取了公司独立董事罗金明、徐金发、黄攸立的《2012年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十三日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2013-003

  黄山金马股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2013年2月13日以书面方式发出。本次会议于2013年2月23日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并决定提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，

  同意提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2012年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润27,546,193.45元 ，其中母公司实现的净利润为77,864,474.27元。加年初母公司未分配利润-30,882,510.64元，公司可供分配的利润为42,283,767.27元。

  公司以截至2012年12月31日的总股本317,000,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润19,020,000元，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润23,263,767.27元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要，同意提交公司2012年度股东大会审议，并发表审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2012年度的经营成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。

  同意提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》。

  同意提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议还对公司2012年度有关事项发表独立意见如下：

  1、公司依法运作情况

  监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务状况良好，内控制度健全。公司2012年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、收购、出售资产事项

  （1）2012年10月15日，公司召开了第五届监事会2012年第三次临时会议，审议通过《公司关于购买资产的议案》。

  公司与杭州蓝海房地产开发有限公司签署了《浙江省商品房买卖合同》，购买由杭州蓝海房地产开发有限公司开发的位于浙江省杭州市萧山区公园西路与广场路交汇点的联合中心北区A座1至6层金融办公用房（其中第4层为设备层）。该商品房建筑面积共6,480平方米,购买单价为28028元/平方米，购房款总额为181,621,440元。

  购买该商品房将会增加公司的非流动资产，减少公司的流动资产，增强了企业资产的保值、增值能力。且该处商品房地处杭州市新兴繁华商业地段，有助于提升公司整体形象和品牌知名度，且有利于就近积聚人才，开拓新的汽配市场，方便对公司下属子公司的管理，为公司的发展搭建新的平台，从而增加销售额，能够让公司和投资者获得最大的回报。

  （2）2012年12月10日，公司召开第五届监事会2012年第四次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

  会议同意公司的全资子公司浙江铁牛汽车车身有限公司将为长沙众泰汽车工业有限公司开发的、销售量未达到预定目标的模具资产共计8,809.61万元转让给长沙众泰汽车工业有限公司。

  本次交易提高了铁牛车身的资产质量，降低了铁牛车身的经营风险。本次交易预计将获得232.82万元的资产转让收益，将对公司全年业绩产生一定影响。

  4、关联交易情况

  经核查，报告期内公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十三日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2013—004

  黄山金马股份有限公司

  关于2013年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2012年关联交易执行情况：2012年3月15日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》，预计2012年度本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司（以下简称“众泰公司”）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过5亿元，本公司2012年度日常关联交易实际发生额1.61亿元，未超出预计金额，占公司销售总额的比例为19.10%。

  2、2013年2月23日，公司召开五届七次董事会，审议新年度的关联交易议案，会议3票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案，公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明先生依法回避表决。

  3、此项关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——黄山金马集团有限公司将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

  （二）关联交易类别和预计金额：

  交易类别主要为销售产品，预计2013本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2.76亿元。

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2013年2月26日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为 2645万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  （1）公司名称：众泰控股集团有限公司

  注册资本：陆亿陆仟万元 法定代表人：金浙勇

  经营范围：实业投资；汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  住所：永康市五金科技工业园

  （2）公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司。

  注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元 法定代表人：金浙勇

  主营业务：汽车（凭许可经营证）、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售。

  住所：永康市五金科技工业园

  (3）公司名称：长沙众泰汽车工业有限公司

  注册资本：壹亿元整 法定代表人：吴建中

  主营业务：研究、开发、生产销售汽车零部件。

  住所：长沙经济技术开发区和祥科技园

  (4）公司名称：湖南江南汽车制造有限公司

  注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整 法定代表人：吴建中

  主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。

  住所：湘潭市雨湖区楠竹山

  2.与上市公司的关联关系。

  公司控股股东之控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通过股权受让方式获得众泰公司5%的股权，该等交易已经2009年12月22日召开的众泰公司临时股东会审议通过，至此，铁牛集团成为众泰公司的第四大股东。众泰公司为本公司核心客户之一，鉴于铁牛集团参股众泰公司之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对众泰公司的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，公司基于谨慎性原则，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）之规定，将众泰公司认定为公司关联方。

  3、浙江众泰汽车制造有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司及湖南江南汽车制造有限公司均为浙江众泰控股集团有限公司的控股子公司。

  4.履约能力分析。

  本公司与众泰公司已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  根据购销双方生产经营需要，公司向众泰公司销售汽车车身、仪表等产品。

  定价政策：按照本公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

  付款安排和结算方式：办理入库月末后5个月采用电汇或银行承兑汇票支付。

  违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

  2.关联交易协议签署情况。

  2012年12月 28 日，公司与关联方签署了新年度的供货合同，合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止，双方加盖公章之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述关联交易是基于本公司和众泰公司双方正常生产经营购销的需要。

  2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

  3、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用。

  五、独立董事事前对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并就此发表如下独立意见：

  （1）公司2013年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

  （2）公司2012年已发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、供货合同。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  2013年2月23日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2013-005

  黄山金马股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。现就召开本次年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2012年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司《章程》的规定。

  4、会议时间：2013年3月29日(星期五)上午10:00。

  5、会议召开方式：现场会议、现场投票方式。

  6、会议出席人员

  （1）2013年3月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：安徽省黄山市歙县经济开发区本公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2012年年度报告》全文及摘要；

  6、审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》；

  8、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案详情请在2013年2月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2013年3月28日9：00-17：00

  2、登记方式：

  个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

  法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记。

  股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及出席人身份证办理登记手续。

  出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可通过传真或邮寄方式办理登记手续，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  3、登记地点：安徽省黄山市歙县经济开发区金马股份董秘室。

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：杨海峰 王菲 联系电话：0559－6537831

  传 真：0559－6537888 邮 编：245200

  电子邮件：zqb@hsjinma.com

  2、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十三日

  附件：授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2013年3月29日召开的黄山金马股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  1．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4．对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或盖章）：

  法人代表签字：

  委托人：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  附注：

  1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

  2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。