声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商华英证券有限责任公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的安排。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中列明的各种风险。

释 义

在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司/本公司/发行人：指陕西有色金属控股集团有限责任公司。

本期债券/13陕有色债：指总额为人民币15亿元的2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券。

本次发行：指本期债券的公开发行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

主承销商/华英证券：指华英证券有限责任公司。

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与其它承销团成员为本次发行签订的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

债券受托管理人：指华英证券有限责任公司。

债权代理协议：指陕西有色金属控股集团有限责任公司与华英证券有限责任公司签订的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则：指《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

资金监管银行：兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行。

公司债券募集资金账户及资金监管协议：指陕西有色金属控股集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行签订的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》。

公司债券偿债专户监管协议：指陕西有色金属控股集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行及华英证券有限责任公司签订的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

上证所：指上海证券交易所。

基点：一个基点为0.01%。

GWp：指峰值功率的GW数（发电装机容量），1GW=100万千瓦。

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3580号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：陕西有色金属控股集团有限责任公司

住所：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层

法定代表人：黄晓平

联系人：霍学杰

联系地址：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层

联系电话：029-88336918

传真：029-88336917

邮政编码：710075

二、承销商

(一)主承销商：华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号22楼

联系人：曾可为、李红波、周波、黄旭良、任栋、徐黎琰

联系电话：021-38991668

传真：021-38991680

邮政编码：200122

(二)副主承销商

1、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

联系人：陆继朴、刘怡、金怡

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层

联系电话：010-51789205、51789245、51789202

传真：010-51789206

邮政编码：100007

2、大通证券股份有限公司

住所：大连市中山区人民路24号

法定代表人：张智河

联系人：侯志昊

联系地址：大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39楼

联系电话：0411-39658313

传真：0411-39673317

邮政编码：116000

(三)分销商

1、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：艾莹韵

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部

联系电话：027-65799891

传真：027-85481502

邮政编码：430015

2、兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：黄奕林

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼

联系电话：021-38565899

传真：021-38565900

邮政编码：200135

3、江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：刘远征、沈雁怡

联系地址：上海市银城中路168号1107室

联系电话：021-58764011、021-58766929-8067

传真：021-58766941

邮政编码：200120

4、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：易琳

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼

联系电话：0755-82033494

传真：0755-82032850

邮政编码：518000

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张慧凤、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733

传真：010-66061875

邮政编码：100033

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

法定代表人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所——上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司

住所：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

法定代表人：吕桦

联系人：安小民

联系地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

联系电话：029-88275929

传真：029-88275929

邮政编码：710075

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：毛振华

联系人：刘英爱、杜宝楠

联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：北京市观韬律师事务所

住所：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼17层

负责人：韩德晶

联系人：孙东峰、黄笑万

联系地址：西安市环城南路西段140号含光大厦9层

联系电话：029-88422608

传真：029-88420929

邮政编码：710068

八、债券受托管理人：华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

联系人：李红波、周波

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号22楼

联系电话：021-38991668

传真：021-38991680

邮政编码：200122

九、资金监管银行：兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行

负责人：黄锴

联系地址：西安市高新区高新路86号领先时代广场B座一层

联系电话：029-68597869

传真：029-68597862

邮政编码：710075

第三条 发行概要

一、发行人：陕西有色金属控股集团有限责任公司。

二、债券名称：2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券（简称“13陕有色债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率债券，并附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券在存续期内前3年票面年利率为4.88%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.48%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第3年末行使回售选择权，则第3年末偿还本金；若投资者在第3年末未行使回售选择权，则第6年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

十一、债券形式及托管方式：本期债券为实名记账式债券。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十二、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上证所协议发行相结合的方式。

（1）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分预设发行总额为15亿元。

（2）上海证券交易所协议发行指面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为0亿元。

通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据发行情况进行回拨。

十三、发行范围及对象：

（1）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（2）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月 26日。

十五、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限及通过设置的发行网点在上海证券交易所协议发行的发行期限均为5个工作日，即发行首日起至2013年3月4日。

十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月26 日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2013年2月26日至2019年2月25日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年2月26日至2016年2月25日止。

十八、付息日：本期债券的付息日为2014 年至2019年每年的 2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为华英证券有限责任公司，副主承销商国开证券有限责任公司、大通证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、江海证券有限公司、恒泰证券股份有限公司。

二十三、债券担保：本期债券无担保。

二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

二十五、回购交易安排：经上海证券交易所同意,本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二十八、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

二十九、资金监管银行：兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华英证券有限责任公司，副主承销商国开证券有限责任公司、大通证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、江海证券有限公司、恒泰证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

欲参与上证所协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、持有中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可认购本期债券上海证券交易所协议发行的部分。

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者认购本期债券即被视为同意华英证券作为债券受托管理人代表全体债权人与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

(一)本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用评级的评级报告；

(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一次利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2019年每年的2 月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为2014年至2016年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

(一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年2月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年 2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

(一)发行人有权在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100基点（含本数）。

(二)发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

(六)投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

(七)发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

(八)投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司

住 所：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层

成立日期：2000年11月3日

法定代表人：黄晓平

注册资本：21.1亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营。

经希格玛会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，公司资产总额857.75亿元，负债总额484.65亿元，所有者权益合计373.10亿元。公司2011年度实现营业收入612.74亿元，利润总额16.05亿元，净利润13.35亿元。

二、发行人历史沿革

发行人的前身为陕西省有色金属工业管理局，2000年11月，随着国家有色金属工业的管理属地化，陕西省人民政府在原中国有色金属工业西安公司的基础上，以下放的中央企业、事业单位和省属有色企业为核心，根据陕西省人民政府《关于成立陕西有色金属集团有限公司的批复》（陕政函[2000]236号），组建由省政府批准的授权投资机构和国有独资的有限责任公司——陕西有色金属集团有限公司。

2003年，陕西省政府将陕西有色金属集团有限公司作为全省国有资产管理体制改革试点企业，进一步规范完善管理体制和运行机制，根据陕西省人民政府《陕西省人民政府关于陕西有色金属集团有限公司改制试点方案的批复》（陕政函[2003]112号），陕西有色金属集团有限公司改制为陕西有色金属控股集团有限责任公司，注册资本21.1亿元，成为陕西省政府授权的国有独资的资产运营机构和投资机构。以上出资已经西安希格玛有限责任会计师事务所于2004年2月17日出具希会验字[2004]026号验资报告予以验证。

2004年4月26日，陕西省人民政府与中国铝业公司签署了《陕西省人民政府、中国铝业公司关于对陕西有色金属控股集团有限责任公司进行资产重组和加快产业发展的协议》、《陕西省人民政府、中国铝业公司关于对陕西有色金属控股集团有限责任公司进行资产重组和加快产业发展协议的补充协议》和《陕西省人民政府、中国铝业公司关于陕西有色金属控股集团有限责任公司资产划转协议》，将陕西省人民政府持有的发行人72%的国有股权划转给中国铝业公司持有，并于2005年8月5日经国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西有色金属控股集团有限责任公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]960号）批准。此次股权划转后，陕西省人民政府持有发行人28%的国有股权，中国铝业公司持有发行人72%的国有股权。

因国家产业政策发生重大调整，原协议（《陕西省人民政府、中国铝业公司关于对陕西有色金属控股集团有限责任公司进行资产重组和加快产业发展的协议》）约定的部分条款无法履行，2009年1月23日经国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西有色金属控股集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]51号）批准，同意以2006年12月31日为基准日，将中国铝业公司持有的发行人72%的国有股权无偿划转给陕西省人民政府。此次股权划转之后，陕西省人民政府持有发行人100%的国有股权。

三、发行人实际控制人情况

发行人为国有独资有限责任公司，陕西省国有资产监督管理委员会为公司的唯一出资人。

四、公司治理和组织结构

(一)公司治理结构

发行人是国有独资的有限责任公司，对其全资企业、控股公司、参股公司的全部国有资产和相应股权行使出资人权利，对上述企业的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

1、董事会

根据公司章程，发行人的董事会是公司的最高决策机构，董事会由9人组成，董事会成员由出资人委派。董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长为集团公司的法定代表人。

董事会下设发展战略和重大决策委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。

2、监事会

监事会是公司主要监督机构。监事会成员由出资人委派，对公司国有资产保值增值状况实施监督。

监事会按照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

3、经营管理层

公司设总经理一名，副总经理若干名；公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理及财务负责人由公司总经理提名，董事会聘任。

总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，负责公司日常经营管理，副总经理、财务负责人协助总经理进行工作。

(二)公司组织结构

目前公司内部设有9个职能部门：集团办公室、规划发展部、资产财务部、人力资源部、经济运行部、审计部、资源部、政策法规部和科技部。公司组织结构图如下：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，纳入合并报表范围的子企业基本情况如下：

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六、发行人董事、监事及高管人员情况

截至2012年12月31日，公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下表所示：

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注：由于前任董事长退休之后一直未增加新的董事，故董事缺少一人。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是一家集有色金属地质勘探、冶金设计、矿山开发、冶炼加工为一体的大型综合性国有企业，主要从事有色金属的采、选、冶炼、加工业，设备制造业以及有色矿山地质勘察、设计等业务，是国内以种类和产量计的最大的有色金属综合生产企业之一，主要产品涉及钼、钛、铅锌和铝等。

(一)有色金属行业发展现状

我国有色金属工业历经60多年的发展，在十种有色金属（铝、铜、铅、锌、镍、镁、锡、钛、汞、锑）总产量、生产技术水平以及产品结构上取得了长足发展。从产量上看，我国十种有色金属产量从1952年的7.4万吨发展到2010年的年产3,152.77万吨，年均增长率11%。

21世纪以来，受益于经济的持续快速增长，我国有色金属产业呈现出良好的发展势头，在行业产量、技术进步、改善品种质量、淘汰落后产能、开发利用境外资源等方面取得明显成效，已发展为全球最大的有色金属生产和消费地。

近年来，国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策。从众多有关有色金属行业的产业政策来看，提高行业准入门槛、淘汰落后产能、节能减排、提升行业技术水平成为目前有色金属行业的主导性政策内容。面对经济发展和矿产资源储量相对固定之间的矛盾，国家在十二五期间开始着重强化再生有色金属资源的生产（再生有色金属：以废旧金属制品和工业生产过程中的金属废料为原料炼制而成的有色金属及其合金，又称二次有色金属。）。工业和信息化部、科学技术部、财政部2011年1月联合发布了《再生有色金属产业发展推进计划》，其主要目标为：到2015年，再生有色金属产业规模和产量比重明显提高，主要再生有色金属产量达到1,200万吨。

(二)有色金属行业发展前景

从全球视角来看，有色金属行业的发展将受益于全球工业化进程的发展，尤其是发展中国家和新兴经济体的工业化及城镇化进程。在这一过程中，有色金属行业将从两个方面受益，一方面是有色金属总体产量，另一方面是有色金属产业结构升级。

从国内视角来看，我国的工业化及城镇化进程仍在稳步推进，对有色金属的需求从中长期来看仍然稳定，有色金属产业的中长期发展具备良好的国内环境。同时，从美、日等发达经济体的制造业升级经验来看，我国在工业化稳步推进过程中会出现进口替代式的发展，而当前的国际经济状况可能会加速我国在有色金属产业上的进口替代，为国内有色金属行业的发展提供更广阔的空间。

(三)发行人所处的钼、钛、铅锌和铝及其他子行业的基本情况

1、钼行业分析

钼金属的储量较少，且分布极不平衡，主要集中在美国、中国、智利、加拿大和俄罗斯，五国的钼产量约占全球钼产量的90%。中国、美国和智利是世界前三大钼生产国。根据国际钼业协会统计，北美地区为世界最大的钼产区，2010年总产量为1.732亿磅；我国2010年总产量为1.599亿磅。

2、钛行业分析

我国是钛行业的生产大国，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的《2010年中国钛工业发展报告》，2010年我国海绵钛产能达到10.35万吨，初级产品钛锭产能达到8.92万吨。全年海绵钛产量5.78万吨，钛锭产量4.63万吨，钛加工材产量3.83万吨，主要钛设备生产企业的产值达到14.90亿元，生产钛设备台数1991台，均创历史新高。

3、铅锌行业分析

世界铅锌资源比较丰富，其中，铅储量7,900万吨，锌储量18,000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、美国、加拿大、墨西哥、秘鲁等国。2010年我国铅表观消费量（表观消费量：表观消费量=进口量-出口量+产量，实际消费量指实际消费的数量。）414万吨，同比增长10.58%，全年精炼铅产量414.6万吨，同比增长14.72%，全年净出口1,000多吨。2010年我国锌表观消费543万吨，同比增长8.32%，全年产量515万吨，同比增长17.79%，全年净进口28万吨，同比下降56.28%。

4、铝行业分析

铝土矿全球储量丰富，2008年储量270亿吨，基础储量380亿吨，我国铝土矿储量为7亿吨，占世界总储量的2.6%。我国铝土矿品味较低，开采成本高，企业生产所需铝土矿需要大量从国外进口，根据商务部2011年有关数据显示对外依存度高达60%。我国是世界最大的铝生产国，根据Wind资讯数据，2010年我国原铝产量为1,680万吨，占世界总产量的40%。

5、光伏产业分析

太阳能光伏发电是可再生能源的重要发展方向，是近年来发展最为迅猛的能源技术。进入21世纪，年增长率保持在35%以上，最近5年平均年增长率超过80%。由于新增产能在2011年集中释放和国际宏观经济的影响，光伏产品价格快速下降，光伏行业整体陷入暂时性低谷，结束了高速发展的时期。但从长期来看，光伏行业仍然具有很大的发展潜力，随着行业调整的深入，利润率将会回归到正常水平，整个行业将步入成熟期，进入平稳增长的阶段。

二、发行人所处行业地位及竞争优势

1、发行人所处行业地位

从有色金属全行业来看，发行人2009年销售收入达到316.01亿元，占全行业销售收入的1.44%，排第8位，是有色金属行业的重要生产商。

从细分行业来看，发行人的主要产品钼、钛在国内处于绝对龙头地位。发行人下属子公司金钼集团的钼精矿产量位居世界第三，亚洲第一，主要产品国内市场占有率达30%，国际市场占有率达8%，在国内处于绝对龙头地位。发行人下属子公司宝钛集团是我国最大的钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产、研发基地，钛材年产量连续多年位居全国第一。由于其领先的工艺技术，宝钛集团产品在国内航空航天用钛材领域占据绝对垄断地位，军工市场占有率超过95%；国际市场方面，宝钛集团是国内出口航空钛材的唯一生产企业。

2、发行人的竞争优势

（1）资源优势

发行人拥有钼矿、铅锌矿、铜矿、银矿等多座矿山，具有丰富的钼、铅、锌、铜、银等矿产资源，尤其在钼矿资源方面具有明显的优势。发行人拥有的金堆城钼矿是世界六大原生钼矿之一，保有可采矿石储量53,056.6万吨，保有可采钼金属储量50.4万吨，可服务年限约50年；东沟钼矿矿区是近20年来国内唯一探明的世界级特大型矿区，面积5.70平方公里，保有可采矿石储量64,863.19万吨，保有可采钼金属储量68.98万吨，可服务年限约80年。发行人拥有的银母寺、铅硐山、得耳布尔、楠木树等铅锌矿，可控铅锌金属矿探明地质储量总计140万吨，保有金属量63.39万吨。发行人控股公司西色国际投资有限公司正在收购雷纳德·谢尔夫铅锌矿，有望获得铅锌金属资源量170万吨。

（2）产业一体化优势

在钼产业方面，发行人具有上游勘探和开采、中游冶炼、下游深加工和研究开发的一体化完整产业链；在钛产业方面，随着海绵钛生产线的全面投产，发行人钛产品的原材料自给率将达80%，届时将构建起完整的钛产业链。这有利于发行人各生产链条的生产计划协调与成本控制，增强抵御外部不利冲击的能力，降低盈利的波动性。

（3）规模优势

发行人作为国内钼及钛产品的龙头企业，市场占有率一直保持国内领先，形成了公司领先的规模优势。这有利于公司发挥规模经济、降低原材料成本和综合能耗，增强其对原材料成本及产品价格的议价能力，便于公司生产、经营计划的实现。

（4）研发与技术优势

发行人拥有各类技术、工程、实验及检测中心17个，其中通过国家级认证的技术中心、实验中心、测试中心6个，通过省级认证的3个。专业技术人员总数8,318名，占总人数的22%，其中享受政府特殊津贴专家6人，陕西省有突出贡献专家5人，陕西省“三五人才”专家3人，“三秦学者”2人，教授级高工73人，高级职称1,539人。“十一五”期间公司共完成科技项目224项，获省部级科技奖47项；共主持和参加制定标准信息89项，其中国家标准58项、国家军用标准8项、行业及地方标准23项；共申请国家专利106项，其中发明专利90项、实用新型专利16项。目前公司已获得授权专利32项，其中发明专利14项、实用新型专利18项。强大的研发能力和技术优势为公司的长期可持续发展提供了有力保障。

（5）品牌优势

公司产品在国内外市场中具有良好的声誉，主营钼系列产品获得奥地利普兰西、德国蒂森·克虏伯、壳牌全球、中石化、太钢不锈钢等国内外知名机构的产品质量认可；主营钛及钛合金产品获得空客、波音、RMI公司、美国ASME等公司和机构的质量体系和产品认证，仅认证一项就领先国内同行5年以上。发行人的品牌优势体现了公司产品的技术优势，增强了公司的议价能力，强化了其市场地位。

（6）政策优势

面对有色金属产业的发展问题，国家出台了有关有色金属的诸多产业政策，以实现淘汰落后产能、提高行业集中度、增强企业技术水平等目标。发行人目前的发展契合了国家产业政策的导向，亦顺应了我国经济结构转型和升级的特定发展要求，属于政策支持的企业类型，这为企业提供了进一步的发展机遇，有助于公司继续做大做强。

三、发行人主营业务状况及发展规划

(一)发行人的主要业务状况

发行人作为一家集有色金属地质勘探、冶金设计、矿山开发、冶炼加工为一体的大型综合性国有企业，主要从事钼、钛、铅锌、铝等有色金属的采、选、冶炼、加工业。2011年，发行人有色金属产品收入占公司营业收入的88%以上。

表2：2009年-2011年发行人主营业务构成

单位：万元

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数据来源：公司提供

1、钼行业

发行人2011年主营产品钼精矿产能36,000吨，产量30,503吨，对外销售27,565吨，钼产品实现营业收入137.50亿元，占公司营业总收入的22.44%。其中，公司钼产品中的7,800吨出口国外，出口量已达世界钼市场份额的8%左右，并已经形成完善的全球一体化营销网络。

2、钛产业

发行人2011年钛及钛合金产量18,558吨，对外销售18,556吨，钛产品实现营业收入135.34亿元，占公司营业总收入的22.09%。其中，公司钛产品中的3,663吨出口国外，为国内出口航空钛材的唯一生产企业。

3、铅锌产业

发行人2011年铅和锌的产能分别为150,000吨、510,000吨，产量分别为70,500吨、445,300吨，销量分别为46,000吨、384,000吨，铅锌业务实现营业收入179.03亿元，占公司营业总收入的29.22%。其中，公司90%的铅锌产品销往华北地区。

4、铝产业

发行人2011年铝产能250,000吨，产量233,511吨，对外销售235,709吨，铝产品营业收入66.18亿元，占公司营业总收入的10.80%。

5、光伏产业

发行人2011年多晶硅产能1,000吨，产量1,000吨，对外销售864.77吨，实现营业收入10.01亿元，占公司营业总收入的1.63%。

(二)发行人的发展规划

发行人立足当前，力争以钼、钛、铝、铅锌、钒、硅材料、贵金属、等多品种、多元化经营为依托，以专业化经营为主体，通过特色产业园区建设，把陕西有色集团建成“国内一流、国际知名”的大型企业集团。

——钼产业。加快向高端钼化工、钼金属产品深加工领域拓展，力争在1-2年内完成钼金属工业园的建设工作，将现有钼金属深加工生产设施搬迁至工业园区内，进一步进行技术升级改造，扩大产能，使钼化工、钼金属产品比重由目前的30%提升到70%，建成全球规模最大、产业链最完整、竞争实力最强的产业体系，将钼产业打造成世界第一。

——钛锆产业。充分发挥产业链整体效应和产业集群优势，扩大产业规模，并向钛、锆矿产资源开发领域延伸，提高产业集中度和经营层次，巩固提升我国最大稀有金属材料生产科研基地的地位，力争将钛产业打造成为世界第一。

——铅锌产业。加快推动采、选、冶技术升级，全力提高深加工水平和产品附加值，加强有色金属回收；适时进行产业整合，组建铅锌集团股份公司，使铅锌行业位居全国前列。

——光伏产业。围绕多晶硅上下游产业、以点带线推动整体发展，努力打造国家级微电子、太阳能硅材料研究开发和生产应用为一体的产业基地，争取生产规模进入国内前三名。

——铝产业。推进煤电铝及深加工一体化的生产体系建设，健全氧化铝原料保障体系，形成具有国际竞争力的铝产业链，争取进入我国铝产业前五名。

——钒产业。努力形成高度集中的产业链，积极开发下游产品，形成钒产品的系列化，巩固国内最大的单一钒矿地位，保持国内钒产业前三名。

——贵金属产业。加强整合省内资源，加快国内外兼并收购，加大贵金属资源储量，努力做强做大，力争进入国内前十名。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人2009-2011年的财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告，希格玛会计师事务所有限公司已对发行人2009年、2010年、2011年的合并财务报表进行了审计，并出具了希会审字[2012]1008号的标准无保留意见的审计报告。

一、营运能力分析

(一)主要资产状况

发行人最近三年主要资产状况

单位：万元

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2009年末至2011年末公司总资产分别为5,691,246.32万元、6,697,986.22万元、8,577,520.55万元。2011年末公司总资产较2010年末增长28.06%，2010年末公司总资产较2009年末增长17.69%。

近三年来公司总资产规模保持了平稳快速增长，主要是公司及其子公司采取稳健发展战略，在保持主营业务持续健康发展的基础上，根据公司规划适度增加了公司的投融资规模。

1、流动资产结构分析

单位:万元

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从流动资产的变动趋势来看，近三年公司流动资产随总资产的快速增加而持续增长。2009年末至2011年末公司流动资产分别为3,270,525.87万元、3,776,589.09万元、4,889,077.97万元。2011年末公司流动资产较2010年末增长29.46%，2010年末公司流动资产较2009年末增长15.47%，总体与总资产的增长速度相当。

从流动资产的结构来看，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成流动资产的绝大部分。2011年末货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货等项目合计金额4,417,669.80万元，占流动资产的90.36%。

2、非流动资产结构分析

单位:万元

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从非流动资产的变动趋势来看，近三年公司非流动资产随总资产的快速增加而持续增长。2011年末公司非流动资产3,688,442.58万元，比2010年末增长26.26%；2010年末公司非流动资产2,921,397.13万元，比2009年末增长20.68%。

从非流动资产的结构来看，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成非流动资产的绝大部分。2011年末长期股权投资、固定资产净额、在建工程和无形资产等项目合计金额3,377,709.78万元，占非流动资产的91.58%。

(二)主要负债情况

发行人最近三年主要负债情况

单位：万元

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2009年末至2011年末公司负债总额分别为2,371,916.56万元、3,263,718.70万元、4,846,467.12万元。2011年末公司负债总额较2010年末增长48.50%，2010年末公司负债总额较2009年末增长37.60%。

近三年公司负债规模的持续增长系公司及其子公司投资规模逐年增加，进而导致公司及其子公司融资规模相应增加。

1、流动负债结构分析

单位:万元

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从流动负债的变动趋势来看，公司流动负债总体呈上升趋势。2009年末至2011年末公司流动负债余额分别为1,804,673.50万元、2,157,536.83万元、3,433,447.69万元。2011年末公司流动负债余额较2010年末增长59.14%，2010年末公司流动负债余额较2009年末增长19.55%。

从流动负债的结构来看，短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他流动负债构成流动负债的绝大部分。2011年末短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他流动负债等项目合计金额3,044,135.70万元，占流动负债的88.66%。

2、非流动负债结构分析

单位:万元

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从非流动负债的变动趋势来看，近三年来公司非流动负债呈现出快速增长的趋势。2009年末至2011年末公司非流动负债分别为567,243.06万元、1,106,181.87万元、1,413,019.43万元。2011年末公司非流动负债较2010年末增加27.74%，2010年末公司非流动负债较2009年末大幅增加95.01%。

从非流动负债的结构来看，长期借款及应付债券构成了非流动负债的绝大部分。2011年末长期借款及应付债券项目合计金额1,254,645.74万元，占非流动负债的88.79%。

(三)营运能力指标分析

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2009年度至2011年度公司应收账款周转率分别为12.18次/年、21.52次/年、29.20次/年，呈逐年上涨趋势。近三年公司生产规模虽然不断扩大，但公司一直加强对应收账款的管理和催收工作，应收账款一直保持在合理的范围内。

2009年度至2011年度公司存货周转率分别为4.64次/年、5.50次/年、5.16次/年，总体呈上涨趋势。近三年公司存货规模虽然增长迅速，但营业规模同时保持快速增长，存货周转率呈现一定幅度的上涨。

2009年度至2011年度公司总资产周转率分别为0.56次/年、0.75次/年、0.80次/年，呈逐年上涨趋势。公司总资产周转率的逐年提高，在一定程度上反映出公司营运能力较强，资产利用率较高。

二、盈利能力分析

单位：万元

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2009年度至2011年度公司的营业收入分别为3,160,111.52万元、4,626,537.55万元、6,127,443.96万元,呈现快速上涨趋势；营业外收入分别为19,560.36万元、23,324.04万元、25,537.19万元，总体呈逐年上涨趋势，主要是公司收到的增值税减免和增值税税收返还、财政贴息，以及与高新技术项目相关的研究拨款；净利润分别为75,655.09万元、107,707.01万元、133,537.76万元，呈逐年上涨趋势，盈利能力逐年增强。

2009年度至2011年度公司主营业务毛利率分别为8.67%、9.06%、7.78%，总体呈现小幅振荡下降形势。近三年公司主营业务毛利率小幅振荡下降的主要原因是2008年国际金融危机后，世界经济复苏过程波折不断，有色金属市场价格振荡不定，2010年有色金属价格的回升提高了公司2010年度的盈利能力，而2011年下半年有色金属价格的下降则降低了公司2011年度的盈利能力。

2009年度至2011年度公司营业收入净利率分别为2.39%、2.33%、2.18%，呈现小幅下降趋势；但与此同时，公司总资产报酬率及净资产收益率呈现小幅上升趋势，公司资产回报率不断提高。

三、偿债能力分析

(一)短期偿债能力

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营运资本=流动资产-流动负债

2009年度至2011年度公司的流动比率分别为1.81、1.75、1.42，速动比率分别为1.43、1.29、1.02，呈逐年下降趋势。

2009年度至2011年度公司的营运资本分别为1,465,852.37万元、1,619,052.26万元、1,455,630.29万元，总体呈现小幅波动情形。

近三年公司的流动比率、速动比率呈现出逐年下降趋势，在一定程度上反映出公司偿还短期债务能力的减弱，但营运资本规模同时仍维持较高数额，能较好地保证公司短期债权人的合法权益。

(二)长期偿债能力

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2009年度至2011年度公司的资产负债率分别为41.68%、48.73%、56.50%，呈逐年上升趋势。近三年公司资产负债率不断上升主要是由于公司对外投资项目较多，资本支出较大，借款大幅增加所致；总的来看，公司的资产负债率处于相对较低水平，较低的资产负债率也为公司未来资本性支出预留了一定的负债空间。

2009年度至2011年度公司利息保障倍数分别为2.96、3.06、2.51，总体呈小幅振荡下降形势，与主营业务毛利率的变化情况较为一致。

四、现金流量分析

单位：万元

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2009年度至2011年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-227,716.52万元、-38,412.13万元、-104,892.70万元，总体状况得到一定改善。近三年公司经营活动产生的现金流量净额得到一定改善的主要原因在于公司净利润的不断增加以及公司在经营过程中强化了现金流管理，对应收项目加大了现金回笼力度，对支出项目加大了以延期支付方式进行结算的业务比例。

2009年度至2011年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-411,859.34万元、-483,306.57万元、-937,351.08万元，其数额逐年上升。近三年公司投资活动产生的现金流量净额较大，其数额逐年增加的主要原因是公司尚有大量项目处于投资建设期，投资活动现金支出规模较大。

2009年度至2011年度筹资活动产生的现金流量净额分别为310,351.58万元、530,649.87万元、1,093,170.67万元，呈逐年上升趋势。近三年公司筹资活动现金流净额较高并呈快速上升态势，主要原因是公司为了满足不断增长的投资需求而在市场上发行了大量的短期融资券和中期票据融资。这一方面说明公司具有很强的融资能力，另一方面公司良好的筹资能力保证了相关项目的建设，促进了公司未来盈利能力的不断提升，有助于更好的维护债权人的利益。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券合计85亿元，发行人已如期足额支付了投资人利息。

具体情况如下表所示：

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除上述短期融资券、中期票据之外，截至本期债券发行前，发行人及其下属全资、控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金总额为人民币15亿元，全部用于陕西有色光电科技有限公司年产1GWp太阳能光伏电池项目。

具体情况如下表所示：

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二、募集资金项目基本情况

(一)项目概况

该项目为太阳能光伏电池制造项目，主要产品为高性能的单晶硅和多晶硅太阳能电池片及太阳能组件，不涉及多晶硅生产，属于国家鼓励发展的新能源和可再生能源产业，符合国家发展改革委2011第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》中第一类鼓励类第十九条轻工中第18款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（单晶硅光伏电池的转化效率大于17%，多晶硅电池的转化效率大于16%”条目）。

《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》（征求意见稿）也提出集中支持骨干光伏企业做强做大，到2015年形成1-2家5GW级太阳能电池企业，8-10家GW级太阳能电池企业的发展目标；同时将实现太阳能电池生产技术的创新发展，鼓励规模化生产列为“十二五”主要任务之一。该项目建成后将形成年产晶锭/硅片/电池片/模组1GWp的生产能力，具备规模优势，符合国家产业导向。

项目拟分两期建设，一期工程建成500MWp/a太阳能光伏电池生产线和1GWp配套设施，二期工程再建500MWp/a太阳能光伏电池生产线。主要建设内容为新建晶体制备车间、硅片车间、电池封装车间等及配套公辅设施43万平方米，进口多晶铸锭炉、多线切割机、扩散炉等主要生产设备626台（套）。

该项目位于咸阳市渭城区，总投资为96亿元。

该项目实施单位为陕西有色光电科技有限公司，截至2011年末，发行人持有该公司100%的股权。

(二)项目审批情况

该项目已经陕西省发展和改革委员会《关于陕西有色光电科技有限公司年产1GWp太阳能光伏电池项目备案的通知》（陕发改产业[2011]1088号）和陕西省环境保护厅《陕西省环境保护厅关于陕西有色光电科技有限公司1GWp太阳能光伏电池项目（一期500MW）环境影响报告书的批复》（陕环批复[2012]78号）批准。

(三)项目收益情况

根据西安有色冶金设计研究院撰写的《陕西有色光电科技有限公司1GW太阳能光伏电池项目可行性研究报告》，项目一期税前财务净现值147,362万元，内部税前收益率23.06%，税前投资回收期为5.55年；项目二期税前财务净现值163,068万元，内部税前收益率24.13%，税前投资回收期为5.4年。

(四)项目进展情况

本项目自2012年2月正式开工建设，截至2012年6月底，累计完成投资16,805万元。土方工程招标已完成，正在进行土地平整及公辅设施施工，公寓楼、文体中心、职工餐厅等生活设施工程部分主体结构已完工，下一步将进行主体厂房及主要设备的招标工作。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

(一)募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

(二)募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。通过建立募集款项账户，发行人将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债保证制度性安排

(一)聘请债券受托管理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，华英证券作为债券受托管理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权及其他相关权利，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

(二)债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议，决定是否同意发行人改变担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充；

7、在债券存续期内，发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对债券持有人权益产生影响的重大资产重组事项，重组方案须经债券持有人会议通过；

8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

二、本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

(一)偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司业务产生的收入、募集资金投资项目产生的收益和未来现金流。发行人将根据自身特点，以良好的经营业绩为基础，科学制定实施一系列偿债计划安排，包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

(二)偿债保障基金及专项偿债账户

发行人已设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期兑付本金，以保证本期债券在存续期间按时还本付息。

(三)偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，发行人将专门成立债券偿付工作小组，由发行人主管财务工作的负责人牵头，各业务部门负责人参加，负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的主要任务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。

(四)偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。

三、本期债券的偿债保障措施

(一)发行人现有业务收入稳定是保证偿还本期债券本息的坚实基础

发行人作为陕西省最大的有色金属产品供应商，主要产品包括钼、钛、铅锌、铝、钒、金、银等诸多品种，公司产业链布局优势明显，盈利能力较强。2009年至2011年公司资产规模逐步扩大，分别为5,691,246.32万元、6,697,986.22万元、8,577,520.55万元；公司主营业务收入分别为2,999,722.29万元、4,529,888.36万元、5,909,879.07万元，在当年营业收入占比分别为94.92%、97.91%、96.45%，发行人主营业务收入稳定增长，显示出发行人业务良好的发展势头。

2009年至2011年三年公司实现平均营业收入4,638,031.01万元,其中主营业务收入4,479,829.91万元，三年平均净利润达105,633.29万元。随着公司业务的进一步发展，新建项目陆续产生收益，以及市场的逐步回暖，发行人营业收入将会继续增长，利润水平将得到稳步提升，能够为偿还本期债券本息提供有力保障。

(二)募集资金投入项目产生收益是本期债券还本付息的重要补充

本期债券募集资金拟部分用于陕西有色光电科技有限公司年产1GWp太阳能光伏电池项目，项目未来盈利能力良好，完成后将会有利于公司完善产业布局，提高产品质量，释放产能，增加公司利润和公司现金流量，对公司偿还本期债券本息提供重要的支持作用。

根据上述项目的可行性研究报告，陕西有色光电科技有限公司年产1GWp太阳能光伏电池项目一期税前财务净现值147,362万元，内部税前收益率23.06%，税前投资回收期为5.55年；项目二期税前财务净现值163,068万元，内部税前收益率24.13%，税前投资回收期为5.4年。项目完成后将会有利于公司完善产业布局，增加公司利润和公司现金流量，对公司偿还本期债券本息提供重要的支持作用。

(三)发行人优良的资信和融资能力为本期债券的还本付息提供充足的资金来源

发行人拥有优良的商业信用，与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、北京银行、兴业银行、交通银行、民生银行、华夏银行、西安银行、浦发银行等多家金融机构的分支机构保持着长期、密切的合作关系，可以得到有力的信贷支持，具有较强的融资能力。截至2012年9月底，发行人获得总计315.90亿元的银行授信额度，未使用授信额度195.40亿元。

当发生意外情况导致公司无法及时从预期还款来源获得足够资金时，公司可以通过通畅的融资渠道，凭借自身优良的资信及与金融机构的良好关系，通过间接融资筹措偿还本期债券所需资金。

(四)持有上市公司股权为本期债券的还本付息提供有力保障

同时，公司直接融资渠道通畅，多次在银行间市场成功发行短期融资券和中期票据，下属公司金钼股份、宝钛股份均为A股上市企业。发行人间接持有上市公司宝钛股份54.98%的股权和金钼股份74.09%的股权。按照2013年2月20日宝钛股份和金钼股份收盘价分别为18.15元/股、12.50元/股来计算，公司持有的宝钛股份股权总市值42.93亿元，其中限售股市值37.45亿元、流通股市值5.48亿元；公司持有的金钼股份股权总市值298.84亿元，全部为流通股。发行人持有宝钛股份和金钼股份股权的总市值合计为341.77亿元，是本期债券拟募集资金额度的22.78倍，其中流通市值占比89.04%，具有极强的流通性和变现能力。如发行人出现本息兑付困难的极端情况时,可以通过质押股权或变现所得的资金偿付。

(五)发行人的流动资产变现为本期债券的还本付息提供必要的补充

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，发行人母公司财务报表口径下流动资产余额为117.05亿元（不含存货的流动资产余额为117.05亿元）。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

一、风险因素

(一)与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

2、偿付风险

本期债券无担保。在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，导致发行人经营状况下滑，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

(二)与发行人行业相关的风险

1、宏观经济与经济周期的风险

发行人所从事的有色金属行业与宏观经济发展状况密切相关，有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、航空航天、医药、汽车和建筑业等诸多领域，而这些行业受经济周期性波动等因素的影响较大，使得有色金属行业具有较为明显的周期性特征。这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响公司利润。

2、行业政策和经营环境变动的风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。发行人所从事的有色金属行业受到国家宏观经济政策、产业政策、环保政策、税收政策、外贸出口政策等的影响较大，政策变动可能会对发行人的生产经营产生影响，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、原材料价格波动风险

发行人在生产过程中消耗的主要原材料是多种有色金属精矿，原材料成本占产品成本的比例接近70%。原材料来自公司自身的矿山、其他供应商及矿点，目前原材料价格国内、国际市场趋同，若国内、国际市场原材料供应不足或价格大幅上涨，而此期间公司无法及时提高产品售价，这将对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

(三)与发行人相关的风险

1、管理风险

发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加；公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。

2、经营风险

自全球金融危机以来，有色金属价格出现大幅下滑，有色金属市场动荡加剧，下游客户需求减少。发行人生产的有色金属主导产品为钼、钛、铅锌、铝、钒、金、银相关产品，该等有色金属价格均已与国际接轨，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。虽然2010年以来有色金属市场出现好转的迹象，但整体仍处于不景气的情况中，产品价格变动将对发行人盈利水平产生重要影响。

3、安全隐患和自然灾害引发的风险

发行人作为一家集有色金属地质勘探、冶金设计、矿山开发、冶炼加工为一体的大型综合性国有企业，生产设备众多，工艺流程复杂，在某些生产环节包括采矿、冶炼时存在安全生产的威胁，重大自然灾害也会引发安全事故。安全事故的出现可能导致工作人员发生伤亡，停电或设备故障，局部生产设备无法使用，乃至整个生产系统陷于瘫痪等，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。

二、风险对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：

(一)与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

发行人已充分考虑了未来市场利率波动的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），投资人可以获得稳定的投资收益，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。本期债券在发行结束后，发行人将积极申请在证券交易场所上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营情况和财务状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划，发行人有能力按时、足额偿还本期债券本息。同时，发行人较大的资产规模、良好的资信水平和强大的融资能力也能为本期债券的兑付提供有力的外部保障。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着公司债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

(二)与发行人行业相关的风险对策

1、宏观经济与经济周期的风险对策

发行人为了减少经济周期对公司的影响，将会积极开拓新市场，合理安排产业布局，加强科技研发投入力度，增加新的利润增长点。同时，本公司将加强自身建设，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，以实现真正的可持续发展。

2、行业政策和经营环境变动的风险对策

发行人作为陕西省有色金属行业的龙头企业，自成立以来一直得到了政府和相关部门的大力支持和政策扶持，这为发行人的可持续发展提供了保证。此外，针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，加强对有色金属行业的研究，积极把握《有色金属产业调整和振兴规划》带来的发展机遇，并根据政策变化及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

3、原材料价格波动的风险对策

为了规避原材料价格波动风险，发行人不仅积极增加国内外矿产资源储备，还大力推进产业一体化建设，目前公司的钼产业、钛产业已初步实现上下游一体化建设，拥有可采钼金属储量119.38万吨，海绵钛生产能力10,000吨/年，基本保证了公司原料供应的稳定性。同时发行人还将进一步利用多种手段保证生产所需原材料的长期供应和价格稳定，防止因短期原材料供应紧张和价格波动而遭受的不必要损失。

(三)与发行人相关风险对策

1、管理风险的对策

公司将进一步努力提高公司治理水平，通过公司治理结构建设尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。发行人将根据行业自身发展的特点，结合公司整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入，提高管理水平和运营效率，提高自身的核心竞争力，实现可持续发展。

2、经营风险的对策

发行人今后将不断加强管理、提高公司整体运营实力，利用规模及技术优势，立足于成本管理，提高有色金属冶炼的综合回收率，努力控制并降低生产成本；继续加强对有色金属市场的跟踪研究，根据市场变化，及时调整产品结构，提高产品附加值，增加产品的盈利能力；进一步密切与商业银行、政策性银行、证券公司的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

3、安全隐患和自然灾害引发的风险对策

发行人一贯重视生产安全，把项目安全生产责任落实到主要负责人，在矿产开采、冶炼和加工等生产环节，公司最近几年加强了设备改造更新的力度，改善了工作环境，提高了设备的稳定性，以确保生产安全。公司已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，还将进一步完善安全管理制度，减少安全隐患，降低安全事故风险。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券信用级别为AAA级。

一、信用评级报告的内容摘要

(一)优势

1、钼产业资源及产业链优势突出。公司钼产业资源储备充足，钼采矿、选矿、焙烧以及钼化工和钼金属加工上下游一体化的产业链日臻完善，盈利能力较强。

2、钛产业规模优势明显，技术研发水平领先。公司钛材年产量居全国首位，规模优势明显；公司技术优势突出，产品在国内军用航空航天钛材市场占有率超过90%，也是国内出口航空钛材的唯一生产企业。

3、多种业务经营提高抗风险能力。除钼、钛产业外，公司还拥有铅锌、铝、钒、镍、贵金属等的采冶、加工业务。此外，公司在建项目也致力于现有业务产业链的进一步完善，整体抗风险能力很强。

4、融资渠道畅通。公司下属子公司金钼股份、宝钛股份均为国内A股上市公司，直接融资渠道畅通。此外，截至2012年9月底，发行人获得总计315.90亿元的银行授信额度，未使用授信额度195.40亿元，公司的财务弹性较强。

(二)关注

1、盈利能力受有色金属行业的周期波动影响较大。目前欧债危机深化、全球经济复苏存在一定不确定性，有色金属价格也处于弱势震荡之中。行业的周期波动性给公司盈利能力带来一定不确定性影响。

2、冶炼业务盈利能力不强，新建多晶硅等项目盈利前景尚不明朗。目前公司铅锌、铝等金属业务多集中在冶炼环节，资源自给率偏低，整体成本控制能力偏弱。公司多晶硅等项目存在一定的技术风险和市场风险，盈利前景尚不明朗。

3、未来资本支出规模较大。公司“十二五”期间投资项目较多，未来几年的资本支出规模将维持在较高水平，公司面临一定的资本支出压力。

(三)评级观点

中诚信国际认为，公司钼产业资源储备充足，钼采矿、选矿、焙烧以及钼化工和钼金属加工上下游一体化的产业链日臻完善，板块整体盈利能力强；钛产业规模优势突出，技术研发水平领先，且随着产业链向上游海绵钛的延伸，成本控制能力进一步增强；铅锌及铝产业近年发展迅速；多金属的发展战略提高了公司的整体抗风险能力。同时，公司财务状况良好，融资渠道畅通。中诚信国际也注意到公司铅锌、铝等金属业务多集中在冶炼方面，整体盈利能力偏弱，新建多晶硅等项目盈利前景尚不明朗。此外，公司在建项目投资金额较大，未来面临一定的资本支出压力。

综合上述因素，中诚信国际认为陕西有色未来12-18个月的信用水平将保持稳定。

二、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

北京市观韬律师事务所接受发行人的委托，担任本期债券发行人律师。该所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《企业债券有关事项的通知》”）以及其他法律、法规的有关规定，为发行人发行本期公司债券（以下简称“本次债券发行”）出具本法律意见书，认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，发行人具备发行本期公司债券的主体资格。

2、发行人已经阶段性取得本次债券发行所需取得的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人本次债券发行在实质性条件方面满足《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》及《企业债券有关事项的通知》所规定的要求。

4、发行人聘请的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所具备担任本次债券发行的中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

5、发行人本次债券发行的《募集说明书》及其摘要中与法律相关的描述在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》及《企业债券有关事项的通知》等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和实质性条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后一个月内，公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单：

投资者在阅读本募集说明书摘要的同时，应参考阅读以下备查文件：

(一)国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

(二)2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券募集说明书；

(三)2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要；

(四)发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告；

(五)中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

(六)北京市观韬律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

(七)《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券债权代理协议》；

(八)《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》

(九)《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》；

(十)《2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网站查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、发行人：陕西有色金属控股集团有限责任公司

联系地址：陕西省西安市高新路51号高新大厦21层

联系人：霍学杰

联系电话：029-88336918

传真：029-88336917

邮政编码：710075

2、主承销商：华英证券有限责任公司

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

联系人：曾可为、李红波、周波、黄旭良、任栋、徐黎琰

联系电话：0510-85201212

传真：0510-85203300

邮政编码：214028

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网站查阅本募集说明书摘要全文：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年陕西有色金属控股集团有限责任公司公司债券发行网点表

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注：“▲”表示该发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行的指定网点

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
1	金堆城钼业集团有限公司	400,000	100%
2	宝钛集团有限公司	75,348.73	100%
3	陕西铜川铝业有限公司	14,865	90.23%
4	汉中锌业有限责任公司	100,000	100%
5	陕西银矿	3,580	100%
6	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000	50.20%
7	陕西有色金属矿山公司	1,840	100%
8	陕西华山工程机械有限公司	17,952.31	100%
9	陕西锌业有限公司	20,000	70.81%
10	陕西四方金矿有限责任公司	6,000	51%
11	陕西银母寺矿业有限责任公司	2,346	55.62%
12	陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司	4,338.22	41.24%
13	陕西五洲矿业股份有限公司	25,000	54.26%
14	中国有色金属进出口陕西公司	216	100%
15	中国有色金属西安供销运输公司	200.7	100%
16	中国有色金属工业西安公司	898	100%
17	中国有色金属工业西安勘察设计研究院	2,549	100%
18	西安有色冶金设计研究院	757	100%
19	西北有色地质勘查局	23,407.46	100%
20	中国四佳半导体材料有限公司	2,587	100%
21	陕西煎茶岭镍业有限公司	35,000	60%
22	陕西天宏硅材料有限责任公司	120,000	37%
23	汉中市天鸿基矿业有限公司	13,440	100%
24	陕西华山半导体材料有限责任公司	3,850	82.5%
25	陕西省冶金矿山公司	9,121.21	100%
26	中国有色金属工业西北供销公司	798.33	100%
27	陕西有色榆林煤业有限公司	80,000	100%
28	内蒙古森鑫矿业有限公司	10,000	51%
29	内蒙古圣方工贸有限责任公司	1,000	70%
30	陕西黄金集团股份有限公司	60,000	100%
31	陕西有色榆林新材料有限责任公司	400,000	100%
32	陕西麓苑实业有限公司	10,000	100%
33	阿克陶广新矿业发展有限公司	15,000	70%
34	陕西陕南移民搬迁工程有限公司	300,000	66.67%
35	陕西有色光电科技有限公司	100,000	100%

序号	姓 名	职 务	任职起始日期
1	黄晓平	公司董事长、党委书记	08年12月
2	汪汉臣	公司董事、总经理	09年06月
3	于留英	公司董事、党委副书记	04年02月
4	田照峰	公司董事、副总经理	07年10月
5	曲大伟	公司董事、副总经理	07年10月
6	马宝平	公司副董事长	11年03月
7	孙 峰	公司董事	04年02月
8	刘学武	公司董事、副总经理	09年07月
9	赵秦川	公司监事会主席	12年09月
10	高刘虎	公司监事	12年09月
11	朱建让	公司监事	12年09月
12	秦西社	公司工会主席	12年06月
13	王海帆	公司纪委书记	07年10月
14	李炜	公司副总经理	12年06月
15	朱华平	公司总地质师	08年06月
16	霍学杰	公司总会计师	11年01月

项目	2011年		2010年		2009年
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
钼产品	1,374,978	22.44	1,063,990	23.00	727,395	23.02
铅锌产品	1,790,297	29.22	1,325,224	28.64	874,450	27.67
钛产品	1,353,387	22.09	1,083,299	23.41	750,615	23.75
铝产品	661,758	10.80	550,269	11.89	370,454	11.72
勘查建筑	383,549	6.26	291,046	6.29	189,946	6.01
钒产品	122,842	2.00	48,966	1.06	21,546	0.68
黄金	109,557	1.79	47,030	1.02	29,181	0.92
硅产品	152,214	2.48	73,205	1.58	8,030	0.25
其他	178,862	2.92	143,509	3.10	188,495	5.96
合计	6,127,444	100.00	4,626,538	100	3,160,112	100.00

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,852,961.74	21.60%	1,799,466.04	26.87%	1,684,134.01	29.59%
应收票据	287,924.22	3.36%	217,144.32	3.24%	244,474.27	4.30%
应收账款	249,175.22	2.90%	170,446.60	2.54%	259,543.20	4.56%
预付款项	653,105.62	7.61%	369,657.38	5.52%	213,786.30	3.76%
存货	1,374,502.99	16.02%	1,001,949.46	14.96%	681,338.24	11.97%
流动资产	4,889,077.97	57.00%	3,776,589.09	56.38%	3,270,525.87	57.47%
长期股权投资	340,353.22	3.97%	331,402.41	4.95%	295,276.26	5.19%
固定资产净额	1,083,642.35	12.63%	948,050.99	14.15%	679,374.75	11.94%
在建工程	1,289,992.56	15.04%	781,150.18	11.66%	651,764.64	11.45%
无形资产	663,721.65	7.74%	588,851.73	8.79%	415,092.85	7.29%
非流动资产	3,688,442.58	43.00%	2,921,397.13	43.62%	2,420,720.46	42.53%
总资产	8,577,520.55	100.00%	6,697,986.22	100.00%	5,691,246.32	100.00%

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,852,961.74	37.90%	1,799,466.04	47.65%	1,684,134.01	51.49%
应收票据	287,924.22	5.89%	217,144.32	5.75%	244,474.27	7.48%
应收账款	249,175.22	5.10%	170,446.60	4.51%	259,543.20	7.94%
预付款项	653,105.62	13.36%	369,657.38	9.79%	213,786.30	6.54%
存货	1,374,502.99	28.11%	1,001,949.46	26.53%	681,338.24	20.83%
流动资产	4,889,077.97	100.00%	3,776,589.09	100.00%	3,270,525.87	100.00%

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	340,353.22	9.23%	331,402.41	11.34%	295,276.26	12.20%
固定资产净额	1,083,642.35	29.38%	948,050.99	32.45%	679,374.75	28.06%
在建工程	1,289,992.56	34.97%	781,150.18	26.74%	651,764.64	26.92%
无形资产	663,721.65	17.99%	588,851.73	20.16%	415,092.85	17.15%
非流动资产	3,688,442.58	100.00%	2,921,397.13	100.00%	2,420,720.46	100.00%

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,729,491.64	35.69%	833,307.99	25.53%	552,533.86	23.29%
应付账款	467,569.73	9.65%	321,570.35	9.85%	320,895.91	13.53%
预收账款	200,113.76	4.13%	127,658.04	3.91%	117,398.10	4.95%
其他应付款	238,843.39	4.93%	188,930.42	5.79%	154,094.86	6.50%
其他流动负债	408,117.18	8.42%	408,160.13	12.51%	4,299.76	0.18%
流动负债	3,433,447.69	70.84%	2,157,536.83	66.11%	1,804,673.50	76.09%
长期借款	864,277.77	17.83%	668,060.43	20.47%	482,187.12	20.33%
应付债券	390,367.98	8.05%	306,444.03	9.39%	---	---
非流动负债	1,413,019.43	29.16%	1,106,181.87	33.89%	567,243.06	23.91%
负债总额	4,846,467.12	100.00%	3,263,718.70	100.00%	2,371,916.56	100.00%

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,729,491.64	50.37%	833,307.99	38.62%	552,533.86	30.62%
应付账款	467,569.73	13.62%	321,570.35	14.90%	320,895.91	17.78%
预收账款	200,113.76	5.83%	127,658.04	5.92%	117,398.10	6.51%
其他应付款	238,843.39	6.96%	188,930.42	8.76%	154,094.86	8.54%
其他流动负债	408,117.18	11.89%	408,160.13	18.92%	4,299.76	0.24%
流动负债	3,433,447.69	100.00%	2,157,536.83	100.00%	1,804,673.50	100.00%

项 目	2011年12月31日		2010年12月31日		2009年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	864,277.77	61.17%	668,060.43	60.39%	482,187.12	85.01%
应付债券	390,367.98	27.63%	306,444.03	27.70%	---	---
非流动负债	1,413,019.43	100.00%	1,106,181.87	100.00%	567,243.06	100.00%

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	29.20	21.52	12.18
存货周转率（次/年）	5.16	5.50	4.64
总资产周转率（次/年）	0.80	0.75	0.56

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	6,127,443.96	4,626,537.55	3,160,111.52
营业外收入	25,537.19	23,324.04	19,560.36
净利润	133,537.76	107,707.01	75,655.09
归属于母公司所有者的净利润	86,450.52	69,404.96	50,857.94
主营业务毛利率	7.78%	9.06%	8.67%
营业收入净利率	2.18%	2.33%	2.39%
总资产报酬率	1.75%	1.74%	1.33%
净资产收益率	3.18%	2.63%	1.96%

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
流动比率（倍）	1.42	1.75	1.81
速动比率（倍）	1.02	1.29	1.43
营运资本（万元）	1,455,630.29	1,619,052.26	1,465,852.37

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
资产负债率	56.50%	48.73%	41.68%
利息保障倍数（倍）	2.51	3.06	2.96

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-104,892.70	-38,412.13	-227,716.52
投资活动产生的现金流量净额	-937,351.08	-483,306.57	-411,859.34
筹资活动产生的现金流量净额	1,093,170.67	530,649.87	310,351.58
现金及现金等价物净增加额	46,513.99	8,140.69	-325,486.28

债券种类	发行总额 （亿元）	发行日期	发行利率	期限	发行主体
短期融资券	10	2013年1月4日	4.63%	1年	陕西有色金属控股集团有限责任公司
中期票据	5	2010年1月13日	4.3%	5年
	15	2010年6月29日	4.2%	5年
	10	2010年9月24日	4.0%	5年
	8	2011年2月24日	5.41%	5年
	30	2012年9月7日	4.82%	5年
企业债券	7	2012年8月21日	5.40%	6年	宝钛集团有限公司

项目名称	投资总额（亿元）	建设主体	发行人 持股比例	拟使用本期债券金额（亿元）	占投资总额 比例
陕西有色光电科技有限公司年产1GWp太阳能光伏电池项目	96	陕西有色光电科技有限公司	100%	15	15.63%

序号	承销团成员	网点名称	地址	联系人	联系电话
1	华英证券有限责任公司▲	固定收益部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	陈彬霞 赵丽娜	021-38991668
2	国开证券有限责任公司	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层	陆继朴、王茉、金怡	010-51789205 010-51789208
3	大通证券股份有限公司	投资银行总部	大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39楼	侯志昊	0411-39658313
4	长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部	艾莹韵	027-65799891
5	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21楼	黄奕林	021-38565899
6	江海证券有限公司	固定收益部	上海市银城中路168号1107室	刘远征 沈雁怡	021-58764011 021-58766929-8067
7	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼	易琳	0755-82033494

  发行人名称

  陕西有色金属控股集团有限责任公司

  主承销商

  华英证券有限责任公司

  二〇一三年二月