证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-004

克明面业股份有限公司关于

公司拟与河南金粒食品有限公司

共同投资设立新公司的

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

投资标的名称: 河南省延津克明面粉有限公司（以工商机关核准名称为准）

投资金额和比例: 2800万元超募资金；占河南省延津克明面粉有限公司股本的58.33%。

2013年2月25日，克明面业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次对外投资。现将投资事宜对外公告。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为适应公司未来业务的发展需要，通过掌控优质原料进一步从源头主动防范食品安全风险，并使公司在原料保障、成本控制、产品差异化和产品品质品牌上形成竞争优势，增强公司的创新能力和持续盈利能力。根据公司的战略发展规划和公司章程的规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南金粒食品有限公司（以下简称“金粒”）共同出资4800万元在河南省新乡市延津县设立河南省延津克明面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）。其中公司拟以2800万元超募资金投入，占面粉公司股本的58.33%。金粒方以现金出资2000万元，占注册资本的41.67%。

（二）董事会审议情况

公司董事会第二届董事会第二十二次会议于2013年2月25日以现场会议形式召开。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次对外投资议案。

独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司以2800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十一次会议于2013年2月25日上午以现场会议的方式召开，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。同意公司以2800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司。

（四）保荐机构意见

克明面业本次使用部分超募资金分别与河南金粒食品有限责任公司、河南实佳面粉有限公司投资设立面粉公司，系一次将募集资金投资于与公司主业相关的上游行业的产业投资。克明面业为此次投资做了适度的可行性研究，并经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。总体上，本次投资有利于提高克明面业现有主营业务的盈利能力，也有利于提高了募集资金的使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分超募资金分别与河南金粒食品有限责任公司、河南实佳面粉有限公司投资设立面粉公司的事项无异议。

(五) 本次对外投资行为尚需经公司股东大会批准后生效。

（六）公司该项投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方简介

(一) 合作方简介

1、公司名称：河南金粒食品有限责任公司

2、公司住所：延津县北环路中段路南

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：冯友明

5、注册资本和实收资本：人民币4000万元

6、经营范围：粮油收购、面粉加工。

7、现有股东及出资情况：

8、成立时间：2002年12月4日。

9、其他情况：公司是新乡市农业产业化重点龙头企业，AA-级银行信用客户，2008年8月获得 “河南省优质产品”称号，2010年2月经中国绿色食品发展中心审核，认定为绿色食品A级产品，2012年9月顺利通过ISO9001：2008企业质量管理体系认证,2012年10月荣获新乡市知名商标，11月荣获河南省著名商标。截至2012年底，金粒资产总额1.3亿元，负债总额6270万元，盈利状况良好。

三、投资标的的基本情况

（一）拟设立面粉公司基本情况

1、公司名称：河南省延津克明面粉有限公司（以工商机关核准的名称为准）。

2、经营范围：制造和销售面粉及副产品、粮食收购及仓储（具体经营范围以工商核准登记为准）。

3、公司性质：拟设立的新公司的公司形式为有限责任公司。

4、注册资金：4800万元

5、注册地址：河南省新乡市延津县

6、出资情况：公司拟以现金出资【2800】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的58.33%；金粒方以现金出资【2000】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的41.67%。

（二）面粉公司拟投资项目基本情况:

1、项目名称：日处理小麦500吨面粉生产线

2、建设地点：河南延津县产业集聚区南区（紧邻延津县克明面业有限公司）

3、项目生产规模：该项目计划日处理小麦500吨，项目建成后，可年加工小麦15万吨。

4、项目投资情况：本项目采用目前最先进的面粉生产线一条，日处理小麦能力为500吨，项目建设期为二年，总投资为12,000万元。

四、投资协议的主要内容

2013年2月25日，公司与河南金粒食品有限公司签订了《投资合作协议》，协议主要内容如下：

协议方双方为：

甲方：克明面业股份有限公司

乙方：河南金粒食品有限公司

1、注册资本

双方拟设立的新公司注册资本为【4800】万元，甲方以现金出资【2800】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的58.33%；乙方以现金出资【2000】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的41.67%。

2、责任承担

各股东以其所持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

3、甲乙双方的权利义务

甲方的权利义务

（1）甲方必须按照本协议约定期限和金额缴纳出资；

（2）甲方享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（3）甲方享有自由转让股权的权利，但新公司成立5年内不将其全部或部分股权转让或以其他方式交付任何第三方（甲方的全资子公司或经乙方书面同意除外）；乙方向第三人转让股权时，甲方享有优先知情权和受让权；

（4）及时提供为办理公司设立登记注册所需的全部文件、证明等；

（5）公司法规定的其他股东权利。

乙方的权利义务

（6）乙方必须按照本协议约定期限和金额缴纳出资；

（7）乙方享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（8）乙方享有自由转让股权的权利，但新公司成立5年内不得将其全部或部分股权转让或以其他方式交付任何第三方（经甲方书面同意除外）； 甲方向第三人转让股权时，乙方享有优先知情权和受让权。

（9）及时提供为办理公司设立登记注册所需的全部文件、证明等；

（10）公司法规定的其他股东权利。

（11）截止至新公司正式投产运营时，乙方应协助将其核心技术人员、管理人员人事关系转移至新公司，并与新公司签订不低于5年的劳动合同，其工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项参照乙方标准，经董事会会议讨论通过后执行，公司的核心技术人员和管理人员必须专职在公司工作，不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。同时，乙方亦不得生产或经营与新公司有竞争关系的同类产品或同类业务。

（12）乙方现拥有的，在经营中形成的或与乙方经营有关的所有专利以及

可以申请知识产权保护的科技成果，以及受反不正当竞争法或其它法律法规规章保护的知识成果，在新公司成立后及存续期间，应无偿全部转让新公司所有并由新公司享有权益。乙方在公司成立后，得将与此有关的所有文件资料交付予新公司，并协助新公司办理必要的变更登记、备案或其它必要法律手续。

4、面粉公司权力机构

（1）公司最高权力机构为股东会，股东会行使权利时甲乙双方按照出资比例行使股东会表决权。

（2）公司设立董事会，由【5】人组成，其中甲方委派【3】人，乙方委派【2】人，其中董事长由甲方委派，为公司的法定代表人，副董事长由乙方委派。

（3）公司设立监事会，由【3】人组成，其中甲方委派【2】人，乙方委派【1】人。

（3）公司总经理由甲方提名，公司财务负责人由甲方提名，在召开董事会

时，双方委派的董事应通过上述总经理、财务负责人任免议案。新公司的会计由甲方委派，出纳由乙方委派，新公司的其他中层管理人员由新公司经理层集体决策任命。

5、合同生效

本协议一式五份，双方各执二份，另外一份报送工商机关，自双方授权代表签字并盖章之日起成立，待双方董事会和股东（大）会审议通过方生效，双方董事会和股东（大）会决议作为本协议的附件。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

第一、通过籍此掌控原料，进一步从源头上主动防范食品安全风险；第二、通过掌握原料，保障优质挂面产品的生产，形成差异化的创新产品，进而提升产品品牌形象，增加产品附加值；第三、公司向产业链上游面粉行业延伸，以平衡产业链各环节的利润波动，避免由于主要原材料价格异常波动而导致的公司经营业绩波动的风险。第四、发挥产业链的纵向协同作用，保障公司的原料供应和控制成本。

2、对外投资对公司的影响

（1）巩固公司行业地位

公司投资进入面粉行业及其附属产业，有利于控制公司主营业务的成本和保证优质原料供应，公司与金粒共同投资设立新公司符合公司发展战略，为主业挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供了有效保障，项目所产面粉可由克明面业子公司延津克明面业有限公司包销，既可保证项目的开工率，也可适当降低面粉运输及包装成本。这有利于确立公司的竞争优势，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。

（2）提高食品安全重要保障

随着生活水平的不断提高，人们对日常必需食品的品质要求也越来越高，市场对优质粮食产品的需求也随之转旺。在全国较优、较早实现生产高端面粉是从产品的源头保证挂面产品质量的重要保障，是公司确保食品安全、实现持续健康发展的必然要求。

（3）节约生产成本

在延津基地建设高端面粉生产线，可以实现从袋包装面粉向罐装面粉的转变，产品直接输送至延津挂面生产基地，大大节约面粉的包装成本，同时可节约面粉的运输成本，从而提高公司的盈利水平。

3、风险提示：因面粉公司尚处于设立阶段，工商登记还未完成，项目还可能存在客观因素变化而带来的达不到预期盈利能力的风险；此项目投资回收期相对较长，对面粉公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求，同时也需要有良好的组织结构、人员来保障业务的发展，还存在一定的运营风险及投资回收风险。

六、备查文件目录

1、克明面业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于相关事项的意见

3、华泰联合证券有限责任公司专项意见

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-005

克明面业股份有限公司

关于拟与实佳面粉有限公司共同

投资设立新公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

投资标的名称:河南省许昌克明面粉有限公司（以工商机关核准名称为准）。

投资金额和比例:公司拟投入5500万元，占河南省许昌克明面粉有限公司股本的47.83%。

2013年2月25日 ，克明面业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次对外投资。现将投资事宜对外公告。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为适应公司未来业务的发展需要，通过掌控优质原料进一步从源头主动防范食品安全风险，并使公司在原料保障、成本控制、产品差异化和产品品质品牌上形成竞争优势，增强公司的创新能力和持续盈利能力。根据公司的战略发展规划和公司章程的规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南实佳面粉有限公司（以下简称“实佳”）共同出资11500万元设立河南省许昌克明面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）。其中公司公司拟投入5500万元，占河南省许昌克明面粉有限公司股本的47.83%。实佳以人民币6000万元货币资金投入，占面粉公司股本的52.17%。

（二）董事会审议情况

公司董事会第二届董事会第二十二次会议于2013年2月25日以现场会议形式召开。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次对外投资议案。

独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4560.66万元自有货币资金出资，与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十一次会议于2013年2月25日上午以现场会议的方式召开，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。同意公司以人民币939.34万元超募资金和4560.66万元自有货币资金出资，与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司。

（四）保荐机构意见

克明面业本次使用部分超募资金分别与河南金粒食品有限责任公司、河南实佳面粉有限公司投资设立面粉公司，系一次将募集资金投资于与公司主业相关的上游行业的产业投资。克明面业为此次投资做了适度的可行性研究，并经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。总体上，本次投资有利于提高克明面业现有主营业务的盈利能力，也有利于提高了募集资金的使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分超募资金分别与河南金粒食品有限责任公司、河南实佳面粉有限公司投资设立面粉公司的事项无异议。

(五) 本次对外投资行为尚需经公司股东大会批准后生效。

（六）公司该项投资行为不构成关联交易。

二、 合作方简介

（一）合作方简介

1、公司名称：河南实佳面粉有限公司

2、公司住所：禹州市花石乡张庄村工业开发区

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：石红松

5、注册资本和实收资本：人民币1000万元

6、经营范围：面粉加工、粮油购销。

7、现有股东及出资情况：

张二娟为石红松之妻，石红松为实佳公司实际控制人。

8、成立时间：2003年4月18日。

9、其他情况：公司是河南农业产业化重点龙头企业，AA级银行信用客户，2009年荣获河南省著名商标。

截至2012年底，实佳资产总额1.6亿元，负债总额7900万元，盈利状况良好。

三、投资标的的基本情况

（一）拟设立面粉公司基本情况

1、公司名称：河南省许昌克明面粉有限公司

2、经营范围：制造和销售面粉及副产品（具体经营范围以工商核准登记为准）。

3、公司性质：拟设立的新公司的公司形式为有限责任公司。

4、注册资金：11500万元

5、注册地址：河南省许昌市粮食物流园

6、出资情况：公司拟以现金出资【5500】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的47.83%；实佳方以现金出资【6000】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的52.17%。

（二）面粉公司拟投资项目基本情况:

1、项目名称：日处理小麦1200吨面粉生产线

2、建设地点：河南省许昌市粮食物流园

3、项目生产规模：该项目计划日处理小麦1200吨，项目建成后，可年加工小麦35万吨。

4、项目投资情况：本项目采用目前最先进的面粉生产线两条，每条生产线的日处理小麦能力为600吨，项目建设期为二年，总投资为19,800万元，其中设备投资及土建投资（含土地购置费用）为11,500万元；项目所需流动资金为8,300万元。

四、投资协议的主要内容

2013年2月25日，公司与河南实佳面粉有限公司签订了《投资合作协议》，协议主要内容如下：

协议方：

甲方：克明面业股份有限公司

乙方：河南实佳面粉有限公司

1、注册资本

拟设立的面粉公司注册资本为【11500】万元，甲方以现金出资【5500】万元，全部计入新公司注册资本，占注册资本的47.83%；乙方以现金出资【6000】万元，全部计入合作公司注册资本，占注册资本的52.17%。

新公司的名称预先核准登记后，甲乙双方应当在【10】日内共同到银行开设新公司临时验资帐户，甲方第一期出资额不低于【1122】万元，乙方第一期出资额不低于【1224】万元，全体股东的首次出资额不低于注册资本的20.4%，在该临时验资帐户开设后【30】天内，双方将货币出资额缴存新公司临时验资帐户，本次验资由法定验资机构出具相关验资证明。双方未出资额于2013年12月31日之前缴足。

2、责任承担

各股东以其所持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

3、甲乙双方的权利和义务

甲方的权利义务

（1）甲方必须按照本协议约定期限和金额缴纳出资；

（2）甲方享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（3）甲方享有自由转让股权的权利，但新公司成立5年内不将其全部或部

分股权转让或以其他方式交付任何第三方（甲方的子公司或经乙方书面同意除外）；乙方向第三人转让股权时，甲方享有优先知情权和受让权；

（4）及时提供为办理公司设立登记注册所需的全部文件、证明等；

（5）公司法规定的其他股东权利。

乙方的权利义务

（6）乙方必须按照本协议约定期限和金额缴纳出资；

（7）乙方享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（8）乙方享有自由转让股权的权利，但新公司成立5年内不得将其全部或部分股权转让或以其他方式交付任何第三方（经甲方书面同意除外）；甲方向第三人转让股权时，乙方享有优先知情权和受让权。

（9）及时提供为办理公司设立登记注册所需的全部文件、证明等；

（10）公司法规定的其他股东权利。

（11）截止至新公司运营日，乙方应协助将其核心技术人员、管理人员人事关系转移至新公司，并与新公司签订不低于5年的劳动合同，其工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项参照乙方标准，经董事会会议讨论通过后执行，公司的核心技术人员和管理人员必须专职在公司工作，不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。同时，乙方亦不得生产或经营与新公司有竞争关系的同类产品或同类业务。

（12）乙方现拥有的，在经营中形成的或与乙方经营有关的所有专利以及可以申请知识产权保护的科技成果，以及受反不正当竞争法或其它法律法规规章保护的知识成果，在新公司成立后及存续期间，应无偿转让公司所有并由新新公司享有权益。乙方在公司成立后，得将与此有关的所有文件资料交付予新公司，并协助新公司办理必要的变更登记、备案或其它必要法律手续。

（13）在新公司成立后至投产运营前，新公司以现金购买乙方（不含分公司）的全部资产。截止至新公司投产运营时，乙方应注销其位于许昌的分公司，其资产由乙方自行处置。

4、面粉公司权力机构

（1）公司最高权力机构为股东会，股东会行使权利时甲乙双方按照出资比例行使股东会表决权。

（2）公司设立董事会，由【5】人组成，其中甲方委派【2】人，乙方委派【3】人，其中董事长由乙方委派，为公司的法定代表人，副董事长由甲方委派。

（3）公司设立监事会，由【3】人组成，其中甲方委派【1】人，乙方委派【2】人。

（4）公司总经理由乙方提名，公司财务负责人由甲方提名，在召开董事会时，双方委派的董事应通过上述总经理、财务负责人任免议案。合作公司的会计由甲方委派，出纳由乙方委派，合作公司的其他中层管理人员由合作公司经理层集体决策任命。

5、合同生效

本协议一式五份，双方各执二份，另外一份报送工商机关，自双方授权代表签字并盖章之日起成立，待双方董事会和股东（大）会审议通过方生效，双方董事会和股东（大）会决议作为本协议的附件。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

第一、通过籍此掌控原料，进一步从源头上主动防范食品安全风险；第二、通过掌握原料，保障优质挂面产品的生产，形成差异化的创新产品，进而提升产品品牌形象，增加产品附加值；第三、公司向产业链上游面粉行业延伸，以平衡产业链各环节的利润波动，避免由于主要原材料价格异常波动而导致的公司经营业绩波动的风险。第四、发挥产业链的纵向协同作用，保障公司的原料供应和控制成本。

2、对外投资对公司的影响

（1）巩固公司行业地位

公司投资进入面粉行业及其附属产业，有利于控制公司主营业务的成本和保证优质原料供应，公司与实佳共同投资设立新公司，兴建日加工1200吨小麦生产线符合公司发展战略，为主业挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供了有效保障，项目所产面粉可由克明面业子公司（除延津克明面业有限公司以外）包销，既可保证项目的开工率，也可适当降低面粉运输成本。这对于公司向上游进行产业延伸，增强公司的综合竞争能力，和实现可持续发展增添动力，有利于实现公司巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。

（2）提高食品安全的重要保障

随着生活水平的不断提高，人们对日常必需食品的品质要求也越来越高，市场对优质粮食产品的需求也随之转旺。在全国较优、较早实现生产高端面粉是从产品的源头保证挂面产品质量的重要保障，是公司实现持续健康发展、确保食品安全的必然要求。

（3）节约生产成本的需要

项目的建设地点选在许昌市粮食物流园，物流园内有京广铁路分支线三条，可以直接装运货物销售或跨区域采购原材料，项目位置西邻平顶山市区域30公里，南界漯河市区域20公里，北邻郑州区域35公里。离京珠高速公路2公里、107国道1.5公里 ，距离高速铁路3公里，新郑机场50公里 ，交通十分便利。粮食部门将在该园区建立20万吨以上的国家粮食储备仓库，粮食物流园将成为中原地区重要的粮食集散地，小麦的采购将十分便利，可有效降低小麦的采购成本及面粉的销售运输成本。

3、风险提示：因面粉公司尚处于设立阶段，工商登记还未完成，项目还可能存在客观因素变化而带来的达不到预期盈利能力的风险；此项目投资回收期相对较长，对面粉公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求，同时也需要有良好的组织结构、人员来保障业务的发展，这还存在一定的运营风险及投资回收风险。

六、备查文件目录

1、克明面业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

3、华泰联合证券有限责任公司专项意见

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-006

克明面业股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,现就使用部分超募资金补充公司流动资金的相关事宜公告如下。

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，每股面值1.00元，发行价格为21元/股,共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据招股说明书中披露的募集资金用途，本公司计划募集资金238，944，000.00元，本次募集资金净额超过计划募集资金162,616,792.00元。

一、超募资金使用情况

1、2012年5月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，同意以26,132,946.00元超募资金自制78台全自动挂面纸包机。

2、2012年8月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金51,090,400.00元对长沙生产基地3.6万吨挂面生产线及科研检验综合楼两个募投项目追加投资。

二、以部分超募资金永久性补充流动资金的方案

为了提高募集资金的使用效率,公司结合实际生产经营需求及财务状况,拟使用4,800万元超募资金永久性补充流动资金。 本次使用部分超募资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业务相关的经营活动使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、使用超募资金永久性补充公司所需流动资金的合理性及必要性

随着公司经营规模的不断扩大，市场份额的逐步增加，原材料采购成本、人工成本、结算周期资金占用等都持续增加，随着销售额的增加导致公司的应收款余额较大。这些都导致公司营运资金需求有较大幅度的增长。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，同时缓解流动资金需求压力，公司计划使用4800万元闲置募集资金用于永久补充流动资金，解决公司部分流动资金需求；按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约288万元。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事同意使用4800万元超募资金永久性补充流动资金。此议案尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，上述永久性补充流动资金的议案即行实施。

五、公司承诺

最近十二个月,公司未进行证券投资等高风险的投资,并且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对上述超募资金补充流动资金的事项发表了如下独立意见：公司拟将人民币4800万元超募资金用于永久性补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益,不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。同意公司将人民币4800万元超募资金用于永久性补充公司流动资金。

七、监事会意见

公司监事会于2013年2月25日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：公司将人民币4800万元超募资金用于永久性补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。监事会同意公司将人民币4800万元超募资金用于补充流动资金。

八、保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人金巍锋和王锋在核查后出具《关于克明面业股份有限公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金的核查意见》，认为：

克明面业本次拟使用部分超额募集资金永久性补充流动资金方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；克明面业最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，总体上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

九、备查文件

1．公司第二届董事会第二十二次会议决议

2．公司第二届监事会第十一次会议决议

3．独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

4．保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于克明面业股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-007

克明面业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年2月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司拟用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3 月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）、工商银行南县支行、上海浦发银行长沙河西支行、招商银行窑岭支行、建设银行南县支行、中国银行南县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额为290,352,561.78元。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于检验综合楼建设项目和年产10.8万吨挂面生产线建设项目，项目投资总额为 23,894.40 万元，具体情况如下： ：

单位：万元

历次超募资金使用情况如下：

1、2012年5月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，同意以26,132,946.00元超募资金自制78台全自动挂面纸包机。

2、2012年8月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金51,090,400.00元对长沙生产基地3.6万吨挂面生产线及科研检验综合楼两个募投项目追加投资。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不 影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币2亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超

过人民币2亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资

金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金

使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

克明面业本次使用闲置募集资金购买银行理财产品已经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-008

克明面业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2013年3月13日（星期三）下午2:30

会议召开地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司南县总部大会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：2013年3月6日（星期三）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2013年3月13日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2013年3月13日（星期三）下午2:30

（二）网络投票时间：

通过深圳证券交易系统投票的时间：2013年3月13日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

通过互联网投票系统投票的时间：2013年3月12日下午15:00（星期一）至2013年3月13日下午15:00间的任意时间

（三）会议召开地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司南县总部

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席会议对象：

1．截至2013年3月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；或在网络投票时间内参加网络投票。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》

2、《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》

3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

4、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间： 2013年3月8日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明面业投票

3、投票时间：网络投票的时间为2013年3月13日（星期三）上午

9：30—11：30，下午13：00—15：00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、2013年3月12日下午15:00（星期一）至2013年3月13日下午15:00

间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co

m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他注意事项

1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 杨忠明 丰文姬

地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

邮 编：413200

电 话：0737-5213069

传 真：0737-5212556

六. 备查文件

《第二届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-009

克明面业股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年2月25日上午以现场会议方式召开。本次会议通过电话和电子邮件方式发出会议通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共9人，其中独立董事孟素荷女士因工作在外委托独立董事刘永乐先生出席并投票。公司监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》

内容：同意公司以2800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后拟建一条日处理小麦500吨的面粉生产线项目。新公司注册资本为4800万元，其中公司占面粉公司股本的58.33%。河南金粒食品有限责任公司以人民币2000万元货币资金投入，占面粉公司股本的41.67%。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》

内容： 同意公司拟以人民币939.34万元超募资金和4560.66万元自有货币资金出资，与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后拟建日处理小麦1200吨面粉生产线项目。面粉公司注册资本为11500万元，其中公司拟投入5500万元，占面粉公司股本的47.83%。实佳面粉有限公司以人民币6,000万元货币资金投入，占面粉公司股本的52.17%。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

内容：根据公司实际生产经营需要，同意使用4,800万元闲置募集资金用于永久性补充流动资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

内容：为提高资金的使用效率，同意公司使用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

内容：公司将于2013年3月13日下午2点30分在公司住所地大会议室召开2013年第一次临时股东大会会议，审议以上董事会通过的议案1、议案2、议案3、议案4。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司董事会

2013年2月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-010

克明面业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2013年2月20日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年2月25日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事2人。其中罗志远监事因工作在外委托聂红华监事出席并投票。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会聂红华先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》

同意公司以2800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司。新公司注册资本为4800万元，其中公司占面粉公司股本的58.33%。河南金粒食品有限责任公司以人民币2000万元货币资金投入，占面粉公司股本的41.67%。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》

同意公司投入5,500万元（939.34万元为超募资金和4,560.66万元为自有资金出资）与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司。新公司注册资本为11,500万元，其中公司占面粉公司股本的47.83%。实佳面粉有限公司以人民币6,000万元货币资金投入，占面粉公司股本的52.17%。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

同意公司使用4,800万元超募资金永久性补充流动资金。本次募集资金的使用有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司监事会

2013年2月25日