董事会决议公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2013-09
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会二0一三年度第二次会议于2013年2月15日以书面方式通知全体董事，并于2013年2月25日以现场方式召开，会议由副董事长兼总裁陈金铭先生主持。公司应到董事9名，实到8名，董事长何福龙先生因公务委托陈金铭先生代为出席并表决，全体监事列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，通过如下事项：
一、审议并通过了《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》的议案
为进行厦门港集装箱码头业务整合，同意本公司及本公司下属全资子公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达投资”）合计持有100%股权的厦门国贸码头有限公司（以下简称“国贸码头”）以及本公司持有30%股权的厦门海沧港务有限公司（以下简称“海沧港务”）与厦门象屿新创建码头有限公司、厦门港务集团海天集装箱有限公司以新设合并的方式设立一家合资公司。同时部分合资公司的股东将以资产、股权或现金对合资公司进行同步出资。同意授权本公司、宝达投资为实施本次整合与其他相关各方签署关于成立合资公司的合并及同步出资协议、合资公司合资合同、合资公司章程及其他所需相关文件。
本次交易中，本公司及宝达投资以国贸码头100%股权按照评估值45,305.16万元作价出资，本公司以海沧港务30%股权按照评估值20,857.15万元作价出资。合资公司设立时，本公司以及宝达投资将分别持有合资公司7.82%和1.61%股权。本次交易预计增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额27,655.98万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案的详细内容详见公司编号为2013-10的《厦门国贸集团股份有限公司关于对外投资的公告》。
二、审议并通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》
同意于2013年3月18日上午9:00在厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室以现场方式召开公司二0一三年度第二次临时股东大会，审议《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》。
上述两项议案获与会董事全票通过。
三、备查文件
厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年第二次会议决议
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年二月二十五日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2013-10
厦门国贸集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）（以下简称“合资公司”）
●投资金额：合资公司注册资本拟为人民币2,436,604,228.47元，其中本公司出资人民币548,360,229.42元，计入注册资本人民币190,426,946.26元，计入资本公积357,933,283.16元，持股7.82%；本公司下属全资子公司宝达投资（香港）有限公司出资人民币113,262,898.28元，计入注册资本人民币39,332,370.74元，计入资本公积73,930,527.54元，持股1.61%。
在满足相关条件下，合资公司成立起的三年内，本公司享有购买合资公司0.57%股权的选择权。
●本次对外投资尚需经本公司股东大会审议批准。
●特别风险提示：对外投资具有一定的审批风险。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
| 本公司/厦门国贸 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司（600755.SH） |
| 宝达投资 | 指 | 宝达投资（香港）有限公司，为本公司的全资子公司 |
| 国际港务 | 指 | 厦门国际港务股份有限公司（3378.HK），为港务发展的控股股东 |
| 港务集团 | 指 | 厦门港务控股集团有限公司，为国际港务的控股股东，港务发展的间接控股股东 |
| 港务物流 | 指 | 厦门港务物流有限公司，为港务发展的控股子公司 |
| 港务发展 | 指 | 厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ），为国际港务的控股子公司 |
| 新世界港口 | 指 | 新世界（厦门）港口投资有限公司，为新创建集团下属全资子公司 |
| 新创建集团 | 指 | 新创建集团有限公司（0659.HK） |
| 象屿物流 | 指 | 厦门象屿物流集团有限责任公司，为象屿股份的全资子公司 |
| 象屿股份 | 指 | 厦门象屿股份有限公司（600057.SH） |
| 海天码头 | 指 | 厦门港务集团海天集装箱有限公司，股权结构为：国际港务持有85%股权，港务物流持有15%股权 |
| 象屿新创建码头 | 指 | 厦门象屿新创建码头有限公司，股权结构为：象屿物流持有50%股权，新世界港口持有50%股权 |
| 国贸码头 | 指 | 厦门国贸码头有限公司，股权结构为：本公司持有75%股权，宝达投资持有25%股权 |
| 海沧港务 | 指 | 厦门海沧港务有限公司，股权结构为：国际港务持有70%股权，本公司持有30%股权 |
| 新创建海沧 | 指 | 新创建港口管理（海沧）有限公司，为新创建集团下属全资子公司 |
| 纪成公司 | 指 | 纪成投资有限公司，新创建海沧持有其100%股份 |
| 新海达码头 | 指 | 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司，纪成公司持有其46%股权 |
| 嵩屿码头 | 指 | 厦门嵩屿集装箱码头有限公司，港务集团持有其50%股权，国际港务持有其25%股权 |
| 海沧货柜 | 指 | 厦门海沧国际货柜码头有限公司，国际港务持有其51%股权 |
| 合资公司 | 指 | 厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准） |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司和下属全资子公司宝达投资以及港务物流、国际港务、新世界港口、象屿物流作为股东拟将分别持有的下述4家公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务新设合并成立一家合资公司，合资公司成立时，上述4家被合并公司注销；同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以现金对合资公司进行同步出资。合资公司成立后，合资公司向新创建海沧收购其所持有的纪成公司100%股份及纪成公司应付的股东贷款以间接获得新海达码头46%股权，新创建海沧收到前述转让价款后，新世界港口将以与前述转让价款等额的现金履行对合资公司的同步出资义务。合资公司成立后30天内，合资公司向港务集团收购其所持有的嵩屿码头15.35%股权，继而完成本次港口码头资源整合（以下简称“本次整合”/“本次交易”）。
对于上述对外投资事项，本公司曾于2013年1月4日发布了公告，详情请参见2013年1月4日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于拟设立合资公司的公告》。
2013年2月25日，本公司、宝达投资与上述其他相关各方在厦门市签署关于本次整合的合并及同步出资协议、设立合资公司的合资合同及公司章程，以及其他与本次交易相关的文件。
合资公司设立时，除国贸码头、海沧港务参与新设合并外，本公司及宝达投资不涉及其他出资行为。合资公司注册资本拟为2,436,604,228.47元，其中，本公司出资548,360,229.42元，计入注册资本190,426,946.26元，计入资本公积357,933,283.16元，在合资公司中持股7.82%；宝达投资出资113,262,898.28元，计入注册资本39,332,370.74元，计入资本公积73,930,527.54元，在合资公司中持股1.61%。
合资公司成立后的股权购买选择权安排：根据本次整合的合并及同步出资协议的约定，在满足相关条件下，自合资公司成立起的三年内，厦门国贸有权随时向港务集团购买其持有合资公司的0.57%股权。收购的股权价格应按照合资公司设立时评估报告的评估方法及评估原则评估确认。
（二）董事会审议情况及所需的审批程序
2013年2月25日，本公司第七届董事会二0一三年第二次会议审议通过上述对外投资事宜。
本次交易中，本公司及全资子公司宝达投资以国贸码头100%股权按照评估值45,305.16万元作价出资，以及本公司以海沧港务（扣除海沧港务与第三方共同控制的实体厦门国际货柜码头有限公司（“厦门国际货柜”）的未分配利润2,168.64万元归属于海沧港务的部分）30%股权按照评估值20,857.15万元作价出资，较长期股权投资账面值有一定增值，将合计增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额27,655.98万元。本次交易产生的利润占本公司2011年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述对外投资尚需经本公司股东大会审议批准。
本次整合尚需获得整合涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序。
（三）本次对外投资不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他合资方的基本情况
（一）公司董事会已对其他合资方的基本情况及履约能力进行了必要尽职调查。
（二）其他合资方基本情况
1、国际港务
（1）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（2）注册地：厦门市海沧区港南路439号
（3）主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号
（4）法定代表人：林开标
（5）注册资本：272,620万元
（6）注册号：350200400009233
（7）主要股东：港务集团；实际控制人：厦门市国资委
（8）国际港务主要从事国际及国内贸易集装箱、散货/件杂货装卸及港口配套增值服务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 667,180.70万元 |
| 净资产 | 495,264.60万元 |
| 营业收入 | 306,970.30万元 |
| 净利润 | 38,800.10万元 |
2、港务集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：厦门市湖里区东渡路127号
（3）主要办公地点：厦门市湖里区东渡路127号
（4）法定代表人：郑永恩
（5）注册资本：310,000万元
（6）注册号：350200100006127
（7）股东和实际控制人：厦门市国资委
（8）港务集团主要经营、管理授权范围内的国有资产，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 1,958,160.76万元 |
| 净资产 | 857,251.55万元 |
| 营业收入 | 488,356.66万元 |
| 净利润 | 65,112.18万元 |
3、港务物流
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：厦门港海天港区
（3）主要办公地点：厦门港海天港区
（4）法定代表人：张碧水
（5）注册资本：6,500万元
（6）注册号：350200100013556
（7）主要股东：港务发展（港务发展为国际港务控股子公司）；实际控制人：港务集团
（8）港务物流主要从事集装箱装拆箱、进出口集拼、物流分拨配送、内外贸仓储、国际货运代理等物流业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 27.571.99万元 |
| 净资产 | 24,558.89万元 |
| 营业收入 | 8,941.78万元 |
| 净利润 | 1,063.49万元 |
4、象屿物流
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：厦门市湖里区象屿路89号
（3）主要办公地点：厦门市湖里区象屿路89号
（4）法定代表人：王龙雏
（5）注册资本：798,216,804.82元
（6）注册号：350299100000498
（7）股东和实际控制人：象屿股份
（8）象屿物流主要从事大宗商品采购与供应业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 415,902.48万元 |
| 净资产 | 122,996.81万元 |
| 营业收入 | 1,235,626.66万元 |
| 净利润 | 12,659.58万元 |
5、新世界港口
（1）企业性质：有限公司
（2）注册地：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼
（3）主要办公地点：香港皇后大道中十八号新世界大厦二十八楼
（4）法定股本：1万港元
（5）商业登记证号码：18124147-000-04-12-2
（6）主要股东：新世界港口投资有限公司（新世界港口投资有限公司为新创建集团下属子公司）
（7）新世界港口主要从事投资控股及项目管理业务，最近三年经营情况良好，2011年度财务数据如下：
| 总资产 | 51,578.24万港元 |
| 净资产 | 13,094.47万港元 |
| 营业收入 | 2,699.37万港元 |
| 净利润 | 2,111.02万港元 |
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：2,436,604,228.47元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
4、投资总额：7,309,812,685.41元（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
5、拟注册地址：厦门市湖里区象屿路8号
6、经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以商务部门最终批准并经工商登记机关登记的为准）
7、合资公司股权结构如下：
单位：元
| 股东 | 出资资产评估值 | 持股比例 | 折入注册资本 | 折入资本公积 |
| 港务集团 | 1,037,779,127.84 | 14.79% | 360,385,563.37 | 677,393,564.47 |
| 国际港务 | 3,711,637,524.46 | 52.90% | 1,288,926,077.23 | 2,422,711,447.23 |
| 港务物流 | 38,715,503.29 | 0.55% | 13,444,583.81 | 25,270,919.48 |
| 新世界港口 | 968,320,975.00 | 13.80% | 336,265,097.98 | 632,055,877.02 |
| 象屿物流 | 598,456,222.84 | 8.53% | 207,823,589.08 | 390,632,633.76 |
| 厦门国贸 | 548,360,229.42 | 7.82% | 190,426,946.26 | 357,933,283.16 |
| 宝达投资 | 113,262,898.28 | 1.61% | 39,332,370.74 | 73,930,527.54 |
| 合计 | 7,016,532,481.13 | 100% | 2,436,604,228.47 | 4,579,928,252.66 |
（二）合资公司董事会及管理层人员安排
合资公司董事会由9名董事组成，其中国际港务委派5名，新世界港口委派2名，象屿物流委派1名，本公司委派1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由国际港务委派的1名董事担任，副董事长由新世界港口委派的1名董事担任。
合资公司高级管理人员由总经理、5名副总经理、1名财务部经理和1名财务部副经理组成。总经理、2名副总经理和财务部经理由国际港务推荐，1名副总经理和财务部副经理由新世界港口推荐，1名副总经理由象屿物流推荐，1名副总经理由本公司推荐，各方推荐人员由董事会批准聘任。
（三）出资方式
国贸码头、海沧港务、海天码头、象屿新创建码头参与新设合并，同时，港务集团以其持有的嵩屿码头的34.65%股权以及海沧港区6号泊位资产对合资公司进行同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头的25%股权、海沧货柜的51%股权以及东渡港区5-11号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务、海沧港区4-5号泊位资产以及与该等资产对应的债权债务对合资公司进行同步出资，新世界港口以与纪成公司100%股份评估价值（评估基准日为2012年10月31日）和截止2012年10月31日的股东贷款金额之和等额的人民币369,864,752.17元现金同步出资。
1、被合并公司基本情况
（1）国贸码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市湖里区石湖山东渡港区20#泊位国贸码头综合楼
C. 注册资本：20,000万元
D. 经营范围：1.从事码头开发、建设，装拆集装箱业务和其它与集装箱及件杂货码头相关业务；2.经营内、外贸集装箱及散杂货的装卸作业、仓储业务；3.从事疏运业务和修箱的筹备工作。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：厦门国贸持股75%，宝达投资持股25%
F. 国贸码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值203,944,287.33元，评估值为453,051,593.11元。
G. 国贸码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 51,285.24万元 | 50,231.72万元 |
| 总负债 | 32,053.91万元 | 30,528.12万元 |
| 净资产 | 19,231.33万元 | 19,703.60万元 |
| 营业收入 | 7,532.07万元 | 5,781.08万元 |
| 净利润 | 456.21万元 | 472.27万元 |
2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（2）海沧港务
A. 企业性质：有限责任公司
B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号605室
C. 注册资本：12,000万元
D. 经营范围：1.货物装卸、过驳；2.仓储；3.房地产开发、经营；4.装卸机械及集装箱修造；5.货物包装、加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：国际港务持股70%，厦门国贸持股30%
F. 海沧港务于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值614,790,077.80元，评估值为706,298,535.62元。其中，各方约定，海沧港务与第三方共同控制的实体厦门国际货柜的未分配利润21,686,445.06元归属于海沧港务的部分（即11,060,086.98元）仍归海沧港务的原股东（即国际港务和厦门国贸）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海沧港务纳入本次合并的资产范围评估值为695,238,448.64元。
G. 海沧港务2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 62,755.82万元 | 62,309.48万元 |
| 总负债 | 234.29万元 | 1,022.42万元 |
| 净资产 | 62,521.53万元 | 61,287.06万元 |
| 营业收入 | 115.12万元 | 115.12万元 |
| 净利润 | 2,092.94万元 | 865.52万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（3）海天码头
A. 企业性质：有限责任公司
B. 注册地：厦门市湖里区虎屿路1号
C. 注册资本：20,000万元
D. 经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电（港口经营许可证有效期至2013年9月29日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：国际港务持股85%，港务物流持股15%
F. 海天码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值368,608,753.13元，评估值为377,664,100.96元。其中，各方约定，海天码头的未分配利润119,560,745.71元仍归海天码头的原股东（即国际港务和港务物流）所有，该等未分配利润不纳入本次合并资产范围。因此，海天码头纳入本次合并的资产范围评估值为258,103,355.25元。
G. 海天码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 40,411.86万元 | 40,733.19万元 |
| 总负债 | 4,073.66万元 | 4,018.55万元 |
| 净资产 | 36,338.20万元 | 36,714.65万元 |
| 营业收入 | 24,400.23万元 | 18,186.73万元 |
| 净利润 | 979.52万元 | 376.45万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（4）象屿新创建码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市湖里区象屿路8号
C. 注册资本：38,404万元
D. 经营范围：建设码头及经营与码头有关集装箱及其他货物的装卸、仓储、堆存、中转业务、船舶维修、集装箱的拆装箱业务、自有办公楼与候工楼和场地的出租及供水、供油等配套服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：新世界港口持股50%，象屿物流持股50%
F. 象屿新创建码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值580,685,953.46元，评估值为1,196,912,445.67元。
G. 象屿新创建码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 94,423.59万元 | 91,592.50万元 |
| 总负债 | 36,259.93万元 | 28,944.27万元 |
| 净资产 | 58,163.66万元 | 62,648.23万元 |
| 营业收入 | 24,074.21万元 | 17,786.42万元 |
| 净利润 | 6,848.04万元 | 4,484.57万元 |
2011年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
2、同步出资中的资产出资情况
港务集团用于同步出资的海沧港区6号泊位资产于评估基准日2012年10月31日的账面值为243,975,168.96元，评估值为441,143,709.65元。
国际港务用于同步出资的东渡港区5-11号泊位资产及该等资产对应的债权、债务和海沧港区4-5号泊位资产及该等资产对应的债权、债务于评估基准日2012年10月31日的账面值为1,539,785,913.89元，评估值为2,227,541,342.45元。
前述资产运营情况良好，不存在抵押、质押或其它第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
3、同步出资中的股权出资公司情况
（1）海沧货柜
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市海沧区建港路108号603室
C. 注册资本：55,551.5万元
D. 经营范围：建设、经营和管理集装箱泊位码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务、集装箱码头租赁以及其他相关业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
E. 股权结构：国际港务持有51%股权，和记港口海沧有限公司持有49%股权。
F. 海沧货柜于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值731,604,936.55元，评估值为857,122,006.32元。其中，各方约定，海沧货柜的未分配利润175,615,082.21元仍归海沧货柜的原股东（即国际港务和海沧货柜的其他股东）所有，该等未分配利润不纳入本次国际港务的同步出资的资产范围。因此，国际港务用于同步出资的海沧货柜51%股权评估值为347,568,531.30元。
G. 海沧货柜2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 105,794.62万元 | 105,255.27万元 |
| 总负债 | 34,850.84万元 | 32,190.16万元 |
| 净资产 | 70,943.79万元 | 73,065.11万元 |
| 营业收入 | 12,883.50万元 | 9,673.13万元 |
| 净利润 | 3,356.69万元 | 2,121.32万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
（2）嵩屿码头
A. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
B. 注册地：厦门市海沧区建港路1688号
C. 注册资本：168,000万元
D. 经营范围：国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关的技术咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
E. 股权结构：港务集团持有50%股权，国际港务持有25%股权，APM Terminals Xiamen Company Limited持有25%股权。
F. 嵩屿码头于评估基准日2012年10月31日的净资产账面值1,720,812,347.45元，评估值为1,721,891,538.80元。国际港务用于同步出资的嵩屿码头25%股权评估值为430,472,884.70元；港务集团用于同步出资的嵩屿码头34.65%股权评估值为596,635,418.19元。
G. 嵩屿码头2011年度以及截至2012年9月30日的财务数据如下：
| 2011年12月31日/2011年度 | 2012年9月30日/2012年1-9月 | |
| 总资产 | 262,878.33万元 | 255,360.67万元 |
| 总负债 | 83,043.71万元 | 84,573.93万元 |
| 净资产 | 179,834.62万元 | 170,786.75万元 |
| 营业收入 | 17,864.97万元 | 15,304.01万元 |
| 净利润 | -1,831.82万元 | -1,047.87万元 |
2011年度财务数据经普华永道中天会计师事务所审计，2012年前三季度的财务数据未经审计。
四、合并及同步出资协议主要内容
1、签约主体
签约主体包括（1）合资公司未来的股东方：国际港务、港务集团、港务物流、象屿物流、新世界港口、厦门国贸及宝达投资；（2）参与新设合并的被合并公司：海天码头、象屿新创建码头、国贸码头、海沧港务；以及（3）向合资公司转让纪成公司100%股份及股东贷款的新创建海沧。
2、交易价格
本次整合中的交易价格是依据具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的，经国有资产管理部门核准的中通评报字[2013]第5号-第13号《资产评估报告》的评估结果确定的，评估基准日为2012年10月31日。
3、出资方式及出资期限
受限于合并及同步出资协议的约定，各股东方对合资公司的出资情况如下：
| 股东 | 出资资产 |
| 港务集团 | 海沧港区6号泊位资产 |
| 嵩屿码头34.65%股权 | |
| 国际港务 | 海天码头全部资产及负债对应85%股权部分 |
| 海沧港务全部资产及负债对应70%股权部分 | |
| 嵩屿码头25%股权 | |
| 海沧货柜51%股权 | |
| 东渡港区5-11号泊位资产及该等资产对应的债权、债务；海沧港区4-5号泊位资产及该等资产对应的债权、债务 | |
| 港务物流 | 海天码头全部资产及负债对应15%股权部分 |
| 新世界港口 | 象屿新创建码头全部资产及负债对应50%股权部分 |
| 与纪成公司100%股份评估价值（评估基准日为2012年10月31日）和截止2012年10月31日的股东贷款金额之和等额的人民币 | |
| 象屿物流 | 象屿新创建码头全部资产及负债对应50%股权部分 |
| 厦门国贸 | 国贸码头全部资产及负债对应75%股权部分 |
| 海沧港务全部资产及负债对应30%股权部分 | |
| 宝达投资 | 国贸码头全部资产及负债对应25%股权部分 |
各方同意在合资公司成立后不迟于30日内将所有资产的占有及使用权移交合资公司，需要办理权属变更手续的资产应在合资公司成立后6个月或各方一致同意延长的合理期限内办理完成。新世界港口在新创建海沧自合资公司收到合资公司受让纪成公司100%股份及纪成公司股东贷款的转让价款之日起5个工作日内向合资公司以现金出资。
4、合资公司成立后的股权购买选择权
在满足相关条件下，自合资公司成立起的三年内，厦门国贸有权随时向港务集团购买其持有合资公司的0.57%股权。收购的股权价格应按照合资公司设立时评估报告的评估方法及评估原则评估确认。
5、违约责任及争议解决
规定了一般性违约条款，争议解决方式为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。
6、生效条件
协议所述的合并及同步出资经各方内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、相关中国政府机构批准以及依据香港法律及上市公司监管规则需履行的程序履行完毕之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次整合有利于合理使用码头资源，优化功能布局和资源配置，提高服务效率，更好地服务境内外客户；可以避免重复投资，通过规模化运作，有效降低运营成本，使客户和社会受益，吸引更多的航运要素集聚到厦门港，从而更好地支持和推动厦门东南国际航运中心的建设，并有利于保障各公司和股东的利益。
本公司及全资子公司宝达投资以国贸码头100%股权按照评估值45,305.16万元作价出资，以及本公司以海沧港务（扣除海沧港务与第三方共同控制的实体厦门国际货柜的未分配利润2,168.64万元归属于海沧港务的部分）30%股权按照评估值20,857.15万元作价出资，较长期股权投资账面值有一定增值，将合计增加本公司2013年度（若合资公司于2013年成立）利润总额27,655.98万元。
六、对外投资的风险分析
本次整合尚需获得整合涉及相关主体内部权力机构批准、相关上市公司权力机构批准、以及相关中国政府机构（包括但不限于厦门市国资委（如需）、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门）的批准，并应履行香港法律及上市公司监管规则需履行的程序，具有一定的审批风险。
七、备查文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年度第二次会议决议
2、《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》
3、《厦门国贸码头有限公司截至2012年10月31日止资产负债表专项审计报告》
4、《厦门港务控股集团有限公司等拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门国贸码头有限公司股东全部权益资产评估报告》
5、《厦门海沧港务有限公司截至2012年10月31日止资产负债表专项审计报告》
6、《厦门港务控股集团有限公司等拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门海沧港务有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年二月二十五日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2013-11
厦门国贸集团股份有限公司关于召开
二0一三年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）二0一三年度第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开日期、时间：2013年3月18日上午9:00
（四）会议表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦12楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会拟审议《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》，该议案已经公司第七届董事会二0一三年度第二次会议审议通过。上述议案审议披露情况详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公司2013-09、10号公告。
三、会议出席对象
（一）在本次股东大会股权登记日2013年3月8日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：2013年3月11日——3月15日8:30-12：00和14:00-17:30。
（三）登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
（四）登记联系方式：
电话：0592-5898677、5898580
传真：0592-5160280
联系人：石慧、丁丁
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年二月二十五日
报备文件：
厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年度第二次会议决议
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二0一三年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门国贸集团股份有限公司二0一三年度第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序 号 | 审议事项 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于整合集装箱码头业务暨成立合资公司的方案》的议案 |
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： |
| 法定代表人（签章）: | 委托日期： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。