证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2013-004

宁波康强电子股份有限公司

二〇一三年度第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、 本次股东大会以现场会议的方式召开。

一、 会议召开情况

1、会议召开时间:2013年2月25日9:30

2、会议召开地点：宁波康强电子股份有限公司1号会议厅

3、会议召开方式：现场会议

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长郑康定先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 会议的出席情况

参加本次股东大会股东及股东代表2名,代表3名股东，代表有表决权的股份总数为6493.898万股，占公司股份总数的33.44%。

现场会议由公司董事长郑康定先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师参加了会议。

三、 议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于提请股东大会批准郑康定先生及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

本议案涉及关联交易，关联股东宁波普利赛与宁波司麦司回避了此项表决,非关联股东一致同意此项议案。

表决结果： 赞成：670.562万股，占出席本次会议有效表决权股份数的100%；弃权： 0股；反对： 0股。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市康达律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、 宁波康强电子股份有限公司二〇一三年度第一次临时股东大会决议

2、北京市康达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十六日

证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2013-005

宁波康强电子股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

报告期内，公司实现营业总收入1,239,381,123.00元，比上年度下降17.52%；实现利润总额7,303,908.00元，比上年度上升5.66%；归属上市公司股东净利润8,935,804.92元，较上年同期下降了20.52%。各项经营业绩指标变化的主要原因是：受宏观经济低迷及行业景气度不足等因素影响，下游需求未达预期；投资收益减少。

2、财务状况说明

报告期末，公司财务状况良好，总资产1,581,798,098.55元，较期初减少4.99%，归属于母公司的所有者权益合计615,158,766.14元，较期初减少0.62%。

3、公司主要财务数据增减幅度达30%以上变动的主要原因

报告期内，公司实现营业利润-5,779,122.21元，较上年下降4,864.43%，主要原因是报告期投资收益1117.71万元，较上年减少1203.63万元。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司本次业绩快报披露的经营业绩与公司2013年1月24日披露的《公司2012年度业绩预告修正公告》（公告编号：2013-001）所预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

   二○一三年二月二十六日

宁波康强电子股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康强电子

股票代码：002119

收购人：郑康定

通讯地址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室

联系电话：0574-56807000

一致行动人一：宁波普利赛思电子有限公司

通讯地址：宁波市鄞州区下应街道湾底村

联系电话：0574-55665517

一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

住所/通讯地址: 宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号

联系电话：0574-55665517

签署日期：二〇一三年二月二十五日

收购人本人及其一致行动人董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制宁波康强电子股份有限公司权益的情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在宁波康强电子股份有限公司拥有权益。

3、收购人为自然人，签署本收购报告书不需要获得授权和批准。

4、收购人本次取得上市公司非公开发行股票已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

5、根据《收购办法》第六十二条的规定,本次收购前，收购人之一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，合计持有康强电子权益比例为29.99%；本次收购后，收购人直接持有康强电子570万股股票，其一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，收购人及其一致行动人合计持有康强电子权益比例为31.01%。本次向收购人非公开发行股票导致收购人触发要约收购义务，但符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。康强电子股东大会非关联股东已于2013年2月25日审议通过豁免收购人的要约收购义务的议案，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

收购人：郑康定

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码：33022719480906****

住址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室

通讯地址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室

邮政编码：315040

联系电话：0574－56807000

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

简介: 郑康定先生，中国国籍，1948年生，高中学历，高级经济师。2002年起至今一直担任公司董事长，2011年9月27日起兼任公司总经理。郑康定先生是全国半导体行业电子元器件细分行业的领军人物，具有半导体封装材料行业20多年的任职经历和管理经验，还担任宁波电子行业协会副会长、宁波智能家电产学研技术创新战略联盟副理事长、中国半导体行业协会理事、中国电子材料协会常务理事、中国集成电路封测产业链联盟副理事长等职务。

郑康定先生在其它单位任职情况如下：

■

一致行动人一： 宁波普利赛思电子有限公司

成立日期：1988年5月9日

注册资本：164万元

法定代表人：郑飞

住所：宁波市鄞州区下应街道湾底村

经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：330212000174375

税务登记证号：330227144455581

组织机构代码证号：14445558-1

经营范围：一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。

主要股东情况：

■

宁波普利赛思为康强电子第一大股东，其实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。

宁波普利赛思控制的其他企业情况如下：

■

一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

成立日期：1994年6月10日

注册资本：1,000万元

法定代表人：郑飞

住所：宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号

经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：330212000167497

税务登记证号：330227144126403

组织机构代码证号：14412640-3

经营范围：电子产品的研发、灯具的制造；家用电器、电子产品及元件、电工器材、通信器材、办公自动化设备、电子玩具、机电设备、仪器仪表的批发、零售。

主要股东情况：

■

宁波司麦司为康强电子的第二大股东，其实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。

宁波司麦司参股或控制的其他企业情况如下：

■

二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明

截至本报告书出具日，宁波普利赛思和宁波司麦司分别是康强电子第一大股东和第二大股东，两者股权结构相同。宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子20.94%和9.05%股权，合计持有公司29.99%股权，为康强电子控股股东。

郑康定先生及其夫人曹瑞花女士合计持有公司第一大股东宁波普利赛思38.64%的股权以及第二大股东宁波司麦司38.64%的股权，均达到相对控股地位，郑康定夫妇为宁波普利赛思和宁波司麦司的实际控制人，同时也是康强电子的实际控制人，属于《收购管理办法》第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，因此在本次收购过程中，宁波普利赛思、宁波司麦司与郑康定先生是一致行动人。

截至本报告出具日，收购人与其一致行动人之间的关联关系见下图：

■

三、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）宁波司麦司董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除在康强电子持有上述股份以外，收购人及其一致行动人及实际控制人均不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人本次收购目的主要是认可康强电子本次非公开发行募投项目，看好康强电子本次增发完成后的发展前景，支持康强电子良性发展。

二、未来12个月对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的权益的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

本次收购变动前，康强电子的总股本为19,420万股，其中：宁波普利赛思持有康强电子4,066.44万股，占康强电子股份总数20.94%，为康强电子第一大股东；宁波司麦司持有康强电子1,756.896万股，占康强电子股份总数9.05%，为康强电子第二大股东；郑康定未直接持有康强电子股票，收购人及其一致行动人合计持有康强电子29.99%的股份。

康强电子本次非公开发行股票的最终发行数量为1,200万股，其中，郑康定认购570万股，康强电子的总股本变更为20,620万股。

本次收购后，收购人及其一致行动人合计持有康强电子6,393.366万股，占康强电子股份总数的31.01%。

郑康定完成本次认购后，康强电子的实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

2011年11月28日，康强电子与郑康定签订了《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，协议主要内容摘要如下：

（一）认购数量、价格、金额和锁定期

1、认购数量

郑康定认购康强电子本次非公开发行股票的数量为570万股。

2、认购价格

发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即每股人民币7.73元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

3、认购金额

认购方认购康强电子本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。郑康定认购金额为人民币4,406.10万元。

4、锁定期

认购方承诺，所认购的康强电子本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）认购方式

认购人不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票。

（三）认购款和股票的支付时间和交付方式

1、认购款交付

认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

2、未及时足额缴付认购款的处理

如果认购方在本次发行实施之时不履行或不完整履行认购协议项下的认购义务，康强电子有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。认购方须按照本合同规定承担违约责任。

3、股票交付

在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为股票的合法持有人。

（四）合同生效条件和生效时间

协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

二、本次收购已履行的批准程序

2011年11月28日，康强电子第四届董事会第四次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

2011年12月16日，康强电子2011年度第三次临时股东大会审议通过了前述《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

2012年8月13日，中国证监会《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1103号），核准康强电子非公开发行不超过5,700万股新股。

由于宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，本次非公开发行的最终发行数量为1200万股，导致宁波普利赛思、宁波司麦司和郑康定分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%，合计持有康强电子31.01%股权，触发了要约收购康强电子股份的义务。根据《收购办法》第六十二条规定，由于本次发行前后，康强电子实际控制人和控股股东没有发生改变，郑康定及宁波普利赛思、宁波司麦司可以免于向中国证监会提交豁免申请。康强电子于2013年2月7日召开董事会审议通过了郑康定及其一致行动人豁免要约收购申请，2013年2月25日上述事项已提交康强电子股东大会非关联股东审议通过。

四、本次收购相关股份的权利限制

郑康定承诺，本次认购的康强电子非公开发行的股份自康强电子本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让。

五、与上市公司之间的其他安排

截止本报告书摘要签署日，除收购人与康强电子签订的《认购协议》外，收购人没有未来与康强电子之间的其他安排。

六、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票（占本次非公开发行前康强电子股份总额的29.99%），上述股票不存在质押、司法冻结等权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

根据《认购协议》，郑康定先生认购康强电子新发行股份所需支付的资金总额为人民币4,406.10万元，上述资金来自郑康定先生自筹。

二、资金来源的声明

郑康定先生本次认购康强电子发行的新股的资金不存在直接或间接来源于康强电子及其子公司的情况，也不存在利用本次受让的康强电子股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 本次收购完成后的后续计划

一、上市公司主营业务的调整计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人12个月内无对上市公司主营业务做出调整的计划，康强电子的主营业务也不会发生变化。

二、资产重组计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、董事会及高管人员调整计划

截至本报告签署日，上市公司董事会、监事会及高级管理人员不会发生任何调整。

四、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人及其一致行动人没有其他修改公司章程的计划。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的员工进行调整或者其他安排的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对康强电子分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

八、其他调整计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有对上市公司有重大影响的其他调整计划。

第七节 本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次收购不会改变公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。收购人及其一致行动人已分别出具了《关于保证宁波康强电子股份有限公司独立性的承诺函》。

二、同业竞争情况

本次收购完成后，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人及其一致行动人已分别向康强电子出具了《关于避免与宁波康强电子股份有限公司同业竞争的承诺函》。

三、关联交易情况以及规范关联交易的措施

收购人及其一致行动人与康强电子之间的关联交易情况详见康强电子相关公告。

本次收购完成后，不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生新的关联交易。收购人及其一致行动人已分别向康强电子出具了《关于避免和减少与宁波康强电子股份有限公司关联交易的承诺函》。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大交易事项

截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与康强电子发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖康强电子挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人均无买卖康强电子挂牌交易股份的行为。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖康强电子挂牌交易股份的情况。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年的财务情况

（一）宁波普利赛思

宁波普利赛思主要从事日用产品的表面装饰性电镀业务。其近三年财务报表主要数据如下：

■

注：以上财务数据均经宁波正源会计师事务所有限公司审计

（二）宁波司麦司

宁波司麦司目前无生产性业务。其近三年财务报表主要数据如下：

■

注：以上财务数据均经宁波正源会计师事务所有限公司审计

（三）郑康定

郑康定先生除持有宁波普利赛思、宁波司麦思公司的股权及拟认购康强电子的股权外，无其他对外股权投资。

二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表审计意见

宁波正源会计师事务所有限公司分别对宁波普利赛思和宁波司麦司2011年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告正会审（2012）3119号和正会审（2012）3067号，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2011年12月31日的财务状况、2011年度的经营成果和现金流量。

第十一节 其他重大事项

一、收购人及其一致行动人应披露的其他信息

截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

郑康定：______________ 曹瑞花：______________

宁波普利赛思电子有限公司（盖章）

法定代表人：______________

宁波司麦司电子科技有限公司（盖章）

法定代表人：______________

2013年2月25日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

财务顾问主办人：

李 勇 虞田力

法定代表人（或授权代表）

吴承根

浙商证券股份有限公司

2013年2月25日

四、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人：

皮剑龙

经办律师：

郭卫东 邓念燕

北京金台律师事务所

2013年2月25日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人（自然人）身份证明文件，收购人一致行动人的工商营业执照和税务登记证

2、收购人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、股份认购协议

4、收购人一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

5、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明

6、中介机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的情况

7、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

8、收购人及其一致行动人的关于独立性、同业竞争、关联交易的声明和承诺

9、收购人一致行动人财务会计报告

10、浙商证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告

11、北京金台律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

联系人：赵勤攻

电话：0574-56807119

附表

■

收购人签字：

郑康定

宁波普利赛思电子有限公司

法定代表人（签字）

郑 飞

宁波司麦司电子科技有限公司

法定代表人（签字）

郑 飞

签署日期：2013年2月25日

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（%）
营业总收入	1,239,381,123.00	1,502,717,080.42	-17.52%
营业利润	-5,779,122.21	-116,410.52	-4,864.43%
利润总额	7,303,908.00	6,912,575.78	5.66%
归属于上市公司股东的净利润	8,935,804.92	11,243,224.32	-20.52%
基本每股收益（元）	0.05	0.06	-16.67%
加权平均净资产收益率	1.43%	1.71%	-0.28
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（%）
总 资 产	1,581,798,098.55	1,664,808,090.71	-4.99%
归属于上市公司股东的所有者权益	615,158,766.14	618,996,813.31	-0.62%
股 本	194,200,000.00	194,200,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.17	3.19	-0.63%

本报告书	指	宁波康强电子股份有限公司收购报告书
康强电子、上市公司	指	宁波康强电子股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司、郑康定先生
宁波普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司
宁波司麦司	指	宁波司麦司电子科技有限公司
本次收购	指	康强电子以非公开方式向特定对象发行不超过5,700万股（含5,700万股）A股普通股股票，郑康定先生认购康强电子非公开发行股票570万股
财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市金台律师事务所
《认购协议》	指	《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
元，万元	指	人民币元，万元

单位名称	职务	任期起始日期
康强电子	董事长	2002年至今
	总经理	2011年9月至今
宁波康强微电子技术有限公司	总经理	2008年至今
宁波米斯克精密机械工程技术有限公司	董事长	2008年至今
上海格林赛高新材料有限公司	董事	2008年至今
江阴康强电子有限公司	董事长	2008年至今
宁波康强胜唐国际贸易有限公司	董事长	2012年2月至今

股东姓名	出资比例（%）	备注
郑康定	34.04
钱秀珠	6.00
曹光伟	5.22
曹瑞花	4.60
金召康	3.89
徐波	3.01
王克生	3.00
戴良洪	2.41
郑康良	2.17
戴嘉梅	2.00

序号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	宁波康源投资有限公司	30%	6,000万元	畜牧业

股东姓名	出资比例（%）	备注
郑康定	34.04
钱秀珠	6.00
曹光伟	5.22
曹瑞花	4.60
金召康	3.89
徐波	3.01
王克生	3.00
戴良洪	2.41
郑康良	2.17
戴嘉梅	2.00

序号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	宁波东盛集成电路元件有限公司	15%	300万美元	电子元件，五金，塑封等
2	宁波市鄞州因斯特贸易有限公司	100%	80万元	五金件、办公用品，日用百货、纸制品等

姓名	职务	国籍	其它国家居留权
郑飞	执行董事兼经理	中国	无
钱秀珠	监事	中国	无
杜江霞	财务经理	中国	无

姓名	职务	国籍	其它国家居留权
郑飞	执行董事兼经理	中国	无
钱秀珠	监事	中国	无
杜江霞	财务经理	中国	无

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	170,210,284.07	177,205,518.52	152,005,600.42
负债总额	37,441,953.57	38,094,103.42	29,219,573.26
所有者权益	132,768,330.50	139,111,415.10	122,786,027.16
资产负债率	22.00%	21.50%	19.22%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	24,720,703.84	14,110,079.7	8,715,075.61
营业利润	151,788.63	1,491,799.46	587,668.82
利润总额	2,402,165.15	15,848,949.87	10,397,763.52
净利润	2,023,250.49	15,449,155.9	10,238,141.46
净资产收益率	1.49%	11.8%	8.93%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	39,640,903.78	82,454,037.22	31,099,998.91
负债总额	2,445,136.56	23,542,540.89	2,725,113.69
所有者权益	37,195,767.22	58,911,496.33	28,374,885.22
资产负债率	6.17%	28.55%	8.76%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	77,278.00	0	9,219.15
营业利润	79,444.63	24,081.63	-14,608.29
利润总额	1,324,178.35	79,559,183.92	-14,625.47
净利润	1,284,410.7	60,008,543.55	-14625.47
净资产收益率	2.67%	137.5%	-0.02%

基本情况
上市公司名称	宁波康强电子股份有限公司	上市公司所在地	浙江省宁波市
股票简称	康强电子	股票代码	002119
收购人名称	郑康定	收购人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：直接持股0 直接持股比例：直接0% 间接持股：58,233,360 股 间接持股比例：29.9%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：570万股 变动比例：2.76%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在持续关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争，并已出具承诺函。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：收购人及其一致行动人暂无继续增持的计划 。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：收购人及其一致行动人前6个月内未在二级市场买卖上市公司股票。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 收购人及其一致行动人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √