六届十一次董事会决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—006
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）六届十一次董事会会议于2013年2月24日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行短期融资券的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券，本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。具体内容详见公司公告2013-007。
同意提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请信托贷款的议案》。
为保证公司生产经营工作和项目的正常进展，同意公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款。贷款金额不超过人民币10亿元，融资方式为信用，贷款期限为2年，分两期进行，第一期的提款金额为人民币5亿元,贷款年利率为6.6%，第二期的提款金额不超过人民币5亿元,贷款年利率另行确定。
为保证信托贷款顺利进行，董事会授权公司经营层实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定信托贷款的具体金额、期限、期数、利率；
2、办理签署贷款协议等有关事宜；
3、根据公司经营需要提取贷款等。
包括本次信托贷款在内，公司连续十二个月内累计信托贷款为10亿元。公司将根据签署的相关协议对本次信托贷款进展进行公告。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司黑牡丹（香港）有限公司不超过等值于5,000万美元的授信额度提供全额连带责任担保。具体内容详见公司公告2013-008。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2013年3月13日（星期三）召开公司2013年第一次临时股东大会。具体内容详见公司公告2013-009。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年2月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—007
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于拟发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券（简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金以及偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。本次发行的具体情况如下：
注册金额为10亿元，分两期发行，第一期发行5亿元，期限为365天，利率根据发行日的市场行情决定，由中国民生银行股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司联合承销，主承销商为中国民生银行股份有限公司。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
本次发行已经公司2013年2月24日召开的六届十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年2月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—008
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称： 黑牡丹（香港）有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次批准为黑牡丹（香港）有限公司提供担保额度不超过等值于5,000万美元，已实际为其提供的担保余额为0元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数量：截至本公告发布日，公司对外担保累计金额为183,484万元人民币（不含本次担保）。
●对外担保逾期的累积数量：无。
一、担保情况概述
因经营发展需要，公司拟为控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）不超过等值于5,000万美元的授信额度提供全额连带责任担保。具体情况如下：
1、为黑牡丹香港在中国银行（香港）有限公司申请等值于500万美元的授信额度提供全额连带责任担保；
2、为黑牡丹香港在中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于1,500万美元的授信额度提供全额连带责任担保；
3、为黑牡丹香港在香港上海汇丰银行有限公司申请等值于3,000万美元的授信额度提供全额连带责任担保。
上述事项已经公司2013年2月24日召开的六届十一次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黑牡丹（香港）有限公司
企业性质：有限公司
注册地点： RM 1605-1606 ENTERPRISE SQUARE TWO 3 SHEUNG YUET ROAD KLN BAYKL
注册资本：500万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港公司共有4名股东，其中本公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；陈志岳与陈丽如为兄妹，该三名自然人股东和本公司无关联关系。
截止2011年12月31日，黑牡丹香港资产总额12,459.52万元，负债总额10,718.92万元，净资产1740.60万元，2011年度营业收入24,105.77万元，实现净利润572.33万元。
截止2012年12月31日，黑牡丹香港资产总额25,516.69万元，负债总额24,509.95万元，净资产1,006.74万元，2012年营业收入30,387.69万元，实现净利润810.40万元，前述财务数据未经审计。
黑牡丹香港主要从事进出口业务，2012年以来业务量大幅增长，2012年实现营业收入30,387.69万元；整个黑牡丹集团2012年进出口总额实现约1.3亿美元。2013年，公司希望做强，做大黑牡丹香港，故黑牡丹香港需要进行融资，补充营运资金。
三、担保内容
公司拟为黑牡丹香港不超过等值于5,000万美元的授信额度提供全额连带责任担保，具体为：为黑牡丹香港在中国银行（香港）有限公司申请等值于500万美元的授信额度提供全额连带责任担保；为黑牡丹香港在中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于1,500万美元的授信额度提供全额连带责任担保；为黑牡丹香港在香港上海汇丰银行有限公司申请等值于3,000万美元的授信额度提供全额连带责任担保。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于黑牡丹香港经营发展，符合公司整体利益；黑牡丹香港目前经营情况良好，财务风险处于可控制的范围之内，此担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保累计为183,484 万元人民币（不含本次担保），且全部为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的44.15%。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司六届十一次董事会会议决议
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见
3、被担保人2012年度财务报表（未经审计）及营业执照复印件
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年2月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—009
黑牡丹（集团）股份有限公司
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2013年3月13日（星期三）召开2013年第一次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2013年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年3月13日上午9时
（四）会议方式：现场会议
（五）会议召开地点： 常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、关于申请由董事会组织公司发行短期融资券的议案；
2、关于为控股子公司提供担保的议案。
以上议案的详细内容请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
1、凡2013年3月6日（星期三）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2013年3月7日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午：8：00--11：30 下午：13：00--17：00
2、登记地点：公司董事会办公室
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
联系人：周明 肖秀丽
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
邮编：213017
五、其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2013年2月26日
附件1:授权委托书
授权委托书
黑牡丹（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。