股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－012
上海柴油机股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次大会没有否决或修改提案的情况。
2、本次大会没有新增议案提交表决。
一、大会召开和出席情况
上海柴油机股份有限公司2013年度第一次临时股东大会于2013年2月22日召开。参加表决的股东及股东代表共154人，代表股份452,408,121股，占公司总股本的52.0552%；参加网络投票的股东及股东代表共97人，代表股份16,054,743股，占公司总股本的1.8473%。
其中：参加表决的A股股东20人，股份数为：416,761,762股，占A股股份总数的79.8559%,占公司股份总数的47.9537%。参加表决的B股股东134人，股份数为：35,646,359股，占B股股份总数的10.2668%,占公司股份总数的4.1016%。
本次会议符合《公司法》、《公司章程》等规定，本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事长肖国普先生主持。
二、议案审议情况如下：
（一）关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项审议）
1、回购股份的价格
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,494,078股，占96.7034%；反对14,124,779股，占3.1221%；弃权789,264股，占0.1745%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意20,775,648股，占58.2827%；反对14,122,771股，占39.6191%；弃权747,940股，占2.0982%。
本项议案获得通过。
2、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,863,178股，占96.7850%；反对13,569,859股，占2.9995%；弃权975,084股，占0.2155%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对：2,008股，占0.0005%；弃权：41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,144,748股，占59.3181%；反对13,567,851股，占38.0624%；弃权933,760股，占2.6195%。
本项议案获得通过。
3、用于回购的资金总额以及资金来源
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,681,498股，占96.7448%；反对13,751,539股，占3.0396%；弃权975,084股，占0.2156%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意20,963,068股，占58.8084%；反对13,749,531股，占38.5720%；弃权933,760股，占2.6196%。
本项议案获得通过。
4、回购股份的期限
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,662,338股，占96.7406%；反对13,770,699股，占3.0439%；弃权975,084股，占0.2155%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意20,943,908股，占58.7547%；反对13,768,691股，占38.6258%；弃权933,760股，占2.6195%。
本项议案获得通过。
5、回购方式
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,845,198股，占96.7810%；反对13,587,839股，占3.0034%；弃权975,084股，占0.2156%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,126,768股，占59.2677%；反对13,585,831股，占38.1128%；弃权933,760股，占2.6195%。
本项议案获得通过。
6、回购股份的股东权利丧失时间
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,823,798股，占96.7763%；反对13,609,239股，占3.0082%；弃权975,084股，占0.2155%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,105,368股，占59.2076%；反对13,607,231股，占38.1728%；弃权933,760股，占2.6196%。
本项议案获得通过。
7、回购股份的处置
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,861,438股，占96.7846%；反对13,569,859股，占2.9995%；弃权976,824股，占0.2159%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,143,008股，占59.3132%；反对13,567,851股，占38.0624%；弃权935,500股，占2.6244%。
本项议案获得通过。
8、决议的有效期
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,863,178股，占96.7850%；反对13,569,859股，占2.9995%；弃权975,084股，占0.2155%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,718,430股，占99.9896%；反对2,008股，占0.0005%；弃权41,324股，占0.0099%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,144,748股，占59.3181%；反对13,567,851股，占38.0624%；弃权933,760股，占2.6195%。
本项议案获得通过。
（二）关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案
参加表决的总股数为：452,408,121股，意见如下：同意437,866,358股，占96.7857%；反对13,460,159股，占2.9752%；弃权1,081,604股，占0.2391%。其中，参加表决的A股股数为：416,761,762股，意见如下：同意416,744,030股，占99.9957%；反对2,008股，占0.0005%；弃权15,724股，占0.0038%；参加表决的B股股数为：35,646,359股，意见如下：同意21,122,328股，占59.2552%；反对13,458,151股，占37.7546%；弃权1,065,880股，占2.9902%。
本项议案获得通过。
三、律师见证情况
本次大会由上海市金茂律师事务所韩春燕律师、吴颖律师见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签名的股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
上海柴油机股份有限公司董事会
2013年2月25日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－013
上海柴油机股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的债权人通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）2013年度第一次临时股东大会于2013年2月22日审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案。根据该决议，上柴股份将在回购资金总额不超过6,493万美元（按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币约4.08亿元，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，不含换汇、交易手续费等相关费用）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，回购数量最多不超过8,680万股B股（具体数额以回购期满时实际回购的股份数量为准）。本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。本次回购尚需取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准，并根据监管部门要求完成其他审批或备案程序后即可实施。
本次回购完成后，本公司注册资本将根据实际回购的股份数量而减少。根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，凡本公司债权人均有权于收到本通知之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。如有上述要求的债权人可按下述方式向本公司申报债权：
（1）以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送其债权资料：
邮寄地址：上海市杨浦区军工路2636号
收件部门：上柴股份董事会秘书室
邮政编码：200438
特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样。
（2）以传真方式申报的，请按以下传真号码发送其债权资料：
传真号码：021-65749845
收件部门：上柴股份董事会秘书室
特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
2013年2月25日