证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2013—005

联化科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2013年2月23日以电子邮件方式发出。会议于2013年2月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：2013—007）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2013—006

联化科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2013年2月23日以电子邮件方式发出，会议于2013年2月26日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议通过了《关于核查首期股票期权激励对象名单（2013年2月调整后）的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象林斌勇、顾林健已离职，同意公司董事会取消该2名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。

2、公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的130名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2013—007

联化科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，130名激励对象自本公告日起至2013年12月27日止可行权1,003.08万份股票期权。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年10月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经中国证监会备案无异议。

3、2011年12月26日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

4、根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日，授予136名激励对象共2,667万份股票期权，行权价格为21.33元。

5、2012年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，因公司1名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整为2,632万份，激励对象人数调整为135人。

6、2012年1月18日，公司完成了《首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：联化JLC1,期权代码：037573。

7、2012年5月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2011年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为3,370.90万份，激励对象人数调整为132人，行权价格调整为16.33元。

8、2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因公司2名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为130人，股票期权数量调整为3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权1,003.08万份股票期权。

二、关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

经核查，公司130名激励对象均满足第一个行权期的行权条件，具体情况如下：

公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； ④公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述任一情形。
3、根据《首期股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核结果达到70分及以上。	经公司董事会薪酬与考核委员会考核，130名激励对象2011年度考核结果均达到70分及以上。
4、在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第111265号审计报告，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为29,433.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,112.95万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平13,575.81万元和13,299.47万元。

5、相比2010年，公司2011年经审计的净利润增长率不低于30%；2011年加权平均净资产收益率不低于13%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第111265号审计报告，公司2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,112.95万元，比2010年增长43.26%；公司2011年加权平均净资产收益率为20.71%。

综上所述，公司首期股票期权计划第一个行权期已满足行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《首期股票期权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

根据公司股权激励计划及考核结果，第一个行权期的行权安排如下：

1、行权股票来源：向激励对象定向发行。

2、行权数量：第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，130名激励对象第一个行权期可行权总数为1,003.08万份。具体如下：

序号	姓 名	职 位		获授股票期权数量（万份）	占本计划授予期权的比例	本期可行权数量（万份）
一、董事、高级管理人员
1	彭寅生		董事/高级副总裁	71.50	2.14%	21.45
2	鲍臻湧		高级副总裁/董事会秘书	71.50	2.14%	21.45
3	叶渊明		高级副总裁	97.50	2.91%	29.25
4	何 春		高级副总裁	97.50	2.91%	29.25
5	张贤桂		高级副总裁/联化（盐城）董事长	71.50	2.14%	21.45
6	张有志		董事/上海宝丰董事长	71.50	2.14%	21.45
7	樊小彬		高级副总裁/江苏联化董事长	71.50	2.14%	21.45
小 计				552.50	16.52%	165.75
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1	其他激励对象共123名			2,791.10	83.48%	837.33
合 计				3,343.60	100%	1003.08

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首期股票期权激励计划激励对象名单（2013年2月调整后）》

3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为16.33元。

如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。

4、本次股票期权行权期限：2012年12月31日起至2013年12月27日止。

5、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票情况

姓 名	卖出时间	卖出数量(股)
鲍臻湧	2012.9.24—2012.9.25	390,000
张有志	2013.1.7—2013.1.9	238,400
彭寅生	2013.1.9	3,000

其他参与本计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项进行了核查，现发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的130名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

七、监事会的审核意见

监事会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象林斌勇、顾林健已离职，同意公司董事会取消该2名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。

2、公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的130名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师事务所出具的法律意见

北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第一次可行权的相关事宜出具法律意见如下：

1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；

2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权；

3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

十三、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的1,003.08万份股票期权全部行权，公司总股本将增加1,003.08万股，股东权益将增加16,380.30万元，将影响公司基本每股收益下降0.01元，净资产收益率下降1.48%。上述影响数据根据公司2012年度业绩快报测算。

十四、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日