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一、公司股权激励计划首次授予的情况简述

公司于2011年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后，公司于2011年12月22日发出召开2012年第一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。

2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

2012年1月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以2012年1月13日作为本次股权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。

2012年1月18日，公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。

二、首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

序号	首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件	行权条件满足的情况说明
1	根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首次授予的144名激励对象2012年度绩效考核均合格。
2	股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2012年度归属于上市公司股东的净利润7.96亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.62亿元，都不低于授权日（2012年1月13日）前最近三个会计年度（2009—2011年）的平均水平6.39亿元和1.26亿元。符合行权条件。
3	第一个行权期的行权条件为：公司2011年营业收入较2010年的增长率不低于12%，公司2011年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年同口径数据的增长率均不低于12%，公司2011年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。 注：公司于2010年7月26日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了1,301,178,273股人民币普通股，募集资金净额约44.04亿用于实施公司控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第8.5代液晶面板生产线项目。华星光电于2010年1月开始动工，建设周期约20个月,2011年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，2011年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司2011年营业收入、净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。	经大华会计师事务所鉴证，在剔除华星光电的影响下：公司2011年营业收入为607.47亿元 ，较2010年增长17.20%；公司2011年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 10.95亿元和4.99亿元 ，较2010年分别增长153.18%和313.80%；公司2011年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 20.50%和9.33% 。符合行权条件。
4	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件。
5	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
6	激励计划是等待期为授权日起12个月	首次授予的股票期权授权日为2012年1月13日，12个月的等待期已满。

三、首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；

2、首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

序号	单位	姓 名	职务	首次获授期权数（份）	本次可行权数量（份）	首次获授但尚未获准行权的数量(份)
1	董事	韩方明	副董事长	5,442,800	2,177,120	3,265,680
2	董事	薄连明	执行董事、总裁（COO）	6,871,400	2,748,560	4,122,840
3	董事	赵忠尧	执行董事、高级副总裁	3,077,800	1,231,120	1,846,680
4	高管	史万文	高级副总裁	5,935,800	2,374,320	3,561,480
5	高管	黄旭斌	财务总监（CFO）	4,833,400	1,933,360	2,900,040
6	高管	闫晓林	首席技术官（CTO）	4,109,600	1,643,840	2,465,760
其他人员				119,912,000	47,964,800	71,947,200
合计				150,182,800	60,073,120	90,109,680

注：第一个行权期可行权的144名激励对象名单详见与本公告同日发布在巨潮资讯网的公告。

3、激励对象及期权数量的调整：2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》，由于本次行权前，公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。

4、行权价格的调整：2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，公司于2012年5月实施了2011年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。

5、本次行权的行权期限：2013年1月13日至2014年1月12日。

6、激励对象应按本次股权激励计划的安排行权，公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间行权：

⑴、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

⑵、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

⑶、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为60,073,120份，占公司股本总数8,476,218,834的0.71%。第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股本将增加60,073,120股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次可行权的股票期权若全部行权，公司总股本将增加60,073,120股，资本公积增加5706.95万元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；

3、本次行权有利于增强公司核心竞争力，激励长期价值的创造，为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬及考核委员会对公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见：

公司本次可行权的144名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核合格，且符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团及激励对象已满足《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，可以按照《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定行权；TCL集团本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的相关事宜符合《管理办法》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、其他事项说明

1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年2月26日

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2013- 019

TCL集团股份有限公司

关于召开本公司2012年度

股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召集人：TCL集团股份有限公司董事会

2.会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3.会议召开日期和时间：2013年4月1日上午10点

4.会议召开方式：现场投票

5.出席对象：（1）截止2013年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

6．会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对相应事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

1.《本公司2012年度董事会工作报告》；

2.《本公司2012年度监事会工作报告》；

3.《本公司2012年度财务报告》；

4.《本公司2012年度利润分配预案》；

5.《本公司2012年年度报告全文及摘要》；

6.《2013年度为控股子公司提供担保的议案》；

7.《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8.《关于续聘会计师事务所的议案》。

（三）披露情况

以上议案具体内容详见本公司于2013年2月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：（1） 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；

（2） 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（3） 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（4） 股东可以用传真或信函方式进行登记。

2.登记时间：2013年3月29日

3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦B座19层，邮政编码：518057。

四、其它事项

1.会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦B座19层

（2）邮政编码：518057

（3）电话：0755-33968898

（4）传真：0755-33313819

（5）联系人：王晋

2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

第四届董事会第二十次会议决议；

第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年2月26日

附件：

授权委托书

兹委托   先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：  年  月   日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《本公司2012年度董事会工作报告》；
2	《本公司2012年度监事会工作报告》；
3	《本公司2012年度财务报告》；
4	《本公司2012年度利润分配预案》；
5	《本公司2012年年度报告全文及摘要》；
6	《2013年度为控股子公司提供担保的议案》；
7	《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8	《关于续聘会计师事务所的议案》。

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。