证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－００９

  中国交通建设股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第二十七次会议通知于２０１３年２月２１日以书面形式发出，会议于２０１３年２月２６日以通讯方式召开。董事会９名董事对会议涉及议案进行了认真审议，以通讯方式进行了表决。会议召开程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》并形成决议如下：

  一、同意变更筹建中的中交财务有限公司（以下简称：财务公司）的注册资本金为人民币３５亿元，其中公司出资人民币３３．２５亿元，占注册资本的９５％，中国交通建设集团有限公司出资人民币１．７５亿元，占注册资本的５％，在财务公司申请开业阶段同时申请变更注册资本金。

  二、同意授权公司执行董事、财务总监傅俊元先生签署相关出资协议的补充协议、与财务公司开业申请及变更注册资本相关的法律文件，以及为设立财务公司采取的所有必要的相关行动。

  三、中国交通建设集团有限公司系公司控股股东，上述交易构成关联交易，关联董事履行了回避表决程序。

  四、该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于变更中交财务有限公司注册资本的关联交易公告），请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  ２０１３年２月２７日

  证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０１０

  中国交通建设股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届监事会第八次会议通知于２０１３年２月２１日以书面形式发出，会议于２０１３年２月２６日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

  会议审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》并形成决议如下：

  同意变更筹建中的中交财务有限公司（以下简称：财务公司）注册资本金为人民币３５亿元，其中公司出资人民币３３．２５亿元，占注册资本的９５％，中国交通建设集团有限公司出资人民币１．７５亿元，占注册资本的５％，在财务公司申请开业阶段同时申请变更注册资本金。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  ２０１３年２月２７日

  证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０１１

  中国交通建设股份有限公司

  关于变更中交财务有限公司注册资本的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

  重要内容提示：

  ●本公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）拟变更正在筹建中的中交财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称：财务公司）的注册资本金至人民币３５亿元，双方股权比例不变（以下简称：本次交易或本次关联交易）。

  ●交易风险：本次交易尚需与财务公司开业事宜一起报送中国银行业监督管理委员会批准。

  ●过去１２个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计７笔，关联交易金额合计约为６．６６亿元。

  一、关联交易概述

  （一）２０１１年５月１７日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立中交财务有限公司的议案》，同意与中交集团共同设立财务公司。公司于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中交财务有限公司出资协议》（以下简称：《出资协议》），约定由双方共同出资设立财务公司，注册资本为人民币１５亿元，由本公司与中交集团作为发起人出资设立，具体出资情况为：中交集团出资人民币７，５００万元，占注册资本的５％，全部以货币出资；本公司出资人民币１４２，５００万元，占注册资本的９５％，全部以货币出资。

  （二）２０１３年１月１０日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币５０亿元，持股比例不变，双方均以货币出资。该议案已提交公司于２０１３年２月２１日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议，未获股东大会批准。

  （三）２０１３年２月２６日，公司以通讯方式召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在财务公司开业阶段将其注册资本金变更为人民币３５亿元，持股比例不变，公司出资人民币３３．２５亿元，占注册资本的９５％，中交集团出资人民币１．７５亿元，占注册资本的５％，双方均以货币出资。

  （四）公司已于２０１３年２月２６日与中交集团签署了《中交财务有限公司出资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。

  （五）本次交易的关联交易金额，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （六）本次交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。

  （七）由于公司与中交集团发生的包括本次交易在内的过去１２个月的累计关联交易金额未达到公司前一期经审计净资产绝对值的５％，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告发布之日，中交集团持有本公司１０，３２４，９０７，３０６股股票，占公司总股本比例的６３．８３％，为本公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  中交集团系由国务院国有资产管理委员会管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（１０００００００００３９９５４号），其基本情况如下：

  １．公司类型：有限责任公司（国有独资）

  ２．注册资本：人民币４，７５４，０１６，８００元

  ３．实收资本：人民币４，７５４，０１６，８００元

  ４．法定代表人：周纪昌

  ５．注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号

  ６．经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

  ７．财务情况：截至２０１１年年底，中交集团经审计总资产为人民币３，７２４．５２亿元，负债合计２，８２８．２３亿元，股东权益为８９６．２９亿元，净利润为１１６．２０亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的和交易类别

  交易标的：成立财务公司

  交易类别：与关联人共同投资

  （二）交易标的主要情况

  为适应中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策，公司与中交集团签订《补充协议》，约定在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币３５亿元，持股比例不变，公司出资人民币３３．２５亿元，占注册资本的９５％，中交集团出资人民币１．７５亿元，占注册资本的５％；财务公司董事会由５名董事组成，董事由财务公司股东会选举和更换。

  财务公司其他基本情况不变，具体请见已于２０１２年９月１８日于上海证券交易所网站披露的《中国交通建设股份有限公司关于与控股股东中国交通建设集团有限公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》。

  （三）关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司于２０１３年２月２６日与中交集团签订的《补充协议》的主要内容如下：

  （一）协议签署方：中交集团、本公司

  （二）财务公司成立之时，注册资本为人民币３５亿元，双方出资方式均为货币出资，其中：中交集团出资人民币１．７５亿元，占注册资本的５％；本公司出资人民币３３．２５亿元，占注册资本的９５％。

  （三）财务公司董事会由５名董事组成，董事由财务公司股东会选举和更换。

  （四）《补充协议》为已签署的《出资协议》不可分割的一部分，与《出资协议》具有同等效力；《出资协议》内容与《补充协议》不一致的，以《补充协议》为准。

  （五）《补充协议》由双方经内部决策机构审议通过，并由双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方公章后生效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  本公司此次变更筹建中的财务公司的注册资本的目的在于：配合中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策，保障未来财务公司的资金充足，满足其业务发展需求，进一步增强财务公司的风险控制竞争力。

  （二）本次关联交易对公司的影响

  本次交易涉及的关联交易金额相对较小，不超过公司最近一期经审计净资产值的５％，对公司现有财务状况和经营成果无特别重大影响。

  本次交易完成后，将大幅提高财务公司资金运作和风险资产规模，对财务公司未来业务发展规模及方向产生积极的影响，亦将对提高公司利润水平带来积极的影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决，公司５位独立董事及其余２位非关联董事一致同意通过了本项议案。

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

  本次交易尚需与财务公司开业事宜一起报送中国银行业监督管理委员会批准。

  七、上网公告附件

  （一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  （二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  ２０１３年２月２７日