证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-008

  嘉凯城集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

  2、本次会议以现场方式召开；

  3、列入本次会议的议案一由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；议案二由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  4、列入本次股东大会的议案均不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

  一、会议召开情况

  1、召开时间： 2013 年2月26日上午9：30。

  2、召开地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城集团会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召集人：公司第五届董事会

  5、主持人：公司董事长张德潭先生

  6、、本次股东大会股权登记日：2013年2月20日

  7、本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师见证并为本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。

  二、会议出席的情况

  1、会议的总体出席情况

  出席本次股东大会具有表决权的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权的股份总数1,406,735,091股，占公司总股本的77.97%。

  4、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  （一）审议并通过了《关于变更 2012 年度审计机构的议案》。

  同意变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，年报及内控审计报酬总计为200万元，不含差旅费。

  表决情况：同意股数1,406,735,091股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  （二）审议并通过了《关于对下属控股公司担保事项的议案》。

  根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意以下担保事项：

  1、本公司为下属控股公司及控股公司为其下属控股公司后续提供总计不超过49.4亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过67亿元。

  2、授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  3、在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

  4、以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2014年5月31日有效。担保明细如下：

  （1）本公司对下属控股公司担保44.7亿元。

  为青岛嘉凯城房地产开发有限公司担保 70,000万元；

  为上海中凯置业有限公司担保72,000万元；

  为湖州嘉恒置业有限公司担保20,000万元；

  为苏州嘉和欣实业有限公司担保35,000万元；

  为杭州名城博园置业有限公司担保45,000万元；

  为重庆华葡房地产开发有限公司担保10,000万元；

  为无锡嘉启房地产开发有限公司担保40,000万元；

  为嘉凯城集团嘉业有限公司担保20,000万元；

  为浙江名城实业集团有限公司担保6,000万元；

  为浙江商达物资有限公司担保3,000万元；

  为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司担保6,000万元；

  为上海源丰投资发展有限公司担保60,000万元；

  为上海杨浦区新江湾项目担保60,000万元。

  （2）嘉凯城集团（浙江）有限公司为本公司控股公司担保4.7亿元。

  本公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司为本公司控股子公司浙江名城实业集团有限公司担保47,000万元。

  表决情况：同意股数1,406,735,091股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：许胡英、项苑

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

  2、北京市金杜律师事务所为本次股东大会出具的《嘉凯城集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十六日

  北京市金杜律师事务所

  关于嘉凯城集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会的法律意见书

  嘉凯城集团股份有限公司：

  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于2013年2月26日上午9:30在杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室召开的2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

  1. 《公司章程》；

  2. 公司于2013年1月28日召开的第五届董事会第十次会议决议；

  3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

  4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

  5. 本次股东大会议案及其他相关文件。

  在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  1. 2013年1月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会于2013年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

  2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。

  (二)本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采取现场会议的方式召开。现场会议于2013年2月26日上午9:30在杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

  2. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

  经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  (一)出席本次股东大会人员的资格

  1. 出席本次股东大会的人员包括：

  (1) 截至2013年2月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

  (2) 公司部分董事、监事及高级管理人员。

  2. 出席本次股东大会的股东及委托代理人共4人，代表公司1,406,735,091股股份，占公司在股权登记日总股份的77.97%。

  经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (二)本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  (一)本次股东大会的表决程序

  1. 本次股东大会采用现场记名投票的方式，对会议通知所载明的两项议案进行了逐项表决，该等议案为：

  (1) 关于变更2012年度审计机构的议案；

  (2) 关于审议对下属控股公司担保事项的议案。

  2. 现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

  (二)本次股东大会的表决结果

  根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果，上述两项议案均获通过。

  经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，无副本。

  北京市金杜律师事务所

  经办律师：_ 许胡英_____

  __项 苑_____

  单位负责人：_ 王 玲_ __

  2013年2月26日