证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-004

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会2013年第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第一次会议通知于2013年2月16日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于2013年2月26日上午8:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度报告及摘要》

年报全文详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn），年报摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》

截至2012年12月31日，公司资产总额为105,313.17万元，比期初增加13,058.96万元；股东权益（不含少数股东权益）合计83,580.37万元，比期初增加8,387.29万元；2012年度实现主营业务收入45,463.01万元，较上年度增加19,676.60万元；归属于上市公司股东的净利润9,149.76万元。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（[2013]中磊（审A）字第0008号），截至2012年12月31日，公司2012 年度实现净利润为92,384,187.52元，归属于上市公司股东的净利润为91,497,613.70元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积9,010,484.03元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为222,420,719.19元，资本公积金为412,003,206.43元。拟以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币16,892,234.20元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股；此方案实施后公司总股本由168,922,342股增加为253,383,513股，资本公积金由412,003,206.43元减少为327,542,035.43元。

董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本事项具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

本事项具体内容详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查表》

本事项具体内容及保荐人就本事项发表的核查意见刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》

公司董事会拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询服务业务。

公司董事会审计委员会认为公司2012年聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提请公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2013年度审计机构。

公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2012年度述职报告》

公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

本议案需独立董事在公司2012年度股东大会陈述。

十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（[2013]中磊（审A）字第0008号），拟以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币16,892,234.20元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股；此方案实施后公司总股本由168,922,342股增加为253,383,513股，资本公积金由412,003,206.43元减少为327,542,035.43元。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

修订内容见附件——《公司章程》修订对照表。《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年研发费用项目支出及2013年研发经费预算》

2012年度研发经费预算1850万元，实际发生研发费用2395万元。为进一步鼓励工程技术研究与开发活动，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据2013年公司业务建设计划情况，拟定2013年度公司研发经费预算为2680万元。

十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

本事项具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

为满足公司发展管理需求，经公司总经理曲思秋先生提名、董事会提名委员会审议通过并提议，拟聘任公司原副总经理孙波先生担任公司常务副总经理，聘任高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生为公司副总经理，任期同公司第二届董事会董事任期。

董事会对孙波先生、高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生的资质、学历、详细工作经历、关联关系等情况进行审查后认为：以上四位同志不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

孙波先生、高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生简历见附件。公司独立董事就本事项发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

《对外担保管理办法》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整审计部负责人的议案》

聘任李立国先生为公司审计部负责人，任期同公司第二届董事会董事任期。李立国先生简历见附件。

十九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立海外分公司的议案》

公司自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现。为进一步发挥上市公司的优势，加快公司发展步伐，加大海外市场开拓力度，经实地考察、多方调研，公司计划在阿拉伯联合酋长国首都阿布扎比成立分公司，作为公司在海外市场业务拓展的平台。

阿联酋工业以石油化工工业为主，其石油和天然气资源非常丰富，未来几年，石油、石化、天然气工业将有大的发展。另外，阿联酋拥有良好的商贸环境及自然人文环境，公司在阿布扎比设立分公司不仅有助于公司开拓阿联酋市场，更将有助于公司海外业务的拓展，符合公司长远发展规划。

董事会认为公司设立海外分公司有利于加快公司走出去步伐，把技术、成本优势尽快推向国际市场，符合公司发展战略。

二十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

同意于2013年3月20日召开公司2012年度股东大会。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2012年度股东大会通知的公告》。

注：上述所有事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的刊登日期均与本公告发布日期相同。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十六日

附件：

山东三维石化工程股份有限公司《公司章程》修订对照表

条款	原《公司章程》内容	修改后《公司章程》内容
第六条	公司的注册资本为人民币16,892.2342万元。	公司的注册资本为人民币25,338.3513万元。
第十九条	公司股份总数为16,892.2342万股，均为普通股。 经公司2011年度股东大会决议审议通过的2011年度资本公积转增股本的议案：以2011年末的总股本112,614,895股为基数向全体股东每10股转增5股；转增后公司总股本为168,922,342股。	公司股份总数为25,338.3513万股，均为普通股。 经公司2012年度股东大会决议审议通过的2012年度资本公积转增股本的议案：以2012年末的总股本168,922,342股为基数向全体股东每10股转增5股；转增后公司总股本为253,383,513股。

常务副总经理孙波及其他三位副总经理简历

1、《孙波先生简历》

孙波：男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师、注册化工工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。2004年4月至2006年7月任山东三维石化工程有限公司董事、设计分公司（公司当时的内设机构）经理；2006年7月至2007年12月任山东三维石化工程有限公司董事、副总经理；2007年12月至今任本公司第一、二届董事会董事、副总经理。

孙波先生为公司控股股东山东人和投资有限公司股东，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票3,425,547股（限售股份），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、《高勇先生简历》

高勇：男，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，汉族，中共党员，本科学历，工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。2004年4月起任山东三维石化工程有限公司董事会秘书；2004年4月至2012年12月任山东三维石化工程有限公司综合部部长；山东三维石化工程有限公司第二届董事会董事；2007年10月至今任人和投资董事；2007年12月至2012年4月任本公司第一、二届董事会董事、董事会秘书；2012年4月至今任本公司第二届董事会董事、董事会秘书、天津分公司经理。

高勇先生为公司控股股东山东人和投资有限公司股东、董事，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票1,477,605股（限售股份），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、《林彩虹女士简历》

林彩虹：女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，汉族，大学本科学历，高级工程师、美国项目管理协会注册会员（PMI Member）、注册项目管理专家（PMP）。1994年起历任齐鲁石化胜利炼油设计院、山东三维石化工程有限公司工艺设计师、专业室副主任、主任、副总工程师、技术部部长，山东三维石化工程有限公司第二届监事会主席、副总工程师；2007年12月至2011年11月任本公司总工程师、技术部部长；2011年11月至今任本公司总工程师。

林彩虹女士为公司控股股东山东人和投资有限公司股东，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股票960,444股（限售股份），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、《王文旭先生简历》

王文旭：男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。2003年12月至2008年4月在淄博信邦税务师事务所会计部任主任。2008年5月至今任本公司财务负责人。

王文旭先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

审计部负责人简历

《李立国先生简历》

李立国：男，中国国籍，无境外居留权，1974年出生，汉族，大专学历，注册会计师。1996年8月至1998年5月在鸡西市三株公司从事会计工作；1998年6月至1999年8月在鸡西市天河饮料厂从事会计工作；1999年9月至2006年6月在黑龙江东联会计师事务所从事审计工作；2006年7月至2012年9月在利安达会计师事务所从事审计工作；2012年10月至今在本公司财务部工作。

李立国先生未持有山东三维石化工程股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-005

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会2013年第一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2013年第一次会议（以下简称“会议”）于2013年2月16日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2013年2月26日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

2、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度报告及摘要》。

经审议，监事会成员一致认为：

（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况，《2012年年度报告及摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

3、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

截至2012年12月31日，公司资产总额为105,313.17万元，比期初增加13,058.96万元；股东权益（不含少数股东权益）合计83,580.37万元，比期初增加8,387.29万元；2012年度实现主营业务收入45,463.01万元，较上年度增加19,676.60万元；归属于上市公司股东的净利润9,149.76万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司2012年度财务决算报告的内容。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

4、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（[2013]中磊（审A）字第0008号），截至2012年12月31日，公司2012 年度实现净利润为92,384,187.52元，归属于上市公司股东的净利润为91,497,613.70元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积9,010,484.03元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为222,420,719.19元，资本公积金为412,003,206.43元。公司拟以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币16,892,234.20元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股；此方案实施后公司总股本由168,922,342股增加为253,383,513股，资本公积金由412,003,206.43元减少为327,542,035.43元。

监事会成员一致认为：此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，充分保护了股东、投资者分享公司发展收益的权利。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

5、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

6、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会成员一致认为：《2012年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》。

公司2012年聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。

监事会认为：续聘中磊会计师事务所符合公司实际业务需求。

8、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

公司注册资本拟由人民币168,922,342元变更为人民币253,383,513元（即增资84,461,171元），资本公积金由412,003,206.43元减少为327,542,035.43元，监事会认为符合公司实际发展需求。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

9、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

10、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年研发费用项目支出及2013年研发经费预算》。

为进一步鼓励工程技术研究与开发活动，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据2013年公司业务建设计划情况，拟定2013年度公司研发经费预算为2680万元。监事会认为符合公司实际发展需求。

11、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》。

公司关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益，监事会同意利用超募资金补充本次募投项目的资金缺口。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

12、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经审核，孙波先生、高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生符合担任公司高级管理人员的条件，同意聘任孙波先生担任公司常务副总经理，高勇先生、林彩虹女士、王文旭先生为公司副总经理。

13、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

14、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。

同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

15、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整审计部负责人的议案》。

监事会认为：李立国先生符合担任审计部负责人的有关要求，同意聘任李立国先生为公司审计部负责人，任期同公司第二届董事会董事任期。

16、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于成立海外分公司的议案》。

监事会认为：公司自上市以来，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现。公司设立海外分公司，把技术、成本优势尽快推向国际市场，能够加快公司发展步伐，将更有助于公司海外业务的拓展，符合公司长远发展规划。

17、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

监事会认为：公司对外投资设立全资子公司有利于进一步扩大公司业务范围，完善公司产业链，提升公司盈利空间。

18、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

监事会认为，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过的《关于召开2012年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

同意于2013年3月20日召开公司2012年度股东大会。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

监事会

2013年2月26日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-007

山东三维石化工程股份有限公司

关于使用超募资金补充募投项目

资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，业务范围迅速扩大，技术创新取得长足进步，公司品牌效应逐步显现。为进一步提升公司工程项目承揽能力，经公司审慎研究，拟将剩余部分超募资金连同该募集资金账户所孽生的利息一并用于补充募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”的资金缺口，现将具体情况报告如下：

一、超募资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1063号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，公司于2010年8月25日公开发行人民币普通股股票1,660.00万股，每股面值1 元，每股发行价格为33.93元，募集资金总额563,238,000.00元，扣除承销保荐费31,500,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费2,000,000.00元）后的募集资金为531,738,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 8月30日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用8,412,656.73元，此次发行实际募集资金净额为523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2010]第1059号《验资报告》予以验证。

根据公司于2010年8月24日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目、补充流动资金用于扩大工程总承包业务，募集资金投资项目总投资额为176,900,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为346,425,343.27元。

根据2010年12月12日公司第二届董事会2010年第一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》，公司使用超募资金10,100,000元用于收购北京康克工业炉有限公司80%的股权。

根据2011年6月2日公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，公司使用超募资金61,178,203元用于“补充节能减排工程技术研发与应用中心建设”项目资金缺口。

根据2012年3月16日公司2011年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司使用超募资金220,000,000元用于“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”项目资金缺口。

截至2012年12月31日，公司剩余超募资金本金为人民币55,147,140.27元。

二、本次募集资金使用情况

公司上市后，公司的总承包项目的承揽和运营能力得到进一步增强、公司工程总承包业务规模呈现持续快速增长，对流动资金的需求也相应增加。按照《招股说明书》所承诺的“本次发行实际募集资金在用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目后，剩余资金将用于补充流动资金扩大工程总承包业务”，为增强公司工程承揽实力、降低公司运营成本、提高募集资金使用效率、保持公司工程总承包业务规模良好的增长态势，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定将剩余部分超募资金本金55,147,140.27元连同该募集资金账户所孽生的利息一并用于补充募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”的资金缺口。

本次募集资金的使用不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、募投项目产生资金缺口的原因及合理性

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的总承包项目的承揽和运营能力得到进一步增强、公司工程总承包业务规模呈现持续快速增长，对流动资金的需求也相应增加。《招股说明书中》原募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”披露的投资金额已经无法满足日益增长的工程总承包业务对资金的需求，在此背景下公司使用超募资金的剩余部分（含利息）用于补充募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”的资金缺口，有助于提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

（二）如本次超募资金补充募投项目缺口的方案得以实施，将有利于在短期内提升公司资金实力，公司在同一时间能够承揽和实施更多、更大的工程总承包项目，同时降低因资金不足所引致的无法招揽大型工程项目的风险，有利于公司业绩稳定增长，保证公司健康、稳定地发展。

四、资金来源

2013年2月26日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意将剩余部分超募资金本金55,147,140.27元连同该募集资金账户所孽生的利息一并用于补充募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”的资金缺口。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司利用超额募集资金补充募投项目资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是根据公司发展实际做出的决策，有利于在短期内提升公司资金实力，从而提升公司工程承揽能力。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司利用超额募集资金补充募投项目资金缺口。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益，同意利用超募资金补充本次募投项目的资金缺口。

七、保荐机构意见

华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：

1、本次公司使用超募资金的剩余部分（含利息）用于补充募投项目“补充流动资金用于扩大工程总承包业务”的资金缺口，有助于提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

2、公司本次使用超募资金补充募投项目缺口的方案有利于在短期内提升公司资金实力，有利于公司业绩稳定增长，保证公司健康、稳定地发展。

3、公司本次使用超募资金补充募投项目缺口的方案履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序。

4、公司本次使用超募资金补充募投项目缺口的方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

八、备查文件

1、公司第二届董事会2013年第一次会议决议。

2、公司第二届监事会2013年第一次会议决议。

3、公司独立董事关于第二届董事会2013年第一次会议相关事项的独立意见。

4、华泰联合证券关于山东三维石化工程股份有限公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的核查意见。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-008

山东三维石化工程股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）上市两年多来，借助资本市场优势，在公司股东及广大员工的共同努力下，营收利润屡创新高，技术创新成果丰硕，公司规模逐步壮大。为进一步拓展公司发展空间，增强公司整体竞争优势和发展后劲，公司拟在胶州市设立青岛和通工程技术有限公司（以下简称“青岛和通”，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），注册资本人民币2,000万元，公司拟以自有资金出资，出资比例占注册资本的100%。

公司于2013年2月26日召开了第二届董事会2013年第一次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资行为在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：青岛和通工程技术有限公司

2、公司形式：有限责任公司

3、注册资本：2,000万元（公司以自有资金以现金方式出资2,000万元，出资比例占青岛和通注册资本的100%。）

4、住所：胶州市

5、经营范围：新工艺、新技术开发，新材料开发和生产以及高端制造业发展

以上公司基本情况以最终工商行政管理部门注册登记为准。

三、对外投资的目的和对公司的影响

公司以自有资金投资设立全资子公司青岛和通工程技术有限公司主要目的是为进一步拓展公司发展空间，增强公司整体竞争优势和发展后劲。

青岛和通工程技术有限公司的成立将有利于进一步扩大公司业务范围，完善公司产业链，提升盈利空间。

本次投资设立全资子公司短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、存在的风险

（一）政策、行政审批风险

公司本次投资设立全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致的风险。本公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对上述风险。

（二）内部管理风险

拟设立全资子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、人力资源等公司内部管理方面的风险，本公司将不断完善拟设立全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2013年第一次会议决议。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-009

山东三维石化工程股份有限公司

关于召开公司2012年度股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过，决定召开公司2012年度股东大会。

3、会议召开日期和时间：2013年3月20日上午9：30。

4、会议召开方式：现场方式。

5、股权登记日：2013年3月13日

6、出席对象：

（1）截至2013年3月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：

山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012年度报告及摘要》

4、《2012年度财务决算报告》

5、《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》

6、《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》

7、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、《关于变更公司注册资本的议案》

9、《关于修订<公司章程>的议案》

10、《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

12、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

独立董事将在公司2012年度股东大会进行述职。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2013年3月20日8:00-9:20

3、登记地点：

山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室

四、参加网络投票的具体操作流程

不适用。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人： 高 勇  李克胜

电 话：0533-7576134，7575612

传 真：0533-7576134 电子邮箱：gaoyong@sdsunway.com.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号

邮政编码：255434

2、股东（或代理人）与会费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1、山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2013年第一次会议决议。

2、交易所要求的其他文件。

附：授权委托书

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人，出席山东三维石化工程股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度报告及摘要》
4	《2012年度财务决算报告》
5	《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》
6	《关于公司续聘2013年度审计机构的议案》
7	《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8	《关于变更公司注册资本的议案》
9	《关于修改<公司章程>的议案》
10	《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回  执

截至2013年3月13日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2013年3月14日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002469 证券简称：三维工程  公告编号：2013-010

山东三维石化工程股份有限公司

关于举行2011年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年3月5日（星期二）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度业绩网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理曲思秋先生、董事会秘书高勇先生、财务总监王文旭先生、独立董事郝郑平先生、保荐代表人冀东晓先生。 欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年二月二十六日