第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-006
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2013年2月27日开市起复牌。
2013年2月26日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第二次会议。通知已于2013年2月21日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任杨四化先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。杨四化先生简历及通讯方式详见附件1。董事长吴涵渠先生不再代行董事会秘书职责。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事沈毅属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事沈毅属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权、未行权标的股票和限制性股票、未解锁标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事沈毅属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
五、《关于调整公司组织架构的议案》
调整后的公司组织架构图详见附件2。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
《股东大会网络投票实施细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年二月二十六日
附件：
1、杨四化先生简历及通讯方式
杨四化，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学MBA。1999年进入公司，历任财务部主管、采购部经理、监事。现为公司副总经理、人力资源总监、总经理办公室主任。
杨四化先生持有公司263,251股股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
杨四化先生通讯方式如下：
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B
邮政编码：518057
联系电话：0755-26719889
传真号码：0755-26719890
电子邮箱：yangsh@szaoto.com
2、公司组织架构图（新）
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证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-007
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年2月26日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第二次会议。通知已于2013年2月21日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的规定；公司实施《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》
监事会对《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的本次股票期权与限制性股票的激励对象名单进行认真核实后认为： 公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励人员共计108名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）和核心骨干人员（含控股子公司）； 具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一三年二月二十六日