第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－００９
东睦新材料集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年２月１７日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十六次会议的通知。公司第四届董事会第十六次会议于２０１３年２月２６日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，其中池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
１、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事芦德宝、曹阳、顾瑾作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本议案须提请公司股东大会审议。
《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订前后对照》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：（临）２０１３－０１３）将同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、审议通过《关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于２０１３年３月１４日召开２０１３年第一次临时股东大会。审议：
１、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
２、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》；
３、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的具体内容，详见公司《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》，公告编号：（临）２０１３－０１１。
特此公告。
备查文件：
１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
２、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
２０１３年２月２６日
证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０１０
东睦新材料集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１３年２月２６日在公司会议室召开，应参加会议监事４人，实际参加会议监事４人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决形成决议如下：
审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要：
董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策是合法、有效的；实施股权激励计划可以进一步健全、强化公司的激励约束机制，对于公司提升核心竞争力和可持续发展能力是积极、有效的。
表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，表决通过。
《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 监事会
２０１３年２月２６日
证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０１１
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年２月２６日审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。有关公司第四届董事会第十六次会议的决议情况，详见公司《第四届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：（临）２０１３－００９。
现将召开公司２０１３年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议名称：公司２０１３年第一次临时股东大会
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开时间：
（１）现场会议：２０１３年３月１４日１４：００时；
（２）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
２０１３年３月１４日 上午０９：３０～１１：３０
下午１３：００～１５：００
４、会议表决方式
本次临时股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
本次临时股东大会征集投票权投票的方式，详见公司《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》，公告编号：（临）２０１３－０１２。
５、现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号）
二、会议审议事项
１、审议《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：
１．１激励计划的目的
１．２激励对象的确定依据和范围
１．３限制性股票的来源和总量
１．４限制性股票的分配情况
１．５激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
１．６限制性股票的授予条件
１．７限制性股票的授予价格及其确定方法
１．８限制性股票的解锁条件和解锁安排
１．９激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．１０激励计划的审核、授予程序及解锁程序
１．１１公司与激励对象各自的权利义务
１．１２激励计划的变更、终止
１．１３授予解锁或回购注销的调整原则
２、审议《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》；
３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案（含其子议案）须经本次临时股东大会以特别决议通过，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
上述第１项审议事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１３年２月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布的相关公告，第２、３项审议事项及议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１３年１月２４日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布的相关公告。公司也将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载本次临时股东大会的会议资料。
三、会议出席对象
１、２０１３年３月７日为本次临时股东大会的股权登记日。
２０１３年３月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式，详见“附件１：授权委托书格式”）；代理人不必是公司股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
１、登记时间：２０１３年３月１２日、３月１３日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～４：００。
２、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号）。
３、登记方式：
（１）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（２）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
五、参与网络投票股东的投票程序
１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月１４日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。
２、投票方法：在本次临时股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
３、采用网络投票的程序，详见“附件２：投资者参加网络投票的操作流程”。
六、其他事项：
１、会议联系方式：
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号
邮政编码：３１５１９１
联系电话：０５７４－８７８４１０６１
传 真：０５７４－８７８３１１３３
联 系 人：曹阳、黄永平、张小青
２、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；
３、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
特此公告。
附件１：授权委托书格式
附件２：投资者参加网络投票的操作流程
东睦新材料集团股份有限公司董事会
２０１３年２月２６日
附件１：授权委托书格式
授权委托书
东睦新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生／女士代表本单位／本人参加于２０１３年３月１４日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会，并授权其按下表内的投票指示代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 授权表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| １ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | |||
| １．１ | 激励计划的目的 | |||
| １．２ | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| １．３ | 限制性股票的来源和总量 | |||
| １．４ | 限制性股票的分配情况 | |||
| １．５ | 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 | |||
| １．６ | 限制性股票的授予条件 | |||
| １．７ | 限制性股票的授予价格及其确定方法 | |||
| １．８ | 限制性股票的解锁条件和解锁安排 | |||
| １．９ | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| １．１０ | 激励计划的审核、授予程序及解锁程序 | |||
| １．１１ | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| １．１２ | 激励计划的变更、终止 | |||
| １．１３ | 授予解锁或回购注销的调整原则 | |||
| ２ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 | |||
| ３ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并标注“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件２：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：２０１３年３月１４日的股票交易时间，即９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：１５个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| ７３８１１４ | 东睦投票 | １５ | Ａ股股东 |
（二）表决方法
１、一次性表决方法：
如需对所有表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １～１５号 | 本次股东大会的所有１５项提案 | ９９．００元 | １股 | ２股 | ３股 |
２、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| １ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | １．００ |
| １．１ | 激励计划的目的 | １．０１ |
| １．２ | 激励对象的确定依据和范围 | １．０２ |
| １．３ | 限制性股票的来源和总量 | １．０３ |
| １．４ | 限制性股票的分配情况 | １．０４ |
| １．５ | 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 | １．０５ |
| １．６ | 限制性股票的授予条件 | １．０６ |
| １．７ | 限制性股票的授予价格及其确定方法 | １．０７ |
| １．８ | 限制性股票的解锁条件和解锁安排 | １．０８ |
| １．９ | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | １．０９ |
| １．１０ | 激励计划的审核、授予程序及解锁程序 | １．１０ |
| １．１１ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １．１１ |
| １．１２ | 激励计划的变更、终止 | １．１２ |
| １．１３ | 授予解锁或回购注销的调整原则 | １．１３ |
| ２ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 | ２．００ |
| ３ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ３．００ |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日２０１３年３月７日Ａ股交易结束后，持有东睦股份Ａ股（证券代码６００１１４）的投资者拟对本次临时股东大会网络投票的全部提案投“同意”票的，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１４ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
（二）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“同意”票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１４ | 买入 | ２．００元 | １股 |
（三）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“反对”票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１４ | 买入 | ２．００元 | ２股 |
（四）如投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号议案《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》投“弃权”票的，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| ７３８１１４ | 买入 | ２．００元 | ３股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０１２
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事关于股权激励的投票委托征集函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭洪光受公司其他独立董事的委托作为征集人，就拟于２０１３年３月１４日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人郭洪光，作为公司独立董事，仅对公司２０１３年第一次临时股东大会审议的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、基本情况
公司名称：东睦新材料集团股份有限公司
股票简称：东睦股份
股票代码：６００１１４
公司法定代表人：芦德宝
公司董事会秘书：曹阳
公司证券事务代表：黄永平
公司地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号
邮编：３１５１９１
公司电话：０５７４－８７８４１０６１
公司传真：０５７４－８７８３１１３３
公司网址：ｗｗｗ．ｐｍ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
２、征集事项
由征集人向公司股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：
（１）《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）；
１．１激励计划的目的
１．２激励对象的确定依据和范围
１．３限制性股票的来源和总量
１．４限制性股票的分配情况
１．５激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
１．６限制性股票的授予条件
１．７限制性股票的授予价格及其确定方法
１．８限制性股票的解锁条件和解锁安排
１．９激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．１０激励计划的审核、授予程序及解锁程序
１．１１公司与激励对象各自的权利义务
１．１２激励计划的变更、终止
１．１３授予解锁或回购注销的调整原则
（２）《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》；
（３）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
３、本投票委托征集函签署日期：２０１３年２月２６日
三、本次临时股东大会的基本情况
本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于２０１３年２月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》，公告编号：（临）２０１３－０１１。
四、征集人基本情况
１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
郭洪光：男，中国籍，１９６５年月生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学研究院宁波分院副院长、研究员。２００７年８月起任公司独立董事。
２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
３、征集人在公司董事会发布《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
４、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
５、征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
１、征集人作为公司独立董事，在公司于２０１３年１月２３日召开的第四届董事会第十五次会议，以及２０１３年２月２６日召开的第四届董事会第十六次会议上，对征集事项投了赞成票。
２、征集人作为公司独立董事，对《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为：
（１）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（２）公司限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
公司限制性股票激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要以此方式激励的核心技术（业务）人员不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（３）公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（４）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（５）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
１、征集对象：截止２０１３年３月７日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２０１３年３月１２日至２０１３年３月１３日的每日９：００～１２：００、１４：００～１７：００。
３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告的方式公开进行。
４、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（１）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
１）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
２）股东帐户卡复印件；
３）授权委托书原件（由法定代表人签署）；
４）法定代表人身份证明及身份证复印件；
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（２）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
１）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；
２）股东账户卡复印件；
３）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。
（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号
收件人：郭洪光
邮政编码：３１５１９１
电话：０５７４－８７８４１０６１
传真：０５７４－８７８３１１３３
未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（１）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（３）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
（１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：郭洪光
２０１３年２月２６日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、东睦新材料集团股份有限公司《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托东睦新材料集团股份有限公司独立董事郭洪光先生代表本人或本公司出席于２０１３年３月１４日召开的东睦新材料集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 授权投票意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| １ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | |||
| １．１ | 激励计划的目的 | |||
| １．２ | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| １．３ | 限制性股票的来源和总量 | |||
| １．４ | 限制性股票的分配情况 | |||
| １．５ | 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定 | |||
| １．６ | 限制性股票的授予条件 | |||
| １．７ | 限制性股票的授予价格及其确定方法 | |||
| １．８ | 限制性股票的解锁条件和解锁安排 | |||
| １．９ | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| １．１０ | 激励计划的审核、授予程序及解锁程序 | |||
| １．１１ | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| １．１２ | 激励计划的变更、终止 | |||
| １．１３ | 授予解锁或回购注销的调整原则 | |||
| ２ | 《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 | |||
| ３ | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
委托人名称或姓名：
委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人（盖章或签名）：
签署日期：２０１３年 月 日