证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１３－ ０１１

  四川天齐锂业股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于２０１３年２月２６日开市起停牌。

  一、重大事项进展情况

  停牌期间，公司收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）的通知，天齐集团境外收购进展情况如下：

  （一）资金安排

  １、２０１３年２月２５日，天齐集团通过子公司Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“文菲尔德”）与中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”）的子公司立德投资有限责任公司（以下简称“立德”）签订合同。按照合同约定，中投公司拟通过立德对文菲尔德投资约３亿加元（持股比例约３５％，非控股权益），以用于文菲尔德以协议安排方式全面收购Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｌｔｄ．，（以下简称“泰利森”）。中投公司已于２０１３年２月２２日从澳大利亚外资审查委员会取得澳大利亚政府对其通过立德参股文菲尔德无异议的批复。

  ２、天齐集团及其子公司分别与Ｃｒｅｄｉｔ Ｓｕｉｓｓｅ ＡＧ（瑞士信贷集团）、中国工商银行股份有限公司、Ｔｗｅｎｔｙ Ｔｗｏ Ｄｒａｇｏｎｓ Ｌｔｄ （ＡＤＭ Ｃａｐｉｔａｌ之子公司）签署了金额分别为２亿美元、１．２亿美元和５０００万美元的贷款协议，符合文菲尔德与泰利森之间的《协议安排实施协议》项下约定的资金义务。该融资结构安排不影响天齐集团之前已取得的有关全面收购泰利森的中国国家发展和改革委员会、中国商务部、国家外汇管理局和澳大利亚外资审查委员会的批复。

  上述资金安排需满足约定的放款先决条件。天齐集团已告知泰利森，其预计将于２０１３年３月１２日澳大利亚第二次法庭听证会之前满足该等条件。上述资金加上文菲尔德之前在其澳大利亚托管账户中２５００万美元的存款（具体内容详见公司２０１２－０５３号公告），将足以使文菲尔德按照《协议安排实施协议》履行其购买泰利森剩余约８０．０１％的股份和期权的资金支付义务。

  天齐集团已向泰利森提供完成上述资金安排必要的融资文件。

  （二）指示性时间安排

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  二、风险提示

  公司２０１２年１２月２５日公告的关于非公开发行股票募集资金的相关事项尚存风险，投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  １、文菲尔德不能完成全面收购的风险

  天齐集团提供给泰利森的资金安排需满足约定的放款先决条件，文菲尔德收购泰利森剩余８０．０１％的股权还需取得泰利森股东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。因此，公司拟以募集资金购买天齐集团直接或间接持有的泰利森剩余８０．０１％的股权还存在不确定性。

  ２、审批风险

  根据我国有关法律法规的规定，公司本次非公开发行尚需经公司股东大会（公司关联股东天齐集团及其一致行动人张静将在股东大会上回避对相关议案的投票表决）审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机构核准。收购泰利森股权尚需取得中国国家发展和改革委员会、国家商务部等中国政府主管部门、澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。能否获得上述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

  ３、资金风险

  本次交易涉及金额较大，且主要依赖于公司本次非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金量较大，而发行对象数量有限，存在公司发行失败或不能募集到足额资金支付交易价款的可能性，由此将可能导致本次交易无法如期完成或致使公司承担较大的资金利息，进而引发财务风险。

  第一阶段以自有资金３３，４２８．３９万元人民币收购天齐集团间接持有的泰利森７６０万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。

  ４、募集资金投资项目尽职调查风险

  本次非公开发行股票募集资金拟用于收购天齐集团间接持有的泰利森１９．９９％或６５％的股权及天齐集团所持有的天齐矿业１００％的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎的可行性分析论证。但由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由公司聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查，公司已披露的泰利森信息均来自公开信息；同时中介机构尚未完成对天齐矿业的审计、评估和盈利预测审核工作，公司已披露的天齐矿业财务信息未经审计。公司将在上述相关工作完成后再次召开董事会审议相关议案，并另行提交股东大会审议。

  ５、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

  ６、资产与业务的整合风险

  本次发行完成后，标的公司以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于公司与泰利森的企业文化、管理制度、以及所处国家相应的法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  ７、交易价格风险

  天齐集团间接持有的泰利森股权是天齐集团在Ｒｏｃｋｗｏｏｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ． （以下简称“洛克伍德”）公开以协议安排方式全面收购泰利森的背景下实施拦截性收购所取得的，尽管公司拥有丰富的锂矿行业经验，与泰利森已经长达１６年的经营合作，充分了解收购标的相关情况，在实施拦截性收购期间天齐集团聘请了国际中介机构对该等股权价值按照国际收购惯例进行了谨慎评估，公司拟以天齐集团已经或即将支付的收购成本加合理费用作为本次收购的价格依据，公司董事会合理确信该等价格适当且公允，但仍可能因行业或市场的不利变化、收购标的矿产资源储量不利变化等客观因素导致该收购成本可能偏高，本次交易存在交易价格的潜在风险。

  ８、股权质押的风险

  为完成境外收购，天齐集团可能将其所拥有的财产权利（包括已收购和拟收购的泰利森股权）用于质押融资。为此，天齐集团曾承诺在向公司交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权时没有设置任何第三方权益。

  ９、泰利森矿权相关的风险

  （１）矿权权属存在限制或者争议的风险

  从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看，其全资子公司Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ＴＬＡ”）是其格林布什的１６份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，ＧＡＭＧ可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

  此外，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的２，７００万美元的项目融资贷款和４９０万澳元的银行保函设定了抵押。

  （２）矿权延期的风险

  矿权的初始有效期限为授予后２１年，期满可再续期２１年，在第二个２１年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期２１年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期的情况较为罕见。目前泰利森拥有的１６项矿权中有１１项处于第二个２１年期限，根据泰利森公开披露的信息，尚未发现其存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况。

  （３）储量风险

  收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采，尽管其拥有的格林布什锂辉石矿已开采多年，公开披露的矿产资源储量丰富，但仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  １０、公司锂精矿供应单一的风险

  泰利森是公司目前生产所需主要原材料—锂精矿的唯一供应商。如果公司本次收购泰利森不能成功，公司的锂精矿供应可能受到不利影响。

  三、其他

  由于泰利森将于２０１３年２月２７日召开股东大会审议文菲尔德全面收购泰利森事宜，为保证公平信息披露，保护中小股东利益，公司股票继续停牌，待公司按照有关法律法规的规定和要求披露泰利森股东大会审议结果及相关情况后复牌，预计复牌时间不晚于２０１３年３月１日。敬请广大投资者密切关注，理性投资，并注意风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日