关于第二届监事会第十五次会议决议
的公告
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-004
山东得利斯食品股份有限公司
关于第二届监事会第十五次会议决议
的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年2月26日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。本次会议已于2013年2月15日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。
会议由公司监事会主席臧辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、 审议通过了《2012年年度报告及其摘要的报告》。
监事会认为：公司编制的《2012年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允真实完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交2012年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。同意将议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算》。认为公司2012年度财务决算客观公正地反映了公司2012年度的财务状况，2013年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交2012年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司2012 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完整的风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，认为公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应进一步健全相关工作制度和责任追究机制。同意提交2012年度股东大会审议通过。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。经大华会计师事务所审计，公司2012年度合并报表归属于母公司净利润4,862.66万元，加上年初未分配利润23,743.34万元后，可供分配的利润为28,606万元，扣除提取法定盈余公积金112.01万元，扣除2011年度股利支付5,020万元，可用于股东分配的利润为23,473.99万元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长郑和平先生提议，拟以2012年末总股本25,100万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本增至50,200万股。同意提交2012年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。同意公司及控股子公司2013年度向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，额度不超过250万元。
监事会认为公司对2013年度日常关联交易的预测符合客观实际，上述交易系公司日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及日常经营产生不利影响，监事会对此表示赞同。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
监 事 会
2013年2月27日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-005
山东得利斯食品股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）与山东得利斯生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）拟签署相关关联采购协议。鉴于生物科技、为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计金额为250万元，去年同类交易实际发生金额为173.91万元，公司于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，公司董事郑和平先生为生物科技实际控制人，属关联董事，回避表决。其余董事全部同意，会议表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表了事前认可和独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生总额 | 上年实际发生占同类业务比例 |
| 采购原材料 | 采购调味品 | 郑和平 | 250 | 173.91 | 100% |
| 合计 | 250 | 173.91 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
生物科技成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。
截至2012年12月31日，生物科技的总资产为1926.53万元，净资产为1508.66万元，2012年实现营业收入416.56万元，净利润为70.34万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联方2012年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、关联交易主要内容
交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。
2、关联交易协议签署情况
（1）合同标的物：调味品。
（2）合同期限：2013年1月1日－2013年12月31日；
（3）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定；
（4）结算方式 ：按照实际发生的金额按月结账；
（5）合同生效条件：本合同经公司董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
山东得利斯生物科技有限公司所生产的辣椒酱及其他调味品，工艺先进，原料优质，为公司产品的生产提供优质的原料。
2、关联交易对公司的影响
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事先认可情况和独立意见
独立董事对公司2013年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事事先认可及独立意见；
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2013年2月27日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-006
山东得利斯食品股份有限公司
关于召开二○一二年年度股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2013年2月26日召开，会议决定于2013年3月20日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会。
2．会议召开日期和时间：2013年3月20日，上午9:00-12:00。
3．会议召开方式：现场投票方式。
4．出席对象：
（1）截至2013年3月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表以及其他董事会邀请的人员。
5．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
1、《2012年年度报告》及其摘要
2、《2012年度内部控制自我评价报告》
3、《2012年度董事会工作报告》
4、《2012年度财务决算和2013年度财务预算》
5、《2012年度利润分配预案》
6、《2012年度监事会工作报告》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
在本次会议独立董事刘海英女士、张永爱女士将作年度述职报告。
以上议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2013年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。
3．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。
4．登记时间：2013年3月19日，上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。
5．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。
四、其他事项
1．本次会议会期半天。
2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3．会务联系方式：
联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。
邮政编码：262216
联 系 人：王 松 刘鹏
联系电话：0536-6339032 6339137
联系传真：0536-6339137
五、备查文件
1．第二届董事会第二十次会议决议；
2．第二届监事会第十五次会议决议。
特此通知。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2013年2月27日
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一二年年度股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。
| 序号 | 会议表决事项 | 表决意见 | 说明 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《2012年年度报告》及其摘要 | ||||
| 2 | 《2012年度内部控制自我评价报告》 | ||||
| 3 | 《2012年度董事会工作报告》 | ||||
| 4 | 《2012年度财务决算和2013年度财务预算》 | ||||
| 5 | 《2012年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《2012年度监事会工作报告》 | ||||
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||||
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：本次股东大会
注：对于可能纳入股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思进行表决。
委托人签字（盖章）：
回 执
截至至2013年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐号：
股东名称（签章）：
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-007
山东得利斯食品股份有限公司
关于召开年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司将于2013年3月1日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http：//irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长郑和平先生、董事兼总经理于瑞波先生、独立董事刘海英女士、董事兼董事会秘书郑镁钢先生、财务总监杨松国先生、保荐机构代表袁军先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2013年2月27日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2013-008
山东得利斯食品股份有限公司
关于第二届董事会第二十次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年2月26日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。本次会议已于2013年2月15日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见2013年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2012年度各项制度得到了有效执行，保证了公司有效、规范运作。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就本议案发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
审议了总经理于瑞波所作的《2012年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2012年度经营状况，并阐述了2013年工作目标，其措施切实可行。董事会同意工作报告。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
公司独立董事刘海英女士、张永爱女士分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会进行述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
2012年实现营业收入1,974,628,498.83元，同比增长2.56%，实现净利润48,626,573.88元，同比增长6.05%。2013年的整体经营目标：冷却肉产量实现增加2万吨，低温肉制品及其他食品增加0.5万吨；销售收入实现增加10-20%，市场份额进一步扩大；增加研发投入30-50%，研发具有市场竞争力的单品10个以上；市场网点增加30%，其中增加专卖店1000家，增加中型以上经销商30家。(请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。)
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
经大华会计师事务所审计，公司2012年度合并报表归属于母公司净利润4,862.66万元，加上年初未分配利润23,743.34万元后，可供分配的利润为28,606万元，按照母公司2012年实现利润1,120.10万元的10%比例提取法定盈余公积金112.01万元，扣除2011年度股利支付5,020万元，可用于股东分配的利润为23,473.99万元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长郑和平先生提议，拟以2012年末总股本25,100万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增25,100万股，转增后公司总股本增至50,200万股。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
2012年度公司聘任大华会计师事务所作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2013年度审计机构。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
九、非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。
关联董事郑和平主动申请回避，非关联董事均同意公司向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，额度不超过250万元。
公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2013年2月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2013年2月27日