第五届董事会第九次会议决议公告
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-08
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第五次会议，于2013年2月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第五届董事会第五次会议于2013年2月26日在公司董事会会议室以现场会议和通讯结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数
会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中：委托出席的董事人数 0 人，以通讯表决方式出席会议的人数1人，缺席董事0人）
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长龙兴元先生主持，公司监事和高管列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况：
1、审议2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、审议2012年度总经理业务工作报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
3、审议公司2012年度财务报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
4、审议公司2012年度利润分配预案；
公司2012 年度实现的归属于母公司的净利润10,859,576.82元；以母公司本期实现的净利润5,945,161.11元为基数，提取10%的盈余公积金594,516.11元，本期可供股东分配的利润为5,350,645.00元，扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为 -18,811,729.50元。
考虑到行业形势依然严峻，公司2012年效益下滑幅度较大，资金链进一步趋紧。为保证公司稳定发展，本年度不进行现金利润分配。这符合股东的长远利益。未分配利润将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。董事会提议，公司本年度公司不进行现金利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
5、审议公司2012年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
6、审议关于为子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
7、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
8、审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
9、审议董事会薪酬与考核委员会关于2012年高管人员考核意见的报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
10、审议董事会薪酬与考核委员会关于2013年度高管人员年薪考核基数议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
11、审议关于公司与秦川机床工具集团及其子公司2013年度预计发生日常关联交易的议案；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票；
12、关于公司委托陕西秦川设备成套服务有限公司研制齿轮加工生产线的议案；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票；
此两项关联交易事项独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。
13、审议公司2012年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
14、审议关于支付会计师事务所审计费用的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
15、审议关于聘请会计师事务所的议案；
续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供相关财务审计及内控审计服务，聘期一年。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
16、审议2013年技改工作计划；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
17、审议2013年内控工作计划；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
18、审议2013年度财务预算方案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
19、审议关于召开2012年年度股东大会的议案。
同意2012年4月12日(星期五)在公司五楼会议室召开2012年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
上述第6、7、8项详见同日刊登的对外担保公告；第11、12、项详见同日刊登的关联交易公告，第13项详见同日刊登的《公司2012年度内部控制评价报告》；
上述第1、3、4、8、11、15、18项还需提交股东大会审议通过。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年2月26日
证券代码000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-10
陕西秦川机械发展股份有限公司
预计2013日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计2013年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称秦川机床集团）及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。
2013年预计关联交易总金额为25102万元，其中向关联方采购预计15545万元、向关联方销售额预计9557万元。2012年实际发生总额为25140万元，其中向关联方采购实际发生14999万元、向关联方销售实际发生10141万元。
公司2013年预计日常关联交易已经公司第五次董事会第九次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东秦川机床集团将在2012年度股东大会上对2013年预计日常关联交易议案回避表决。
（二）日常关联交易类别和金额
1、2013年日常关联交易预计
(1)2013年关联交易采购预计 （单位：万元）
| 序号 | 产品及服务名称 | 关联方 | 2013年预计 | 2012年实际数 | |
| 发生金额 | 占同类交易的比例 | ||||
| 1 | 土地租赁费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 419 | 419 | 0.56% |
| 2 | 铸件 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 6606 | 6541 | 8.67% |
| 3 | 综合服务 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 1000 | 900 | 1.19% |
| 4 | 商标使用费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 200 | 200 | 0.27% |
| 5 | 劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 2929 | 2842 | 3.77% |
| 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 | 1529 | 974 | 1.29% | ||
| 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 | 770 | 766 | 1.02% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 487 | 799 | 1.06% | ||
| 杨凌秦川未来新材料有限公司 | 150 | 140 | 0.19% | ||
| 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 198 | 77 | 0.10% | ||
| 西安秦川思源测量仪器有限公司 | 150 | 276 | 0.37% | ||
| 6 | 运输费 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 689 | 623 | 46.72% |
| 7 | 机床及配套设备 | 汉江工具有限责任公司 | 20 | 16 | 0.02% |
| 陕西汉江机床有限公司 | 91 | 154 | 0.20% | ||
| 宝鸡机床集团有限公司 | 111 | 191 | 0.25% | ||
| 盐城秦川华兴机床有限公司 | 196 | 81 | 0.11% | ||
| 合计 | 15545 | 14999 | |||
(2)2013年关联交易销售预计
单位：万元
| 序号 | 产品及服务名称 | 关联方 | 2013年预计 | 2012年实际数 | |
| 发生金额 | 占同类交易的比例% | ||||
1 | 劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 4923 | 5912 | 4.96% |
| 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 | 2870 | 1668 | 1.40% | ||
| 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 | 10 | 8 | 0.01% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 418 | 407 | 0.34% | ||
| 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 40 | 30 | 0.03% | ||
| 西安秦川思源测量仪器有限公司 | 14 | 164 | 0.14% | ||
| 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 10 | 6 | 0.01% | ||
| 2 | 机床及配套设备 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 656 | 1258 | 1.06% |
| 盐城秦川华兴机床有限公司 | 130 | 175 | 0.15% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 400 | 411 | 0.35% | ||
| 陕西汉江机床有限公司 | 15 | 17 | 0.01% | ||
| 汉江工具有限责任公司 | 50 | 62 | 0.05% | ||
| 宝鸡机床集团有限公司 | 21 | 23 | 0.02% | ||
| 合计 | 9557 | 10141 | |||
二、关联方介绍和关联关系
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西秦川机床工具集团有限公司
(1)基本情况：
注册资本：108,535万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。
最近一期的财务情况（本部）：总资产175006万元、净资产123657万元、主营业务收入24548万元。
(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东；
(3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
2、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
(1)基本情况：
注册资本：2400万元；
注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；
企业法定代表人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。
最近一期的财务情况：总资产8715万元、净资产1361万元、主营业务收入1188万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司；
(3)履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
3、宝鸡市秦川海通运输有限公司
(1)基本情况：
注册资本： 126.15万元；
注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路22号；
企业法定代表人：王怀科；
公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询。
最近一期的财务情况：总资产714万元、净资产391万元、主营业务收入1124万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
4、陕西汉江机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：17473万元；
注册地：陕西汉中市河东店镇；
企业法定代表人：赵甲宝；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。
最近一期的财务情况：总资产66039万元、净资产41384万元、主营业务收入34960万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
5、汉江工具有限责任公司
(1)基本情况：
注册资本：14881.02万元；
注册地：汉中市汉台区宗营镇；
企业法定代表人：王成志;
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。
最近一期的财务情况：总资产51017万元、净资产35387万元、主营业务收入23441万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
6、宝鸡机床集团有限公司
注册资本： 30416.94万元；
注册地： 宝鸡市金台区东风路34号；
企业法定代表人：金洪祥
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围： 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……
最近一期的财务情况：总资产139449万元、净资产62725万元、主营业务收入114161万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
7、杨凌秦川未来新材料有限公司：
注册资本：4200万元；
注册地：杨凌示范区神果路东段
企业法定代表人：李安怀
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围： 新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易 。
最近一期的财务情况：总资产4454万元、净资产3161万元、主营业务收入599万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：杨凌秦川未来新材料有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
8、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
注册资本：2677万元；
注册地：宝鸡市英达路13号
企业法定代表人： 陆强
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。
最近一期的财务情况：总资产6998万元、净资产1028万元、主营业务收入7924万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司；
(3)履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
9、陕西秦川设备成套服务有限公司
(1)基本情况：
注册资本：1500万元
注册地：宝鸡市姜谭路22号
企业法定代表人：胡弘
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等
最近一期的财务情况：总资产5272万元、净资产2923万元、主营业务收入2965万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西秦川设备成套服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
10、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
(1)基本情况：
注册资本：50万元；
注册地：宝鸡市姜谭路22号；
企业法定代表人：田沙
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。
最近一期的财务情况：总资产1265万元、净资产828万元、主营业务收入1006万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
11、盐城秦川华兴机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：9000万元；
注册地：盐城市盐都区火炬路西；
企业法定代表人：龙兴元
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：机床、电子设备制造、金属加工机械制造、通用设备维修等。
最近一期的财务情况：总资产26389万元、净资产8905万元、主营业务收入3451万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：盐城秦川华兴机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
12、 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
(1)基本情况：
注册资本：4000万
注册地： 西安市凤城二路43号；
企业法定代表人： 田沙
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围： 精密数控机床的技术开发；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务
最近一期的财务情况：总资产4121万元、净资产4000万元、主营业务收入249万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。
13、西安秦川思源测量仪器有限公司
(1)基本情况：
注册资本：979万
注册地：西安市碑林区火炬路 ；
企业法定代表人：毛丰
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：高精度光机电一体化测量设备和仪器的设计、开发、生产和销售及技术咨询服务。
最近一期的财务情况：总资产1518万元、净资产1149万元、主营业务收入897万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。
2、关联交易的定价
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。
3.关联交易协议签署情况
已签订的铸件供应协议、综合服务协议、生产服务协议继续执行，有效期为五年（2008年4月28日－2013年4月27日）。未签订协议的提供产品、原料和服务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。
4、结算方式：按实际发生的数量每月结算。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1.分析关联交易的必要性、持续性说明
本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2007年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。
秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。
2010年秦川机床工具集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司成为本公司的关联方；2011年重组成立盐城秦川华兴机床有限公司，盐城秦川华兴机床有限公司也成为本公司的关联方。公司采购其机床及配套设备。
2012年秦川机床工具集团公司控股西安秦川思源测量仪器有限公司，西安秦川思源测量仪器有限公司成为本公司的关联方。
2.上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。对本公司的独立性没有影响。
3.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英同意此项关联交易议案，并发表独立意见：
我们认为，2013年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况。
董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、备查文件目录：
1、《陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
2、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》
3、《劳务结算制度》
4、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》
5、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》
6、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》
7、《采购合同》
8、《销售合同》
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年2月26日
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-11
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于委托关联方研制齿轮加工自动生产线的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
1、为了加快推出公司齿轮加工自动生产线项目，适应下游高端客户在技改投入时采购行为的变化，带动公司高效滚齿机和高效磨齿机的销售。该项目针对汽车、齿轮泵的批量化齿轮制造，研制包括热前柔性生产线、热后柔性生产线、在线检测、智能物流及仓储、信息化生产管理系统等。该生产线研制总投入2255万，公司拟与陕西秦川设备成套服务有限公司（以下简称设备成套公司）共同开发，其中委托设备成套公司研制部分的费用为1235万元。
此次交易涉及金额共计1235万元。公司拟与设备成套公司签署《QCZDX001齿轮加工自动生产线研制协议》。
2、陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）持有本公司26.65%股权，是公司的控股股东；设备成套公司是公司控股股东秦川集团有限公司旗下子公司，秦川集团持有其100%的股权，与本公司构成关联关系。
3、本次关联交易经第五届董事会第九次会议审议，以同意6票，弃权0票，反对0票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘先生、田沙先生回避了表决，表决程序合法。
根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司3 名独立董事基于独立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陕西秦川设备成套服务有限公司
(1)基本情况：
注册资本：1500万元
注册地：宝鸡市姜谭路22号
企业法定代表人：胡弘
公司组织形式： 有限责任公司
主要经营范围：国内外机床类产品服务、代理；各种数控设备及精大稀设备的维护、维修、翻新、改造；专用设备的设计、制造；机床附件、备件的经营等
税务登记号：610302671503960
(2) 最近一期的财务情况：总资产5272万元、净资产2923万元、主营业务收入2965万元。
(3)与上市公司的关联关系：受同一母公司控制
三、交易协议的主要内容及定价依据
交易价格：1235万元；
交易结算方式：现金结算、本合同生效后支付85%，其余15%在交付验收后支付；
主要采购件合同须由公司审核；
在自动线制造过程中双方提出的改进意见和建议，最终的技术成果归双方所有。设备成套公司不得单独向任何第三方提供相类似的产品或技术；
本次交易价格符合机械行业专用设备开发的基本费用情况，研制费用构成符合市场定价的原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为：本次公司部分委托设备成套公司研发齿轮加工自动生产线，有利于公司借助设备成套公司在自动生产线改装、制造方面积累的较丰富的经验，及时推出公司该类产品，保障在今年的北京国际机床工具展会上推出该自动生产线，及时起到良好的市场示范效应，带动公司高效滚齿机和高效磨齿机的销售，有利于公司进一步发展。
五、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
六、交易完成后不会产生同业竞争情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与设备成套公司累计发生关联交易39.9 万元。
八、独立董事意见
我们认为：公司委托设备成套公司研制齿轮自动化生产线，有利用公司加快开发齿轮加工自动生产线，并及时在今年的北京国际机床工具展会上展出，利于及时推向市场，并对公司的齿轮加工类机床、包括数控高效滚齿机、数控高效磨齿机的单机销售也起到带动作用。将该项目部分委托给陕西秦川设备成套服务有限公司，采用共同开发的模式，也有利于快速提高公司的自动生产线设计和制造技术。这对公司在目前低迷的大环境下获得新的商机、扩大市场销售很有意义。
协议内容体现了公平、互利的原则，避免了同业竞争；在定价政策上符合市场化的原则，主要采购合同由公司审核。虽然首期付款的比例较高，但考虑到该项目的特殊周期要求以及专用设备开发的特点，也是可以理解的。
关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意本关联交易。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、《QCZDX001齿轮加工自动生产线研制协议（审议稿）》；
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年2 月26日
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-12
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
1、现场召开时间：2013年4月12日（星期五）下午2∶30时开始。
2、网络投票时间为：2013年4月11日－2013年4月12日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月11日15:00至2011年4月12日15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。
（四）股权登记日为2013年4月8日（星期一）。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年度财务报告；
4、审议公司2012年度利润分配预案；
5、审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案；
6、审议2013年预计发生的日常关联交易议案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议2013年度财务预算方案。
公司独立董事还将在本次股东大会上做2012年度述职报告。
（二）披露情况
上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第九次会议决议公告，刊登于2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）特别强调
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
上述议案除第五项《审议公司2012年度利润分配预案》属于特别决议,需表决股东所持表决权2/3 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。
三、出席人员
（一）截止2013年4月8日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）
（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
（四）会议登记日：2013年4月10日（星期三）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。
（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360837 | 秦川投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360837；
（3）输入对应申报价格；
A、整体表决
| 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分项表决
在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 审议2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 议案2 | 审议2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 议案3 | 审议公司2012年度财务报告 | 3.00 |
| 议案4 | 审议公司2012年度利润分配预案 | 4.00 |
| 议案5 | 审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 审议2013年预计发生的日常关联交易议案 | 6.00 |
| 议案7 | 审议关于续聘会计师事务所的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 审议2013年度财务预算方案 | 8.00 |
（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票完成。
4、注意事项：
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西秦川机械发展股份有限公司 2012 年年度股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月11日下午 15:00 至 2013年4月12日下午15:00 的任意时间。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：夏杰莉 、杨洁
联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957
联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：721008
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月二十六日
附件：授权委托书
陕西秦川机械发展股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2013年4月12日召开的陕西秦川机械发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 审议2012年度董事会工作报告 | |||
| 议案2 | 审议2012年度监事会工作报告 | |||
| 议案3 | 审议公司2012年度财务报告 | |||
| 议案4 | 审议公司2012年度利润分配预案 | |||
| 议案5 | 审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案 | |||
| 议案6 | 审议2013年预计发生的日常关联交易议案 | |||
| 议案7 | 审议关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 议案8 | 审议2013年度财务预算方案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二〇一三年【 】月【 】日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-13
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届监事会第九次会议，于2013年2月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第五届监事会第九次会议于2013年2月25日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张毅先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司2012年度监事会工作报告；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过公司2012年年度报告和摘要；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
3、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见。
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
监 事 会
2013年2月26日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-14
监事会对董事会《内部控制自我评价报告》
的意见
监事会认为：2012年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。
陕西秦川机械发展股份有限公司
监 事 会
2013年2月26日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-15
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司的全资子公司和控股子公司因生产经营发展需要，申请公司分别为其提供担保。经公司第五届董事会第九次会议审议，同意为陕西秦川机械进出口有限公司（简称“秦川进出口公司”）、陕西秦川格兰德机床有限公司（简称“格兰德公司”）以及同意公司全资子公司秦川美国公司（QCA）为其子公司联合美国工业公司（简称“UAI公司”）提供担保。
为秦川进出口公司（公司的全资子公司）在中信银行宝鸡分行500万元、建行银行宝鸡分行500万元、上海浦发银行1500万元授信额度提供担保，期限一年。
分别为格兰德公司（公司的控股子公司，公司持其77.58％的股份）提供下列担保：在长安银行宝鸡中滩路支行办理流动资金借款1100万元，期限一年，在中国银行宝鸡分行办理流动资金借款额度500万元，期限一年；在浦发银行宝鸡支行流动资金借款额度1300万元，期限一年；在工商银行宝鸡分行流动资金借款额度400万元，期限一年。在中国建设银行宝鸡分行办理流动资金借款额度500万元，期限一年。
公司全资子公司秦川美国公司为UAI公司在海外银行总行离岸业务部贷款74.6万美元提供担保，期限一年。
其中为UAI公司提供担保，因该公司资产负债率高于70%，还需提交股东大会审议。
上述担保对象为公司子公司，不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、陕西秦川机械进出口有限公司
成立日期：2006年8月
注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号
与本公司关系：本公司全资子公司。
法定代表人：龙兴元
经营范围：商品和技术的进出口(国家禁止的产品除外)
主要财务状况：截至2012年末，资产总额为9091万元，负债总额为6207万元，净资产为2884万元，资产负债率为68.28％。
2、陕西秦川格兰德机床有限公司
成立日期：2002年6月19日
注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路1＃
股东结构：陕西秦川机械发展股份有限公司出资1800万元，占77.58％的股权，宝鸡市隆科机床有限公司16.94％、陕西省产业投资公司5.48％
法定代表人：吴康
经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）
与本公司的关系：本公司的控股子公司
主要财务状况：截止2012年末资产总额为18452万元，负债总额为8508万元，净资产为9944万元，资产负债率为46.11％。
3、联合美国工业公司
注册地点：美国
法定代表人：龙兴元
主营业务：拉床、拉刀和工装、拉削工艺开发和CNC拉刀刃磨机
与本公司的关系：本公司全资子公司
主要财务状况：2012年末资产总额4354万元，负债总额3357万元，净资产997万元，资产负债率为77.10%。
三、担保协议的主要内容
1、为秦川进出口公司提供的担保
1）担保方式：连带责任担保
2）担保期限：壹年
3）担保金额：人民币2500元
2、为格兰德公司提供的担保
| 银行名称 | 借款金额 | 借款期限 | 用途 | 担保方式 |
| 长安银行宝鸡中滩路支行 | 1100万元 | 1年 | 流动资金贷款 | 连带责任担保 |
| 中国银行宝鸡分行 | 500万元 | 1年 | 流动资金贷款 | 连带责任担保 |
| 工商银行宝鸡分行 | 400万元 | 1年 | 流动资金贷款 | 连带责任担保 |
| 浦发银行宝鸡支行 | 1300万元 | 1年 | 流动资金贷款 | 连带责任担保 |
| 建设银行宝鸡分行 | 500万元 | 1年 | 流动资金贷款 | 连带责任担保 |
| 合计 | 3800万元 |
3、为UAI公司提供的担保
1）担保方式：连带责任担保
2）担保期限：壹年
3）担保金额：美元76.4万元
四、董事会意见
公司董事会认为：上述三家公司分别是本公司全资子公司和控股子公司，此次三家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。
秦川进出口公司为公司的全资子公司，秦川进出口公司资产负债率68.28%，但作为贸易型公司，负债率一般都较高。为了保障其正常业务发展，公司董事会同意为其提供担保。此项担保董事会将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。
格兰德公司目前经营状况较好。公司作为格兰德公司的实际控制人，对其资金使用有强的控制力。公司以前为其提供的担保均能按期解除担保责任，信誉良好。此次担保是按公司的持股比例为其提供担保，其他股东也按其持股比例提供相应担保。针对此项担保，格兰德公司以合计账面价值3817万元的固定资产对我公司提供反担保,期限为一年。因此董事会同意为其提供担保。
UAI公司实质上已成为公司的全资子公司，且2012年业绩有较大提升。虽资产负债率超过70%，但为了确保2013年生产经营目标的完成和企业的经营战略转变，及考虑UAI作为公司国际化的窗口以及建立北美研发中心的需要，董事会同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币11257万元（全部为公司对控股子公司担保），占公司2012年度经审计净资产的9.82%。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录。
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年2月26日