证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-008

杭州解百集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年2月26日上午9:30以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第七届董事会第十一次会议。本次会议通知于2013年2月15日以通讯方式送达各位董事，会议应到董事9名，实际参加会议董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2012年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2012年度董事会报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2012年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润77,379,067.87元，提取法定盈余公积金7,991,662.40元；加期初未分配利润286,795,193.54元，减支付2011年度普通股股利21,726,811.47元，期末可供投资者分配的利润334,455,787.54元，董事会决定2012年度按现有总股本310,383,021股为基数每10股派现金0.75元(含税)，合计派发现金红利23,278,726.58元。本预案须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过公司《2012年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。

根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《高级管理人员年薪制考核办法（试行）》（具体内容详见上交所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，2012年度公司高管人员年薪考核结果如下：

姓名	职务	报酬总额（含税、人民币元）
周自力	董事长、党委书记	859,040
王季文	副董事长、总经理、党委副书记	859,040
张恩	董事	0
谢雅芳	董事、副总经理、总会计师	601,328
章国经	董事	0
倪伟忠	董事	429,520
袁岳	独立董事	50,000
王国卫	独立董事	37,350
黄建新	独立董事	37,350
裴长洪	独立董事	12,450
张建平	独立董事	12,450
王隆	监事会主席、党委副书记、工会主席	601,328
叶芙蕾	监事	240,352
戚莲花	监事	227,698
关小庆	监事	0
陈建强	监事	0
郑学根	副总经理	601,328
陈琳	副总经理	601,328
诸雪强	董事会秘书	429,520
合 计		5,600,082

（说明：公司独立董事的年薪已获得股东大会审议通过,不在本考核范围之内，其他董事、监事的年薪须提交年度股东大会审议。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过公司《2012年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过公司《高级管理人员2013年度薪酬考核办法》（具体内容详见上交所网站）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、审议通过公司《2013年度职工工资总额计划报告》。

2013年度公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为6,772万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计及内部控制审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议通过公司《关联交易管理制度》（具体内容详见上交所网站）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、审议通过公司《重大信息内部报告制度》（具体内容详见上交所网站）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、审议通过公司《2012年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、审议通过公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

董事会同意公司向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司提供最高额不超过人民币2,500万元的借款。（具体内容详见公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易公告》。）

该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

十五、审议公司《关于召开第三十五次股东大会（2012年年会）的议案》。

定于2013年3月28日召开第三十五次股东大会（2012年年会）。（具体内容详见公司召开股东大会公告。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上第二、三、四、五、六、九项议案将提交公司股东大会审议。

特此公告

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-009

杭州解百集团股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、提供财务资助暨关联交易概述

杭州解百集团股分有限公司（以下简称：杭州解百、本公司）拟向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司（简称：义乌商贸）提供最高额不超过人民币2,500万元的借款，借款资金来源为本公司自有资金，借款费用将按同期银行贷款利率计算。

义乌商贸系由杭州解百和本公司的间接控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称：杭州商旅）共同投资的公司，杭州商旅持有义乌商贸15%的股权，由于杭州商旅未同步进行财务资助，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十二条之规定，本次交易构成关联交易。

2013 年2月26日，公司第七届董事会第十一次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳回避表决，其余董事全票通过了该项议案。本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议通过。

二、财务资助的主要情况

1、财务资助金额及期限

在不影响本公司正常生产经营的情况下，本公司拟向义乌商贸提供总额度不超过2,500 万元的借款。财务资助期限为自本次董事会决议通过之日起1 年内根据义乌商贸的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账后1年内清偿。

2、资金主要用途

本公司向义乌商贸提供的财务资助资金仅限其用于补充日常经营所需的流动资金。

3、资金占用费的收取

公司将按资金实际使用时间及同期银行贷款利率向义乌商贸收取资金占用费。

三、财务资助对象的基本情况及其股东情况

1、义乌商贸基本情况

义乌商贸注册资本为人民币1,000万元，杭州解百持有义乌商贸55%的股份，截止2012年12月31日，义乌商贸资产总额为人民币6,591.72万元，负债总额为人民币5,881.95万元，净资产为人民币709.77万元，2012年度义乌商贸实现营业收入17,206.84万元，净利润-32.02万元。

2、义乌商贸的其他股东情况

（1）义乌市二轻工业合作联社

持有义乌商贸30%的股权，法定代表人：吴裕生，注册地址：义乌市机场路73号，注册资本人民币1,200万元，主要经营范围：批发零售工业原材料、五金交电、机械设备、电子产品等。

（2）杭州市商贸旅游集团有限公司

持有义乌商贸15%的股权，法定代表人：应雪林，注册地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼，注册资本人民9亿元，主要经营范围：市政府授权国有资产经营、管理、实业投资。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司对义乌商贸提供财务资助，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。该公司为杭州解百的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此公司对其的财务资助风险不大。

五、独立董事的意见

公司拟对控股子公司义乌商贸进行财务资助，该公司的其他持股10%以上股东未同步进行资助，因此本次交易涉及关联交易。作为公司的独立董事，我们认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对义乌商贸进行财务资助有助于该公司降低经营成本、提高经济效益，符合公司的整体利益，因此我们表示同意。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2013-010

杭州解百集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年2月26日上午9:30以现场会议方式召开了第七届监事会第七次会议。本次会议通知于2013年2月15日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席王隆先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并一致通过，形成决议如下：

一、审议通过公司《2012年度监事会报告》。

二、审议通过公司《2012年度财务决算报告》。

三、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

四、审议通过公司《2012年年度报告全文及摘要》。

根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2012年年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。

4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

特此公告

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○一三年二月二十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-011

杭州解百集团股份有限公司

关于召开第三十五次股东大会（2012年年会）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

定于2013年3月28日召开第三十五次股东大会（2012年年会），具体如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2013年3月28日上午9:30。

2、会议地点：公司七楼会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、召开方式：现场会议、现场投票。

二、会议内容

（一）公司独立董事作《杭州解百独立董事2012年度述职报告》。

（二）会议审议事项

1、审议公司《2012年度董事会报告》；

2、审议公司《2012年度监事会报告》；

3、审议公司《2012年度财务决算报告》；

4、审议公司《2012年度利润分配方案》；

5、审议公司《2012年度董事、监事报酬事项》；

6、审议公司《2012年年度报告全文及摘要》；

7、审议公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

8、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》（注：该议案经2013年1月29日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，具体内容刊载于2013年1月30日的《上海证券报》A45版，以及上海证券交易所网站）。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年3月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

四、登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；

（3）股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（4）股东及股东代理人可采取亲临本公司、信函或传真方式登记。

2、登记时间：2013年3月26日至27日（9:30-16:30）。

3、登记地点：公司B楼四楼董事会秘书处。

五、其他事项

1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。

2、联系地址：杭州市解放路251号。

联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001

联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87080499

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司

二○一三年二月二十六日

附：授权委托书

杭州解百集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席杭州解百集团股份有限公司第三十五次股东大会（2012年年会），并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数（股）：

日期： 年 月 日