证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—010

重庆渝开发股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年2月22日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第七届董事会第十一次会议的书面通知。2013年2月26日，会议在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议(预)案：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

二、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会报告》；

三、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务报告》；

四、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利

润分配预案》；

经天健会计师事务所审计， 公司2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司董事会决定：以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。

公司独立董事对本公司2012年度利润分配预案发表了独立意见。

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的预案》；

公司审计与风险管理委员会对天健会计师事务所从事公司2012年年度的审计工作表示肯定，董事会同意支付该所2012年度审计费用70万元。

根据审计与风险管理委员会建议，董事会决定续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构。提请股东大会审议并授权董事会决定审计报酬。

六、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评价报告》；

公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高管人员2012年度薪酬标准的议案》；

董事会在对公司高管人员2012年度履行职责情况进行了审查，对公司高管人员在2012年度所做的工作给予肯定。董事会根据薪酬与考核委员会提议，决定对公司高管人员年度薪酬按）按总经理21万元／年、副总经理16.8万元/年标准进行控制和发放（税前）。各项社保及公积金按国家规定执行。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2012年度述职报告》；

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开2012年年度股东大会的议案》。

2012年年度股东大会召开时间另行通知。

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的议案》@；

由于金融后援公司对其所购买的办公楼使用功能进行了调整，不再需要进行房屋改造。鉴于目前该项工作尚未实施，双方合作良好，董事会同意解除双方签订的《办公楼改造协议书》，公司退还其已经支付的改造价款600万元（不计息）。

鉴于城投集团系本公司的控股股东，金融后援公司为城投集团的控股子公司，故构成关联交易。公司董事长徐平先生为城投集团副总经理，董事王秀莉女士为城投集团党委委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，故此事项已构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事徐平、王秀莉均回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》；

董事会同意提请股东大会授权公司(含控股子公司)经理团在2013年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地储备额度控制在人民币15亿元内。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权的议案》；

董事会同意将本公司持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司15%的股权，经重庆市国有资产管理委员会批准后，在重庆市联合产权交易所进行挂牌交易，转让价格不低于人民币1500万元，并授权经理团办理具体转让事项。

本次股权转让完成后，本公司不再持有三峡路桥的股权。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

上述一、二、三、四、五、八、十一项议（预）案，将提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年2月28日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—011

重庆渝开发股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议《通知》于2013年2月22日以电话及传真方式告知全体监事。会议于2013年2月26日在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席叶坚先生主持。

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务报告》；

公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所审计， 2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司拟以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。

监事会对上述利润分配预案无异议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

监事会认为：报告期内，公司依法运作，经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险。

公司监事会同意将上述一、二、三、四项报告提交公司2012年年度股东大会审议批准。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见》；

监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改，同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2012年年度报告出具的审核意见》。

监事会认为，公司2012年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司监事会

2013年2月28日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—012

重庆渝开发股份有限公司

第七届监事会对公司内部控制

自我评价报告的审核意见

一.公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的文件精神,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。

二.公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

三. 2012年,公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改，同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司监事会

2013年2月28日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—013

重庆渝开发股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召 集 人：重庆渝开发股份有限公司第七届董事会

2、会议地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号二楼一会议室

3、表决方式：现场表决

4、会议时间：2013年4月9日（星期二）上午9：30时

5、出席对象：

（1）截止2013年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

（3）本公司董事、监事、高级管理人员；

（4）本公司聘请的律师。

二、会议议程

（1）审议《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

（2）审议《公司2012年度董事会报告》；

（3）审议《公司2012年度监事会报告》；

（4）审议《公司2012年度财务报告》；

（5）审议《公司2012年度利润分配预案》；

（6）审议《公司独立董事2012年度述职报告》；

（7）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的预案》；

（8）审议《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》。

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年4月7日至4月8日之间，每个工作日上午9:00—-下午17:30；

4、登记地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东大会联系方式

联系地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室

邮 编：400060

联 系 人： 钱 华、谌 畅

联系电话：023-63856995

联系传真：023-63856995

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年2月28日

附件：

重庆渝开发股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，委托权限为：

议 案 名 称	同意	不同意	弃权
《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》
《公司2012年度董事会报告》
《公司2012年度监事会报告》
《公司2012年度财务报告》
《公司2012年度利润分配预案》
《公司独立董事2012年度述职报告》
《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的预案》
《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

代理人姓名：

代理人身份证号码：

授权日期:

有效日期：

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—015

重庆渝开发股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为重庆渝开发股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下意见：

一、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司对控股子公司（朗福公司）的担保额为14500万元，对控股子公司（会展置业）的担保额为2400万元；以往年度延续至报告期内对控股子公司（道金公司）的担保余额为18400万元。

我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

二、关于对董事会2012年度提出现金利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所审计， 2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司董事会决定：以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。并同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议批准。

三、关于2012年度公司高管人员薪酬标准的独立意见

我们对公司高级管理人员在2012年度履行相关职责情况进行了认真审查，对他们在2012年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为：2012年，面对政府对楼市的持续调控，房地产市场仍然面临严峻的挑战，在此情况下，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，努力克服房地产市场变化的影响，生产经营保持了较为稳健的发展态势。

为此，我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员2012年度薪酬标准事项。

四、关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的独立意见

经核查，天健会计师事务所具有证券从业资格，其为公司出具的财务审计报告和内部控制审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度的财务审计和内控审计单位，并同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。

五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

2012年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过,我们认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

六、关于解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的独立意见

1、关于决议表决程序

由于金融后援公司系本公司控股股东城投集团的控股子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事徐平、王秀莉回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、关于交易的公平性

由于金融后援公司对其所购买的办公楼使用功能进行了调整，不再需要进行房屋改造，目前改造工作尚未实施，解除该协议不损害公司和全体股东的利益。

3、本次解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次解除协议事项。

独立董事：章新蓉、李嘉明、曹国华、陈正生

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年2月28日