第七届董事会第三十一次会议决议公告
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股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-010号
武汉人福医药集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2013年2月26日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年2月16日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一：公司二○一二年年度《总经理工作报告》
议案二：公司二○一二年年度《董事会工作报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《年度报告全文》。
议案三：公司二○一二年年度《独立董事述职报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案四：审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中，公司也尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》
议案七：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见
议案八：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度审计工作的总结报告》
议案九：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。
议案十：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所，聘期一年；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2013年年度审计费用。
议案十一：公司二○一二年年度利润分配预案
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，需要保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，对企业的资金流动性有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为13.05%、14.27%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，2012年公司决定实施非公开发行以进一步提升竞争实力，正自筹资金推进相关募投项目，计划待非公开发行募集资金到位后予以置换。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一二年的经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字[2013]第2-00030号），公司2012年实现净利润563,340,784.04元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为405,990,787.59元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为345,285,050.79元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润345,285,050.79元的10%提取法定公积金34,528,505.08元后，加年初未分配利润900,393,277.02元，扣除本年度已分配二○一一年年度现金股利34,541,054.52元，故本次可供股东分配的利润为1,237,314,505.01元。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司2012年末总股本493,443,636股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计拟派发现金红利49,344,363.60元。
议案十二：公司二○一二年年度资本公积金转增股本预案
公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
议案十三：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。
（2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。
议案十四：关于审议《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详细内容见同日披露的临2013-013号《公司关于2012年年度募集资金使用情况专项说明的公告》。
议案十五：关于为湖北人福康华药用辅料有限公司贷款提供担保的议案
公司董事会同意为湖北人福康华药用辅料有限公司（我公司持有其51%的股权）在赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限三年的固定资产贷款提供保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。详细内容见同日披露的临2013-014号《关于为湖北人福康华药用辅料有限公司提供担保的的公告》。
议案十六：关于提请召开二○一二年年度股东大会的议案
公司董事会拟定于2013年5月10日（星期五）上午9:30召开二○一二年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会参与现场投票表决。具体内容详见公司同日披露的临2013-012号《武汉人福医药集团股份有限公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知公告》。
以上第二项、第三项、第六项、第九项至第十三项预案尚需提请二○一二年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
2013年2月28日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-011号
武汉人福医药集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2013年2月26日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年2月16日。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一：公司二○一二年年度《监事会工作报告》
议案二：审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司监事会已审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案三：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》
议案四：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》
公司监事会已审阅公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二〇一二年年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司监事会保证公司二〇一二年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。
以上第一、三、四项预案尚需提请公司二○一二年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司监事会
2013年2月28日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-012号
武汉人福医药集团股份有限公司
关于召开二〇一二年年度股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月10日（周五）上午9:30在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开二〇一二年年度股东大会。现将有关会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：二〇一二年年度股东大会
2、股东大会的召集人：第七届董事会
3、会议召开的时间：2013年5月10日（周五）上午9:30
网络投票时间为：自2013年5月9日下午15:00起至2013年5月10日下午15:00止。
4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。
二、会议审议事项
议案一：公司二○一二年年度《董事会工作报告》；
议案二：公司二○一二年年度《监事会工作报告》；
议案三：公司二○一二年年度《独立董事述职报告》；
议案四：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》；
议案五：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》；
议案六：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案；
议案七：公司二○一二年年度利润分配议案；
议案八：公司二○一二年年度资本公积金转增股本议案 ；
议案九：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案。
以上议案已经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次审议通过，内容详见2013年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月3日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、网络投票注意事项
流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间为：自2013年5月9日下午15:00起至2013年5月10日下午15:00止。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件1之《投资者身份验证操作流程》。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件2之《投资者网络投票操作流程》。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、现场会议参加办法
1、登记手续：
（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件3）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件4）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；
2、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉市东湖高新区高新大道666号武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：430075。
3、登记时间：2013年5月6日至5月9日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。
六、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；
3、联系人：吴文静、孙静；
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十八日
附件1：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008 058 058
（北京）010-59378912(业务)
010-59378937(技术)
附件3：
法 定 代 表 人 证 明 书
先生（女士），现任我单位 职务，为法定代表人。
特此证明。
有效日期至：
单位：（盖章）
附：代表人性别： 身份证号码：
营业执照号码：
说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；
2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；
3、此证明书作为办理事项申请材料附件。
签发日期： 年 月 日
附件4：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一二年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人：
委托人帐户号码： 委托人持股数：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人： 代理人身份证号：
■
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效。
股东签章： 受托人签章：
授权日期： 年 月 日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-013号
武汉人福医药集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点，预计于2013年完工
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]763号核准，公司于2009年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票8,250万股，每股发行价为7.15元，募集资金总额589,875,000.00元，扣除发行费用29,876,529.61元，实际募集资金净额为559,998,470.39元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0022号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金为54,451.06万元，2012年度使用的募集资金为1,751.79万元，截至2012年12 月31 日，募集资金专户存款利息收入203.00万元，募集资金专户余额合计为0.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《武汉人福高科技产业股份有限公司募集资金使用管理细则》（以下简称管理细则）。根据管理细则，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司东湖新技术开发区支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：截至2012年12月31日，人福医药2009年度非公开发行股票募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司募集资金使用管理细则的要求。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
2013年2月28日
(下转A58版)
| 议 案 | 表 决 情 况 |
| 议案一：公司2012年年度《董事会工作报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案二：公司2012年年度《监事会工作报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案三：公司2012年年度《独立董事述职报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案四：公司《2012年年度财务决算报告》及《2013年度财务预算报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案五：公司《2012年年度报告正文》及其《摘要》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案六：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案七：公司2012年年度利润分配议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案八：公司2012年年度资本公积金转增股本议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案九：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |