证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2013-001

盛达矿业股份有限公司

七届十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月27日以传真方式召开了七届十次董事会会议，本次会议通知及文件于2013年2月20日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2012年年度报告》全文第四节董事会报告。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

二、审议通过《〈公司2012年年度报告〉全文及其摘要》的议案；

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

三、审议通过《公司2012年度财务决算方案》的议案；

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度完成营业收入92,284.65万元，营业利润71,472.09万元，归属于母公司所有者的净利润34,423.36万元。截止2012年12月31日，公司总资产为 105,072.10万元，归属于母公司股东权益为68,087.80万元，每股收益为0.68元，每股净资产为1.35元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润344,233,602.12元，稀释后每股收益0.68元，本年度母公司实际可供分配的利润为312,217,294.89元。

鉴于公司2011年度已进行高比例现金分红，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为，公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

五、审议通过《公司2013年度日常关联交易预计》的议案；

（一）《控股子公司兰州万都与兰州银行签订业务合作协议》的议案；

董事会同意公司控股子公司兰州万都投资有限公司（以下简称“兰州万都”）与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）签订《业务合作协议》，主要内容为兰州银行向兰州万都提供存款、结算等金融服务，兰州万都在兰州银行账户的日存款余额最高不超过人民币15,000万元。结算合作方式：存款利率在中国人民银行准许的利率浮动范围内可适当上浮利率。协议生效条件：本协议书自双方签字盖章之日起成立，协议签署后，须经乙方控股股东盛达矿业股份有限公司董事会审议通过后并报经股东大会批准后方能生效。

由于公司董事赵满堂先生在交易对方兰州银行任董事，根据规定，赵满堂先生作为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。

表决结果：经与会非关联董事审议并表决通过了本议案。

（二）《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同》的议案。

董事会同意公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）与赤峰中色锌业有限公司（以下简称“赤峰中色”）签订《锌精矿购销合同》，合同主要内容为2013年银都矿业向赤峰中色销售锌精粉金额不高于人民币10,000万元。交易定价方式：锌的计价以45%为基准品位,主品位每增减1%时相应单价增减20元/金属吨，单价当上海有色金属网2013年年内时段公布的一号锌锭平均价低于14,000元/吨时，精粉以一号锌锭时段平均价减5,300元；上海有色金属网所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于14,000元/吨时，供需双方按增加数8:2比例分配(即供方按增加数乘以80%加上8,700元/金吨为此时段单价)，如有变动另行协商；付款方式：银行汇票或电汇付款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及时给需方开清增值税发票；合同有效期为2013年1月1日至2013年12月25日。

由于公司董事宫新勇先生在交易对方赤峰中色任董事，根据规定，宫新勇先生作为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：同意票10票；反对票0 票；弃权票0 票。

表决结果：经与会非关联董事审议并表决通过了本议案。

重要提示：根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，关于《公司2012年度日常关联交易预计》的议案需提交公司股东大会审议，股东盛达集团、北京盛达、红烨投资需在股东大会上对相关议案回避表决。

就以上关联交易事项，公司独立董事事前认可及发表独立意见情况：

（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事征求事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为《公司2013年度日常关联交易预计》之关联交易，体现了公开、公平、公正，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于增强市场竞争力，保障收益最大化；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2013年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

上述关联交易事项的详细内容请见与本决议同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司 2013年度日常关联交易预计公告》。

以上第一至第五项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。

六、审议通过《公司重大资产重组承诺利润实现情况的说明》；

2012年度业绩承诺实现情况如下表：单位：万元

项 目	2011、2012年度 累计
置入资产2011、2012年度累计	≥43,932.10
经审计实现数（扣除非经常性损益）	68,536.98
差异数	24,604.88
实现率	156.01%

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛达矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2013]001637号），经审计的置入资产银都矿业2011、2012年度累计实现净利润68,536.98万元，超过了交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟所作的不低于43,932.10万元的承诺数（2011年度承诺实现的净利润实际完成34,753.26万元，实现率达到158.20%。），该等承诺人兑现了对公司2011、2012年度业绩承诺。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

七、审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》的议案；

具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事2012年度述职报告》。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案

八、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

九、审议通过《公司关于召开2012年年度股东大会》的议案。

公司定于2013年4月25日召开公司2012年年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意票11票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2013-002

盛达矿业股份有限公司

七届六次监事会会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月27日以传真表决方式召开了七届六次监事会会议，本次会议通知及文件于2013年2月20日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

二、审议通过《〈公司2012年年度报告〉全文及其摘要》的议案；

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2012年年度报告》全文及其摘要。

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

三、审议通过《公司2012年度财务决算方案》的议案；

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度完成营业收入92,284.65万元，营业利润71,472.09万元，归属于母公司所有者的净利润34,423.36万元。截止2012年12月31日，公司总资产为 105,072.10万元，归属于母公司股东权益为68,087.80万元，每股收益为0.68元，每股净资产为1.35元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》的议案；

经大华会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润344,233,602.12元，稀释后每股收益0.68元，本年度母公司实际可供分配的利润为312,217,294.89元。

鉴于公司2011年度已进行高比例现金分红，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为，公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

以上第一至第四项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。

五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司监事会

二〇一三年二月二十七日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2012-003

盛达矿业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年2月27日召开的七届十次董事会会议审议通过了公司关于召开2012年年度股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：2013年4月25日（星期四）上午9:30

（二）会议召开地点：兰州金城宾馆中三楼会议室

（三）股权登记日：2013年4月22日

（四）召集人：公司第七届董事会

（五 ）会议方式：现场表决

（六）出席会议对象：

1、凡2013年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

2、公司董事、监事、高级管理人员、律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司七届十次董事会会议、七届六次监事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

（二）本次股东大会表决的提案名称：

1、《公司2012年度董事会工作报告》；

2、《〈公司2012年年度报告〉全文及其摘要》；

3、《公司2012年度财务决算方案》；

4、《公司2012年度利润分配预案》；

5、《公司2013年度日常关联交易预计》；

6、《公司2012年度监事会工作报告》。

（三）披露情况：

上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上的公司七届十次董事会会议决议公告、七届六次监事会会议决议公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、本次股东大会的登记方法

（一）登记时间：

2013年4月23日的下午14:30-17:00。

（二）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件）、证券帐户卡。

（三）登记地点：

本公司证券部

通讯地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层，信函上请注明“2012年年度股东大会”字样。

邮政编码：100079

联系电话：010-56933771，传真：010-56933779

联系人：代继陈

四、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：《授权委托书》

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席盛达矿业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《〈公司2012年年度报告〉全文及其摘要》
3	《公司2012年度财务决算方案》
4	《公司2012年度利润分配预案》
5	《公司2013年度日常关联交易预计》
6	《公司2012年度监事会工作报告》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2013-004

盛达矿业股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、盛达矿业	指	盛达矿业股份有限公司
兰州万都	指	兰州万都投资有限公司
兰州银行	指	兰州银行股份有限公司
银都矿业	指	内蒙古银都矿业有限责任公司
赤峰中色	指	赤峰中色锌业有限公司
盛达集团	指	甘肃盛达集团股份有限公司
北京盛达	指	北京盛达振兴实业有限公司
红烨投资	指	赤峰红烨投资有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司控股子公司兰州万都与兰州银行签订《业务合作协议》，由兰州银行在自身经营范围内为兰州万都经营活动提供金融服务；公司控股子公司银都矿业与赤峰中色签订《锌精矿购销合同》，公司在日常经营中向赤峰中色销售锌精矿，预计2013年度上述日常关联交易总金额不超过25,000万元人民币。

2013年2月27日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《公司2013年度日常关联交易预计》的议案，关联董事赵满堂先生、宫新勇先生对交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，股东盛达集团、北京盛达、红烨投资需在股东大会上对关联交易事项回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人存款	兰州银行	不超过15,000	0	0
向关联人销售产品、商品	赤峰中色	不超过10,000	6,027.68	6.54%

（三）从年初至披露日分别与前述关联方累计已发生的各类关联交易金额

从年初至本公告披露日分别与兰州银行、赤峰中色累计已发生各类关联交易及总金额如下：

单位：万元

关联人	按产品和劳务进一步划分	关联交易类别	从年初至披露日累计已发生金额
兰州银行	金融服务	向关联人存款	0.00
赤峰中色	锌精矿	向关联人销售产品、商品	0.00

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、兰州银行股份有限公司

兰州银行经中国人民银行银发[1997]221号文批准，按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定，由兰州市地方财政、64家法人和6,580名自然人共同出资发起设立的股份制商业银行。注册资本为人民币2,330,963,621.00元。1998年8月10日在甘肃省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为620000000004317。法定代表人：房向阳。住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号。主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、票据承兑与贴现；发行金融债券和代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；提供信用证服务及担保；国际结算和外汇业务等。

2、赤峰中色锌业有限公司

赤峰中色于1990年6月18日注册成立，设立时为赤峰中色库博锌业有限公司后更名，法定代表人王宏前先生，注册地：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）新城区金帝大厦6-7层，注册资本：190,800万元，主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。截止2012年9月30日，总资产为529,643万元，净资产为304,834万元，主营业务收入为197,154万元，净利润为-2,957万元。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	关联关系说明
兰州银行	公司董事赵满堂先生在兰州银行担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）项规定。
赤峰中色	公司董事宫新勇先生在赤峰中色任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）项规定。

（三）履约能力分析

关联方名称	履约能力分析
兰州银行	兰州万都与之发生的关联交易主要是向其存款，并由其向兰州万都提供金融服务，兰州银行为地方性国有、专业商业银行，能够按照协议约定提供金融服务。
赤峰中色	银都矿业与之发生的关联交易为向其销售锌精矿，赤峰中色为银都矿业的下游客户，与银都矿业已保持多年的稳定合作关系，该公司财务状况良好，经营稳定，货款为先款后货结算方式，发生坏账的风险较低。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、兰州万都与兰州银行签订的《业务合作协议》，主要内容如下：

甲方：兰州银行股份有限公司

乙方：兰州万都投资有限公司

交易内容及数量：甲方向乙方提供存款、结算等金融服务，乙方在甲方账户的日存款余额最高不超过人民币15,000万元。结算合作方式：存款利率在中国人民银行准许的利率浮动范围内可适当上浮利率。协议生效条件：本协议书自双方签字盖章之日起成立，协议签署后，须经乙方控股股东盛达矿业股份有限公司董事会审议通过后并报经股东大会批准后方能生效。

2、银都矿业与赤峰中色签订的《锌精矿购销合同》主要内容如下：

供方：内蒙古银都矿业有限公司

需方：赤峰中色锌业有限公司

交易内容及数量：银都矿业向赤峰中色销售其生产的锌精矿，2013年全年锌精矿销售金额不高于10,000万元；交易定价方式：锌的计价以45%为基准品位,主品位每增减1%时相应单价增减20元/金属吨，单价当上海有色金属网2013年年内时段公布的一号锌锭平均价低于14,000元/吨时，精粉以一号锌锭时段平均价减5,300元；上海有色金属网所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于14,000元/吨时，供需双方按增加数8:2比例分配(即供方按增加数乘以80%加上8,700元/金吨为此时段单价)，如有变动另行协商；付款方式：银行汇票或电汇付款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及时给需方开清增值税发票； 协议有效期：2013年1月1日至2013年12月25日执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需，属于正常的商业行为。兰州万都选择在兰州银行存款，因其有良好的市场信誉，并可提供优质金融服务；银都矿业选择向赤峰中色销售锌精粉，因其长期与公司合作，信誉良好，履约能力强，因此预计在今后的日常生产经营过程中仍将持续。

上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保障公司享受优质金融服务和收益最大化；保障公司产品的销售，有利于稳定有实力的客户群，因此存在交易的必要性。且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就2013年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为《公司2013年度日常关联交易预计》之关联交易，体现了公开、公平、公正，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；有利于增强市场竞争力，保障收益最大化；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2013年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、备查文件

（一）盛达矿业股份有限公司七届十次董事会会议决议；

（二）盛达矿业股份有限公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

（三）相关日常关联交易协议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日