证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-027

太原理工天成科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

3、本次会议召开前未增加临时提案

二、会议召开和出席情况

太原理工天成科技股份有限公司（下称“公司”）2013年第二次临时股东大会（下称“本次会议”）于2013年2月26日14时在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。本次会议于2013年2月8日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发出通知。出席本次会议的股东及股东代理人共11人，代表股份236,687,139股，占公司股本总数的62.88%。本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下各项议案：

1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》进行如下修改：

条款	修订前	修订后
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。
第十三条	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：资产管理；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目（法律、法规规定凭许可证经营的，凭许可证经营）。稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；稀土新材料生产与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。” （以工商登记机关核准为准）	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（以工商登记机关核准为准）

第六十七条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
第一百零一条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。
第一百一十条	（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。……	（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过1000 万元的，应提交股东大会审议。……
第一百一十三条	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括专人送达、电子邮件、传真等形式的书面通知；通知时限为：送达之日起计算。	董事会召开临时董事会会议的通知方式包括：专人送达、电子邮件、传真等形式的书面通知；通知时限为：于会议召开72小时以前发出。

除以上修订外，本次章程修订亦将《公司章程》第十章之“解散和清算”章节中涉及的指定公告报刊明确为“《上海证券报》”，除此，本次章程不涉及其他修订。修订后的《公司章程》全文详见附件。

公司修订后的《公司章程》全文以及《公司章程修正案》涉及工商变更登记、备案的，最终以工商行政管理机关核准、备案为准。特别说明，公司原在工商行政管理机关变更登记、备案的《公司章程》不再使用，以此次公司修订后的《公司章程》以及《公司章程修正案》全文版本为准。同意授权董事会向相关工商行政管理机关办理相关《公司章程》变更的核准、备案手续。

表决结果：同意236,687,139股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会核准并已于2012年12月30日办理交割手续，公司的资产及主营业务情况发生重大变化。为进一步加强公司治理，完善公司治理机制，根据新修订的《公司章程》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，此两规则内容详见附件。

表决结果：同意236,687,139股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

同意补选王泽九先生为公司第五届董事会独立董事。任期至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意236,687,139股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师见证情况

本次会议经北京市嘉润道和律师事务所蔡宝川律师、戎兰婷律师见证并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《太原理工天成科技股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。见证律师出具的《北京市嘉润道和律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、备查文件

1、公司2013年第二次临时股东大会会议决议；

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-028

太原理工天成科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年2月26日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。公司董事会办公室已于2013年2月20日以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原理工天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于补选王泽九为公司第五届董事会相关专业委员会委员的议案》

会议同意补选王泽九先生为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及召集人。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于设立太原理工天成科技股份有限公司成都分公司的议案》

会议同意在成都市设立“太原理工天成科技股份有限公司成都分公司”，该分公司的经营范围为：稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）[分公司名称及业务范围均以工商登记机关核准为准]。会议同意任命胡泽松先生为该分公司负责人，并授权公司经理层具体办理与分公司设立有关的选址、工商登记等事宜。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2013年2月26日