五届七次董事会决议公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-010号
唐山三友化工股份有限公司
五届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开五届七次董事会的通知于2013年2月16日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2013年2月26日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》，并提请年度股东大会审议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2012年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经审计2012年度公司本体（母公司口径）实现净利润23,029,076.68元，提取10%法定盈余公积金2,302,907.67元，扣除已向股东分配利润148,030,839.00元，加年初未分配利润705,979,278.05元，期末可供上市公司股东分配的利润为578,674,608.06元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2013 年度经营规划及资金需求的情况，2012年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计约派发现金红利3700.78万元，占公司2012年归属于上市公司股东的净利润的32.57%。剩余未分配利润结转下一年度，2012年度不进行资本公积金转增。
公司2012年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。
本预案尚需提交年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2012年度社会责任报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
中喜会计师事务所有限责任公司就此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于盈利预测实现情况的公告》（公告编号：临2013-012号）及中喜会计师事务所有限责任公司就此出具的《关于唐山三友化工股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中喜专审字(2013)第01027号)。
十、审议通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2013-013号）及中喜会计师事务所有限责任公司就此出具的《关于唐山三友化工股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字(2013)第01026号)、保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《关于唐山三友化工股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
十一、审议通过了《关于2012年度各项资产处置损失的汇报》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2012年度公司应收债权坏账损失236.54万元，相应核减了已提取的坏帐准备；固定资产净损失917.78万元，减少当期利润；大宗原材料损耗确认损失3252.46万元，库存商品净损失165.85万元。
十二、审议通过了《2013年度筹融资计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2013年度根据正常生产经营资金、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式间接融资9.11亿元、办理银行承兑汇票2亿元；另外还需办理续贷银行贷款29.34亿元。并授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
该议案需提交年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于2013年度为子公司提供担保的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2013年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供新增担保5.06亿元。同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于2013年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-014号）
该议案需提交年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于日常关联交易2013年预计及2012年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了本议案表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2013-015号）
该议案需提交年度股东大会审议。
十五、审议通过了《2013年度生产经营计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《2013年基建、技改项目投资计划》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2013年公司计划安排基建、技改等项目总计286项（其中新建项目283项，以前年度结转项目3项），本年度计划总投资165,693.70万元，其中新建项目投资88,009.70万元，结转项目投资77,684万元。
十七、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为100万元，并提请年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为40万元，并提请年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了本议案表决。同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。
二十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2012年审计工作的总结报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《董事会审计委员会2012年度工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2012年度工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了《董事会战略委员会2012年度工作报告》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过了《关于整合唐山三友远达纤维有限公司股权的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步理顺产权关系，减少母子公司之间交叉持股，提升公司管理效率，董事会同意将公司直接持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）3.64%股权转让给全资子公司兴达化纤，交易价格为交易时点前一个资产负债表日所持有的远达纤维公司所有者权益的账面价值。
远达纤维注册资本110,000万元，兴达化纤持股96.36%，本公司持股3.64%。截止2012年12月31日，经审计的远达纤维资产总额30.27亿元、负债总额18.90亿元、所有者权益总额11.37亿元。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2013年2月28日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-011号
唐山三友化工股份有限公司
五届六次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开五届六次监事会的通知于2013年2月16日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2013年2月26日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：
1、公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告需提交年度股东大会审议。
二、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。
三、审议通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于2012年度各项资产处置损失的汇报》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为，公司对2012年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。
五、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交年度股东大会审议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2013年2月28日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-012号
唐山三友化工股份有限公司
关于盈利预测实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”或“本公司”）编制了2012年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2012年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股子公司。
（二）重大资产重组事项的实施情况
1、资产过户情况
2011年2月14日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。同时，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：130295000000094）。
2011年2月14日，碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。
2、发行股份实施情况
2011年2月17日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕。
二、评估报告盈利预测完成情况
通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，与本公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，进一步提高循环经济效益，总体提升了公司持续盈利能力和抗风险能力。但由于金融危机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响，粘胶短纤行业原有周期性被打破，2012年度粘胶短纤行业盈利能力较差，导致兴达化纤业绩未达到评估报告盈利预测。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2012年兴达化纤母公司预测净利润为4,278万元，兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,129万元，二者合计盈利预测数6,407万元。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》，2012年远达纤维预测净利润为4,068万元。
2012年12月24日，三友化工2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》。公司将东光浆粕100%股权全部出售给控股股东碱业集团，由碱业集团以现金方式认购。交易完成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺，本交易已于2012年年底交易完毕。（详情请见公司2012年12月8日公告的《关于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的关联交易公告》）。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2012年度兴达化纤母公司实际净利润为356万元，远达纤维实现净利润2,778万元，未达到盈利预测的预期。2012年盈利预测及实现具体情况如下：
单位：人民币万元
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三、2012年评估报告盈利预测未完成的原因
（一）经济形势依旧严峻，内需有限，销售毛利低于预期
2012年，国内外政治、经济形势极为复杂。欧债危机从希腊向西班牙等大国蔓延，发达经济体增长乏力，新兴经济体经济增速回落，世界经济复苏进程艰难曲折。复杂多变的内外部环境使得我国经济下行风险加大，我国经济面临外需下滑，内需无法启动的困境。受宏观经济形势影响，国内纺织企业减产、限产、停产现象普遍，从而导致作为纺织行业原材料的粘胶短纤价格持续下跌，由2011年最高28,500元/吨2012年降至最低13,500元/吨，粘胶短纤价格走势图如下：
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来源:中国化纤信息网
化纤行业作为基础原材料生产行业，原本呈现较强的周期性特征，但受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机的持续影响，2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破。2004年，中国化纤工业协会总结和研究了1975年—2004年30年间中国化纤工业总产值增长率变化的规律，提出了行业运行具有周期性的运转规律，正常情况下每3-4 年一个行业周期。从最近十年行业市场走势中看出，2000年-2003年、2004-2007 年粘胶纤维行业完成了两个从低谷到高峰的市场周期过程。2008 年粘胶纤维行业受低谷期和金融危机共同影响，行业盈利能力急速下降，出现全行业亏损。2009 年金融危机影响减弱后，粘胶纤维价格超跌反弹。按照固有的行业周期性预测，2010年和2011年粘胶纤维行业应进入高峰期，但由于金融危机尚未完全结束，加之国家实施持续性宏观调控政策和欧洲主权债务危机的影响，导致2011年粘胶短纤价格不断下滑，行业周期性被打破，出现全行业亏损局面。2012年粘胶短纤价格一直在低位徘徊，全行业盈利能力较弱。
产品价格的持续下降导致粘胶短纤行业利润同比大幅下滑，出现全行业盈利能力较弱的局面。2012年前三季度（同行业上市公司尚未披露年报）粘胶短纤行业主要上市公司净利润情况如下：
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面对以上困难，公司多措并举，调整产品结构，发挥差别化优势，打开新产品市场，苦练内功，挖潜增效，吃粗粮等，在产能增加的情况下，仍完成了100%产销率，总体销量好于预期，但受单位产品毛利偏低影响，销售毛利未完成预期。
（二）兴达化纤未达到盈利预测的具体原因
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
本公司及重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测依据的相关假设和前提如下：
（1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
（9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
（10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
（11）本公司预测子公司远达纤维公司能够在2011年如期投产；
（12）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等无法事先获知的原因，导致粘胶短纤市场需求和产品价格持续下降，粘胶短纤行业陷入全行业大幅亏损局面，公司面临的经济环境和粘胶短纤行业的市场状况发生了剧烈变化。同时，在受金融危机及国际经济形势的影响下，原料市场也伴随着粘胶市场震荡下行，但其市场反应一度滞后，硫酸、二硫化碳等原料还曾一度出现逆势上涨局面，致使盈利无法达到预期。
综上所述，由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设和前提没有达成，造成实际利润情况与盈利预测发生较大差距。
2、2012年度盈利预测数与净利润实现数主要项目比较
本公司对兴达化纤的盈利预测是综合以往已知经验和数据、基于粘胶短纤行业固有的周期性进行的，但由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素，造成2012年粘胶短纤行业固有周期性被打破，导致兴达化纤2012年实现净利润未达到盈利预测的预期。
（1）主营业务单价预测
兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品单价的预测及实现情况如下：
单位：元/吨
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说明：公司按照行业固有周期性对粘胶短纤价格走势进行了预测， 2012年粘胶行业进入调整期，内外销平均价格16,377.20元/吨。但由于受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素的持续影响，粘胶行业周期性被打破，自2011年粘胶短纤价格持续下降，2012年仍然处于震荡下跌态势，到2012年底，达到了近年来的低谷。全年实现平均销售价格13,371.19元/吨，较预测低3,006元/吨。
（2）主营业务收入预测
兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品收入的预测及实现情况如下：
单位：人民币万元
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说明：尽管受全球经济环境影响，产品销售价格远低于预期。但是，公司准确把握粘胶市场走势，合理把握库存、准确控制出货节奏，及时在高价位出货，延缓市场下滑趋势，实现“量、价、款”行业内最优。同时，充分发挥差别化优势，优化市场布局，及时调整客户结构。基本达到了产销率100%，总销量较预测增加近4.17万吨，有效控制了销售收入的下降幅度。
（3）主营业务成本预测
兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉，产品成本的预测及实现情况如下：
单位：人民币万元
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说明：在金融危机及国际经济形势的影响下，原料市场也伴随着粘胶市场震荡下行，但其市场反应一度滞后，烧碱、二硫化碳、硫酸等原料较预测有所增长。尽管我公司践行“大成本小核算”、调整原料配比结构等一系列措施，从内部挖潜增效，有效控制产品原料消耗，粘胶短纤实际成本低于预测成本约2,600元/吨，但低于售价下降幅度。公司销售毛利低于预测。
故基于上述因素，兴达化纤母公司及远达纤维2012年度实现净利润数未达到盈利预测，是基于经济环境出现剧烈变化，是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。
四、关于化纤行业相关风险提示
鉴于化纤行业固有周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，我们在《重大资产重组报告书》和《独立财务顾问报告》中对相关风险进行了重点提示和分析。
（一）《重大资产重组报告书》中对相关风险的分析和提示
我们在本次重组《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节本次交易的风险因素”中对化纤业务经营风险、化纤行业周期性被打破的风险、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险，以及由上述风险引发的盈利预测风险进行了重点分析和提示，具体情况如下：
1、化纤业务经营风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤业务经营风险进行了如下披露：
“本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。
2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。
2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。
根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。”
（2）实际情况
经过2010年的调整，2011年、2012年粘胶短纤行业由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素，出现了产品价格持续下降和原材料价格上涨超过预期的情况。由于化纤业务经营风险的出现，导致粘胶短纤行业全行业陷入大幅亏损局面，也导致兴达化纤发生亏损。
2、化纤行业周期性被打破的风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤行业周期性被打破的风险进行了如下披露：
“化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”
（2）实际情况
由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素的影响，化纤行业周期性被打破，导致标的资产2012年实际盈利与盈利预测产生了较大差异。
3、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险进行了如下披露：
“本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。远达纤维资金状况和未来盈利能力良好，不存在影响其持续经营能力的状况，但目前远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目仍处于建设期，该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性。由于化纤行业的周期性存在被金融危机等严重影响宏观经济的突发性事件打破的可能性，项目建成投产后能否按照预测实现盈利也存在不确定性。因此远达纤维在建项目存在无法按时建成并达产达效的风险。”
4、盈利预测风险
（1）风险披露情况
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中盈利预测风险进行了如下披露：
“根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。”
（2）实际情况
由于无法事先获知因素的影响，公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化，盈利预测的假设条件未达成，导致2012年实际经营结果与盈利预测结果出现差异。
（二）《独立财务顾问报告》中对相关风险的分析和提示
我们在本次重组《独立财务顾问报告补充意见（二）》中对化纤行业的周期性及其被打破的可能性进行了分析和提示，具体情况如下：
“基于上述原因，化纤行业出现周期性变化存在必然性，并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在。但随着化纤行业产能扩张，行业周期有可能缩短或延长，同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现，使化纤行业周期性被打破的可能性。本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况。对于该风险本公司在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节 本次交易的风险因素”中的“化纤行业周期性被打破的风险”部分进行了风险提示。”
（三）《重大资产重组报告书》中对其他风险的分析和提示
1、本次收购后的业务整合风险
《重大资产重组报告书》中对三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景的风险进行了提示。本次重组完成后，公司整体运行情况良好，业务整合进展顺利，循环经济效益，提升了公司持续盈利能力和抗风险能力，未出现业务整合风险。
2、环境保护政策风险
《重大资产重组报告书》中对公司面临的环境保护风险进行了提示。本次重组完成后至今，国家对粘胶短纤维行业的环境保护政策未发生重大变化，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕已按国家环境保护的有关法律法规的要求建设了配套的环保设施，制定了比较完善的控制污染物排放的制度和措施并严格执行，不存在环保费用大幅增加或因违反环保法规受到主管部门处罚的情形，未出现环境保护政策风险。
五、盈利预测补偿机制
本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对兴达化纤和远达纤维均采用了成本法和收益法分别进行评估，并根据具体情况，兴达化纤采用收益法评估结果作为最终评估结果，远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结果。为了充分保证上市公司及广大投资者的利益，三友化工与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》，同时三友集团和碱业集团承诺自现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金，为《盈利预测补偿协议》的实施提供了进一步的保障。本次重组盈利预测补偿机制详细情况如下：
（一）盈利预测补偿协议的具体内容
1、预测净利润
根据《资产评估报告》，兴达化纤、东光浆粕2010年—2013年净利润预测数如下：
单位：人民币万元
■
若本次交易未能在2010年度完成，则2012年以后各年度预测净利润为《资产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光浆粕净利润的合计数。
2012年12月，公司完成出售东光浆粕100%股权，由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013年）的业绩承诺，三友集团和碱业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺。详见下表：
单位：人民币万元
■
2、实际净利润的确定
本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数。
在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年，即2011-2013年度），三友化工在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核，出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。
3、补偿的条件和金额
如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内（含交易完成当年），按照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条所确认的该三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿，补偿金额具体计算方式如下：
三友集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×53.97%
碱业集团补偿金额 = （三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数）×6.16%
4、补偿的实施
如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。
如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款，则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起，至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间，三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息。
（二）《盈利预测补偿协议》实施的保障措施
为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。
三友集团每年度的具体提取方式为：
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。
碱业集团每年度的具体提取方式为：
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。
三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。
三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票。
六、结论
通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，进一步提高公司循环经济效益，有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力。但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的不利因素，导致兴达化纤2012年度实现利润未达到预期。公司管理层将积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，根据承诺执行盈利预测补偿相关措施，保证广大投资者的利益。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2013年2月28日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-013号
唐山三友化工股份有限公司
2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关制度的规定。
●募集资金使用已全部使用完毕，符合承诺进度。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1418号）核准，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）17,401万股股票，发行价格每股7.95元，募集资金总额为1,383,379,500.00元，扣除发行费用62,784,010.00元后，实际募集资金净额为1,320,595,490.00元。2012年2月28日，中喜会计师事务所有限责任公司就募集资金到账事项出具了中喜验字（2012）第0014 号《唐山三友化工股份有限公司非公开发行A 股股票验资报告》，验证募集资金已全部到位。
（二）本年度使用金额及余额
2012年度公司募集资金净额1,320,595,490.00元，截至2012年12月31日，已经全部投资完毕。募集资金专用账户结余金额为1,012,677.81元，全部为募集资金存款利息收入。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定以及《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
2012年2月29日，公司、保荐机构华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）分别与中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、交通银行股份有限公司唐山银河支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金置换后，唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目”实际分配募集资金额为56,026.39万元，该项目前期已实际支出35,733.94万元，募集资金实际分配金额与实际支出之间的差额20,292.45万元，已以远达纤维的名义在中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行开设了募集资金专用账户存储，账号为752001040007567。2012年4月16日，远达纤维、公司、华龙证券与中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
截止2012年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：
■
注：账户余额全部为募集资金存款利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照 《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2012 年12 月31 日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司己使用自筹资金预先投入。2012年3月14日，公司召开2012年第一次临时董事会会议、2012年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注:“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目”（以下简称“16万吨项目”）的实施主体是唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）。经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，由公司对全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）增资3亿元，用于兴达化纤对远达纤维的增资，同时兴达化纤以自有资金3亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资6亿元，全部用于远达纤维建设“16万吨项目”，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。上述增资已于2012年2月完成。本项目实际分配募集资金为56,026.39万元，扣除公司已通过兴达化纤对远达纤维增资的3亿元后，剩余26,026.39万元不再对远达纤维进行增资，由公司对兴达化纤进行增资（兴达化纤已在前次增资中以自有资金完成对远达纤维的增资）。
“16万吨项目”前期已实际支出的35,733.94万元与该项目募集资金实际分配金额56,026.39万元之间的差额为20,292.45万元，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司的有关规定，由远达纤维开设了募集资金专用账户。2012年4月16日，中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行与公司、远达纤维、华龙证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述情况详细情形详见公司2012年3月19日的临2012-006号、4月17日的临2012-010号公告。截至2012年12月31日，该部分金额已经全部使用完毕。
公司独立董事及保荐人也就上述事项发表了明确的意见。中喜会计师事务所于2012年3月14日对此进行了专项审核并出具了中喜专审字[2012]第0131号《唐山三友化工股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的鉴证报告》，对上述己投入资金进行了核验。
四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年度，公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金暂时补充流动资金等情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华龙证券认为：三友化工2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2013年2月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-014号
唐山三友化工股份有限公司关于
2013年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、青海五彩碱业有限公司、唐山三友集团香港贸易有限公司、唐山三友物流有限公司。
●本次对子公司提供新增担保5.06亿元人民币。
●截至2012年12月31日，公司对外担保累计余额为7000万元，担保额占2012年底经审计净资产的1.22 %；公司累计为子公司银行借款及票据担保额为27.76亿元，担保额占2012年底经审计净资产的48.29 %。两者合计占2012年底经审计净资产的49.51 %。
●本次担保是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2013年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上，拟对子公司提供新增担保5.06亿元。
2013年拟为子公司新增担保明细如下：
单位：人民币万元
■
注：2012年9月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为香港贸易公司不超过1.5亿美元（折合人民币约10亿元）银行贷款提供担保。2012年12月24日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为物流公司人民币2000万元银行贷款提供担保。此两项决议尚在有效期内。
上述事项已经公司五届七次董事会审议通过，尚需提交年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）氯碱公司
公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：马德春
注册资本：69,964.04万元（截止2012年底）
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截止2012年底，资产总额252,843万元，净资产136,129万元，资产负债率46.16%。
（二）硅业公司
公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：张建敏
注册资本：50,969.33万元
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截止2012年底，资产总额150,813万元，净资产53545万元，资产负债率64.5%。
（三）热电公司
公司名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：王俊成
注册资本：23,893.80万元
主营业务：火力发电、热力生产
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2012年底，总资产106,111万元；净资产54,713万元，资产负债率48.44%。
（四）兴达化纤
公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：于得友
注册资本：121,026.39万元
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2012年底，总资产509,074万元；净资产166,049万元，资产负债率67.38%。
（五）五彩碱业
公司名称：青海五彩碱业有限公司
注册地：青海省海西州
法定代表人：陈炳谦
注册资本：74,500.00万元
主营业务：纯碱的生产与销售
本公司持股比例：51%
财务状况：截止2012年底，总资产225,995万元；净资产75,997万元，资产负债率66.37%。
（六）香港贸易
公司名称：唐山三友集团香港贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：刘印江（执行董事）
注册资本：2,472万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资
本公司持股比例：直接持股66.67%，通过全资子公司兴达化纤间接持股33.33%
财务状况：截止2012年底，总资产28,032万元；净资产2,254万元，资产负债率91.96%。
（七）物流公司
公司名称：唐山三友物流有限公司
注册地： 唐山市南堡开发区
法定代表人：雷西宁
注册资本：1000万元
主营业务：货物运输、国内、国际货运代理
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2012年底，总资产4,176万元；净资产1,226万元，资产负债率70.64%。
三、董事会意见
经公司董事会认真审议，认为被担保方均为公司的子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。
四、独立董事意见
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2012年12月31日，公司对外担保累计余额为7000万元（系持有东光浆粕公司股权期间的存量贷款，东光浆粕公司股权已于2012年12月全部出售，本项担保到期后将不再续保），担保额占2012年底经审计净资产的1.22 %；公司累计为子公司银行借款及票据担保额为27.76亿元，担保额占2012年底经审计净资产的48.29 %。两者合计占2012年底经审计净资产的49.51 %。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、五届七次董事会会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2013年2月28日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2013-015号
唐山三友化工股份有限公司
关于2013年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(下转A44版)
| 项 目 | 2012年度《资产评估报告书》盈利预测数 | 2012年度 盈利实现数 | |
| 出售东光浆粕股权前 | 出售东光浆粕股权后 | ||
| 兴达化纤母公司净利润 | 4,278 | 6,407 | 356 |
| 东光浆粕净利润 | 2,129 | 0 | - |
| 远达纤维净利润 | 4,068 | 4,068 | 2,778 |
| 上市公司简称 | 2012年1-9月净利润（万元） |
| 澳洋科技 | -4,865.29 |
| ST海龙（山东海龙） | -45,240.18 |
| ST吉纤（吉林化纤） | -6,892.19 |
| 湖北金环 | 681.60 |
| 新乡化纤 | -13,472.31 |
| 项目 | 2012年度产品单价 | |
| 2012年预测数 | 2012年实现数 | |
| 粘胶短纤维 | 16,377.20 | 13,371.19 |
| 元明粉 | 290.00 | 266.20 |
| 项目 | 2012年度产品收入 | |
| 2012年预测数 | 2012年实现数 | |
| 粘胶短纤维 | 389,777.36 | 374,023.97 |
| 元明粉 | 2,691.78 | 3,059.51 |
| 合计 | 392,469.14 | 377,083.48 |
| 项目 | 2012年度产品成本 | |
| 2012年预测数 | 2012年实现数 | |
| 粘胶短纤维 | 350,645.57 | 339,678.36 |
| 元明粉 | 2,413.32 | 3,207.18 |
| 合计 | 353,058.99 | 342,885.54 |
| 项 目 | 2010年度 盈利预测数 | 2011年度 盈利预测数 | 2012年度 盈利预测数 | 2013年度 盈利预测数 |
| 兴达化纤母公司净利润 | 9,969 | 8,671 | 4,278 | 7,356 |
| 东光浆粕净利润 | 1,425 | 2,211 | 2,129 | 2,282 |
| 该年度整体预测净利润 | 11,394 | 10,882 | 6,407 | 9,638 |
| 项 目 | 出售东光浆粕股权前 | 出售东光浆粕股权后 | ||||
| 2011年度 盈利预测数 | 2012年度 盈利预测数 | 2013年度 盈利预测数 | 2011年度 盈利预测数 | 2012年度 盈利预测数 | 2013年度 盈利预测数 | |
| 兴达化纤母公司净利润 | 8,671 | 4,278 | 7,356 | 10,882 | 6,407 | 9,638 |
| 东光浆粕净利润 | 2,211 | 2,129 | 2,282 | 0 | 0 | 0 |
| 该年度整体预测净利润 | 10,882 | 6,407 | 9,638 | 10,882 | 6,407 | 9,638 |
| 募集资金存储银行名称 | 专用账号 | 存储方式 | 专户余额(元) |
| 中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行 | 752001040007567 | 活期存款 | 2,852.93 |
| 中国农业银行股份有限公司唐山南堡开发区支行 | 50-752001040007302 | 活期存款 | 397,695.62 |
| 交通银行股份有限公司唐山银河支行 | 132060700018170320228 | 活期存款 | 612,129.26 |
| 合计 | - | - | 1,012,677.81 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金先行投入情况 | 募集资金实际分配金额 | 本次需置换金额 | |
| 投入总额 | 可置换的前期投入 | |||||
| 1 | 16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目 | 139,440.40 | 35,733.94 | 35,733.94 | 56,026.39 | 56,026.39 |
| 2 | 唐山三友浓海水综合利用项目 | 32,664.82 | 30,212.83 | 30,052.93 | 30,001.21 | 30,001.21 |
| 3 | 40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程（一期） | 46,674.98 | 37,196.56 | 36,753.44 | 35,272.72 | 35,272.72 |
| 4 | 新节能蒸馏技术改造项目 | 17,200.00 | 13,545.18 | 10,992.99 | 10,759.23 | 10,759.23 |
| 合计 | 235,980.20 | 116,688.51 | 113,533.30 | 132,059.55 | 132,059.55 | |
| 募集资金总额 | 总额：138,337.95 净额：132,059.55 | 本年度投入募集资金总额 | 132,059.55 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 132,059.55 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目 | - | 67,000.00 | 56,026.39 | 56,026.39 | 56,026.39 | 56,026.39 | 0 | 100% | 2013年3月 | 0 | 是 | 否 | ||
| 唐山三友浓海水综合利用项目 | - | 31,983.66 | 30,001.21 | 30,001.21 | 30,001.21 | 30,001.21 | 0 | 100% | 2012年6月 | 8175.00 | 是 | 否 | ||
| 40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目(一期) | - | 42,201.34 | 35,272.72 | 35,272.72 | 35,272.72 | 35,272.72 | 0 | 100% | 2012年11月 | 136.87 | 否 | 否 | ||
| 新节能蒸馏技术改造项目 | - | 16,815.00 | 10,759.23 | 10,759.23 | 10,759.23 | 10,759.23 | 0 | 100% | 2012年11月 | 990.00 | 是 | 否 | ||
| 合计 | - | 158,000.00 | 132,059.55 | 132,059.55 | 132,059.55 | 132,059.55 | 0 | - | - | 9301.87 | - | - | ||
| 未达到效益进度的原因（分具体募投项目） | 40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）项目目前已经达到了设计产能，生产经营情况稳定，主要消耗、技术指标均达到了预期目标。该项目2012年12月实现收入6,366.75万元，实现利润总额136.87万元，与承诺效益相比，项目实现的营业收入规模基本达到了承诺水平，利润总额与承诺水平存在较大差异，主要原因是由于聚氯乙烯价格比预期下降了908元/吨，烧碱价格比预期上涨了656元/吨，公司及时调整PVC和烧碱生产产量，聚氯乙烯产量比预计下降了8.52%，烧碱产量上升8.02%，但依然不能弥补聚氯乙烯价格下降损失，导致该项目营业利润下降，本年效益未到达预期。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见上述第三（二）项描述 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2012年12月31日，募集资金专用账户结余金额为1,012,677.81元，全部为募集资金存款利息收入。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 项目 | 被担保单位 | 截止2012年 底担保金额 | 2013年担 保降低额度 | 2013年新增担保限额 | 用途 |
| 银行借款 担保 | 氯碱公司 | 59,400.00 | 30,600.00 | 流动资金周转及项目建设 | |
| 热电公司 | 20,000.00 | -3,200.00 | 流动资金周转及项目建设 | ||
| 硅业公司 | 35,200.00 | 5,000.00 | 流动资金周转及项目建设 | ||
| 兴达化纤 | 15,000.00 | 15,000.00 | 流动资金周转及项目建设 | ||
| 五彩碱业 | 140,000.00 | -25,000.00 | 流动资金周转及项目建设 | ||
| 香港贸易 | 0 | 见注 | |||
| 物流公司 | 0 | 见注 | |||
| 票据担保 | 子公司 | 8,000.00 | 流动资金周转 | ||
| 小 计 | 277,600.00 | -28,200.00 | 50,600.00 |