(上接A43版)
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年2月26，公司召开的五届七次董事会审议通过了《关于日常关联交易2013年预计及2012年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）日常关联交易2012年度完成及2013年预计情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 购货名称 | 2012年 完成金额 | 2013年 计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 电注1 | 36350.27 | 45578.18 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 蒸汽注2 | 51947.43 | 46833.52 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 软水 | 366.65 | 460.00 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 原煤 | 5355.43 | 4400.00 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 天然气等 | 2562.70 | 1820.82 |
| 唐山三友实业有限责任公司 | 油料 | 1439.91 | 1517.00 |
| 唐山三友实业有限责任公司 | 清洗费 | 204.82 | 200.00 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 内燃机 | 186.54 | 0 |
| 合计 | 98413.75 | 100809.52 | |
| 关联方 | 销货名称 | 2012年完成金额 | 2013年计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 直流水 | 1731.42 | 1911.6 |
| 冷凝水 | 954.07 | 960.00 | |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 32%烧碱 | 106.47 | 103.20 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 原煤 | 2017.60 | 1925.00 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 唐山三友实业有限责任公司 | 31%盐酸 | 91.95 | 89.95 |
| 唐山三友碱业（集团）有限公司 唐山三友集团有限公司 | 材料 | 313.62 | 250.00 |
| 唐山三友实业有限责任公司 | 纯碱 | 419.93 | 354.00 |
| 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 盐 | 2073.74 | 2160.00 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 设计费等 | 19.95 | 15.00 |
| 合计 | 7728.74 | 7768.75 | |
| 关联方 | 租赁 | 2012年完成金额 | 2013年计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 土地、 陡河管线 | 610.83 | 610.83 |
| 关联方 | 出租 | 2012年完成金额 | 2013年计划金额 |
| 唐山三友集团有限公司 | 办公大楼 | 310 | 310 |
| 关联方 | 其他 | 2012年完成金额 | 2013年计划金额 |
| 唐山三友碱业(集团)有限公司 | 购入土地 | 0 | 2293.76 |
| 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 支付合作收益 | 366.15 | 371.36 |
注1：2013年公司与碱业集团关联交易电的计划采购金额与2012年完成情况相比增加了8772.35万元，主要是由于40万吨/年聚氯乙烯50万吨/年烧碱技术改造项目（一期）、16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的投产使公司用电量大幅上升，公司内不能满足所需，只能通过外网购电并由碱业集团统一结算，造成关联交易金额上升。
注2： 2013年公司与碱业集团关联交易蒸汽的计划采购金额与2012年完成情况相比减少了5113.91万元，主要是由于一系列技改项目的投用，使股份公司蒸汽消耗量下降，同时受同比关联交易价格下调幅度较大影响使关联交易金额下降。
二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本：159,265万元
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。
与公司的关联关系：本公司母公司。
(二)唐山三友实业有限责任公司
注册资本：260万元
法定代表人：董神元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：食用碱的销售，人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产、销售等业务。
与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(三)河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本：11,104万元
法定代表人：曾宪果
注册地址：河北省乐亭县大清河
经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。
与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(四)唐山三友集团有限公司
注册资本：242,625万元
法定代表人：么志义
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理
与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
| 蒸汽 | 成本加合理利润 |
| 软水、直流水、循环水 | 成本加合理利润 |
| 电 | 成本加合理利润、市场价 |
| 32%烧碱（折百） | 市场价 |
| 原煤 | 市场价 |
| 材料、油料 | 市场价 |
| 设备清洗服务 | 市场价 |
2008年公司与唐山三友碱业（集团）有限公司分别签订了水、电、蒸汽关联交易原则协议，公司根据价格调整情况适时签订了补充协议。
2009年公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》，按照协议规定，本公司将1号综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司做为办公使用，租金为310.00万元/年。
2011年8月，盐化公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签订《合作协议》，按照协议规定清盐公司提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付清盐公司8.44元的合作经营费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交
易短期内仍将持续发生，上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事及董事会审计委员会的意见
公司预计的2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、备查文件
1、五届七次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；
3、董事会审计委员会的意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2013年2月28日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事关于五届七次董事会
有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》的有关规定，我们作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，现就公司五届七次董事会有关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会2012年度内部控制评价报告的独立意见
我们对董事会2012年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司2012年度盈利预测实现情况的独立意见
我们在认真审阅公司的相关资料和了解所处行业基本情况的基础上，基于独立判断的立场，对公司2012年度盈利预测实现情况发表独立意见如下：
公司资产重组时所购买的标的资产盈利预测的依据是基于社会、政治、经济及法律环境无重大改变，公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化，公司产品及原料价格在未来期间内不会发生重大波动等相关假设和前提编制的。但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的客观原因导致兴达化纤2012年度实现利润未达到预期，公司管理层积极应对行业变化，努力提升公司盈利能力，极大限度地保证了广大投资者的利益。
三、关于对公司日常关联交易2013年度预计的独立意见
我们作为唐山三友化工股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真核实相关资料的基础上，对公司日常关联交易2013年度预计情况发表独立意见如下：
公司预计的2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
我们同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
四、关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘公司2013年度财务审计机构事宜发表独立意见如下：
经了解，我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司财务审计机构，在各专项审计和财务报报表审计过程中，坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为。公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。我们同意续聘中喜会计事务所有限责任公司为公司2013年度的财务审计机构。
五、关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的独立意见
我们对续聘公司2013年度内部控制审计机构事宜发表独立意见如下：
经了解，我们认为中喜会计师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司内部控制审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为。公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。我们同意续聘中喜会计事务所有限责任公司为公司2013年度的内部控制审计机构。
六、关于公司2012年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
我们对公司2012年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：
2012年度，公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
独立董事签字： 端小平 崔宏 苏严
2013年2月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事对公司与关联方资金往来及
对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司的有关资料及信息进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止2012年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
2、截至2012年12月31日，公司对外担保累计余额为7000万元，担保额占2012年底经审计净资产的1.22 %，本项担保系持有东光浆粕公司股权期间的存量贷款，东光浆粕公司股权已于2012年12月全部出售，本项担保到期后公司将不再续保；公司累计为子公司银行借款及票据担保额为27.76亿元，担保额占2012年底经审计净资产的48.29 %。以上两者合计占2012年底经审计净资产的49.51 %。
公司对子公司提供担保，分别经过五届四次董事会、2012年第二次临时董事会、2012年第四次临时董事会及2011年年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会审议批准，并及时履行了信息披露义务。
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、股东尤其是中小股股东的利益。
独立董事签字： 端小平 崔宏 苏严
2012年2月26日