第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-002
广东太安堂药业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2013年2月26日上午在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年2月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度董事会工作报告》。
《公司2012年度董事会工作报告》内容详见《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”。
《公司2012年年度报告》和《公司独立董事2012年度述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度财务决算报告》。
《公司2012年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会汇报了2012年度公司经营、管理等方面的工作，并计划2013年的各项主要经营、管理工作。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现净利润 88,053,503.58元，其中母公司2012年度实现净利润77,783,612.90元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,778,361.29元，可供分配利润为80,275,142.29元，加上2011年期末未分配利润178,316,870.83元，截止2012年期末公司可供分配利润为258,592,013.12元，资本公积金余额为1,422,877,283.03元。
以截至2012年12月31日公司股本总数139,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.65元（含税），合计派发现金9,035,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份27,800,000股。送转股份后公司总股本将增加至278,000,000股。
本次利润分配预案合法合规，并符合招股说明书中做出的承诺和公司章程的分配政策相关规定。本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本次利润分配预案的送转预案提议人为控股股东太安堂集团有限公司，送转预案的提议理由为公司2012年度盈利状况良好，同时因目前公司股本规模较小。公司的送转方案已于2013年1月14日做预披露（详见公司公告2013-001）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》。
《公司2012年年度报告》与审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《公司2012年年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，审计费用为人民币70万元。
独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》。
《关于投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》。
《关于投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》。
《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》。
《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》
《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关公司各项生产经营许可证有效期工商变更的议案》。
鉴于公司的药品生产许可证、保健食品生产企业卫生许可证、化妆品生产企业卫生许可证、消毒产品生产企业卫生许可证需要在有效期期满时进行有效期的正常变更，相应需要及时变更工商登记中经营范围的相关内容，为此，股东大会同意董事会授权公司法定代表人办理以上事项的工商变更手续。本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第二届董事会第二十二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十八日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-003
广东太安堂药业股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2013年2月26日下午在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年2月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度监事会工作报告》。
本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度财务决算报告》。
监事会认为：《公司2012年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度利润分配预案》。
监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合公司的实际情况和公司章程的相关规定。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》。
根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告进行审核并提出审核意见：
公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司严格按照中国证监局、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《公司募集资金2012年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要并能够得到有效的实施。对子公司控制、对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事等重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》。
监事会认为：公司投资建设吉林抚松人参产业基地符合公司产业布局和发展需要。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》。
监事会认为：公司投资建设安徽亳州中药产业基地符合公司产业布局和发展需要。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》。
监事会认为：本次公司募集资金投资项目的变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合公司战略规划和发展需要，符合股东和广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》。
监事会认为：本次公司使用节余的募集资金投资与公司主业密切相关的项目符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》
监事会认为：本次公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用，符合公司发展需要及公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》。
1、监事会对公司运作情况的意见
监事会认为：公司不断完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务工作情况的意见
监事会认为：公司财务不断加强管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司的财务状况、经营成果良好。公司2012年利润实现与公司三季度报告中预测的2012年全年实现利润的范围不存在差异。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
监事会认为：本年度公司收购和出售股权的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的规定。
4、监事会对公司内幕信息知情人管理的意见
监事会认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，未发生公司内幕信息管理违规的情形。
三、备查文件
经参会监事签字的第二届监事会第十七次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一三年二月二十八日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2013－005
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，公司决定于2013年3月20日召开公司2012年年度股东大会，具体时间及事项通知如下：
一、会议召集人：公司第二届董事会
二、会议时间：2013年3月20日（星期三）上午9:00
三、会议地点：汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室
四、会议审议事项：
(一)审议《公司2012年度董事会工作报告》
(二)审议《公司2012年度监事会工作报告》
(三)审议《公司2012年度财务决算报告》
(四)审议《公司2012年度利润分配方案》
(五)审议《公司2012年年度报告及摘要》
(六)审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》
(七)审议《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》
(八)审议《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》
(九)审议《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》
(十)审议《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》
(十一)审议《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》
(十二)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关公司各项生产经营许可证有效期工商变更的议案》
以上审议事项的详细内容同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
五、召开方式：现场投票表决。
六、出席对象：
1、截至2013年3月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的会议见证律师。
七、登记办法：
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；
（3）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（4）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
2、登记时间：股权登记日2013年3月14日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
八、其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：陈小卫
电 话：0754-88116066-188
传 真：0754-88105160
地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室
2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十八日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《公司2012年年度报告及摘要》 | |||
| 6 | 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》 | |||
| 8 | 《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》 | |||
| 10 | 《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》 | |||
| 11 | 《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》 | |||
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关公司各项生产经营许可证有效期工商变更的议案》 |
备注：
议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认、涂改、填写其他符号、多选的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
广东太安堂药业股份有限公司2012年年度股东大会授权委托签名：
| 委托人（签字或盖章）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托人持股数量： | 股 |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： |
委托日期： 2013年 月 日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-006
广东太安堂药业股份有限公司
关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2010年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。
2、2012年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。
（二）2012年度募集资金使用情况及期末余额
截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 募集资金净额 | 累计利息收入扣除手续费净额 | 以前年度 已使用金额 | 本年使用金额 | 期末余额 | |
| 直接投入 承诺投资项目 | 本期补充流动资金金额 | |||||
| 2010年首次公开发行 | 694,335,629.09 | 6,906,270.23 | 621,276,569.08 | 44,359,189.00 | 22,559,060.01 | 13,047,081.23 |
| 2012年定向增发 | 766,953,820.00 | 73,408.56 | 257,757,640.88 | 509,269,587.68 | ||
截至2012年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金707,903,398.96元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和172,559,060.01元，累计已投入945,952,458.97元，加上扣除手续费后累计利息收入净额6,979,678.79元，剩余募集资金余额522,316,668.91元，与募集资金专户中的期末资金余额526,372,848.91元,差异为已发生尚未转出的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤（庄行）支行开设募集资金专项账户，2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂GMP生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、中药GAP种植基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为526,372,848.91元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
（1）2010年首次公开发行
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160003733 | 活期存款 | 3,308,539.17 | - |
| 1701014340006900 | 定期存款 | 2,000,000.00 | - | |
| 中国银行汕头分行 | 662657760141 | 活期存款 | 965,829.93 | - |
| 定期存款 | - | - | ||
| 上海农村商业银行奉贤（庄行）支行 | 32761428010034108 | 活期存款 | 4,272,712.13 | - |
| 061028090000214901 | 定期存款 | 2,500,000.00 | - | |
| 合 计 | 13,047,081.23 |
（2）2012年定向增发
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160004548 | 活期存款 | 242,934,767.68 | |
| 中国工商银行汕头分行 | 2003041329200011703 | 活期存款 | 200,391,000.00 | |
| 中国银行汕头分行 | 692559913596 | 活期存款 | 70,000,000.00 | |
| 合 计 | 513,325,767.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
（1）2010年首次公开发行
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,433.56 | 本年度投入募集资金总额 | 6,691.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 68,819.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 否 | 7,019.80 | 6,937.75 | 6,937.75 | 100.00% | 2011年12月22日 | 1,950.62 | 是 | 否 | |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 否 | 4,587.50 | 4,513.65 | 4,513.65 | 100.00% | 2011年12月22日 | 2,264.43 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 155.90 | 155.90 | 155.90 | - | - | - | - | - | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 11,607.30 | 11,607.30 | 155.90 | 11,607.30 | - | - | 4,215.05 | - | - |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产 | 否 | 12,000.00 | 10,400.00 | 10,400.00 | 100.00% | 2012年3月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 液体制剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | 518.89 | 4,143.89 | 100.00% | 2012年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 洗剂全自动GMP生产线项目 | 否 | 3,900.00 | 3,900.00 | 498.54 | 3,623.54 | 100.00% | 2012年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 太安堂研发中心（上海）建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 674.04 | 2,174.04 | 86.96% | 2013年2月28日 | - | 不适用 | 否 |
| 丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,160.99 | 2,660.99 | 88.70% | 2013年9月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,583.46 | 2,783.46 | 92.78% | 2012年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 收购潮州市杉源投资有限公司100%股权 | 否 | 7,777.26 | 7,777.26 | 7,777.26 | 100.00% | 2011年12月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 6,549.00 | 6,549.00 | 6,549.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | 15,000.00 | 16,600.00 | 1,600.00 | 16,600.00 | 100.00% | - | 是 | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 57,826.26 | 57,826.26 | 6,035.92 | 56,712.18 | - | - | - | - | |
| 募集资金利息补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |||||
| 合 计 | 69,933.56 | 69,933.56 | 6,691.82 | 68,819.48 | - | - | 4,215.05 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至2011年12月31日，公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。 太安堂研发中心（上海）建设项目和丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目由于实施地点上海金皮宝制药有限公司进行新版GMP认证影响了原计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》，使用超募资金金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。 （9）2012年1月18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。 2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,334.51万元。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | ||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||
（2）2012年定向增发
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,695.38 | 本年度投入募集资金总额 | 25,775.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计使用募集资金总额 | 25,775.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 太安堂中药技术改造项目 | 否 | 15,087.50 | - | 13,027.27 | 13.027.27 | 86.34% | 2012年12月31日 | - | - | 否 |
| 宏兴中药技术改造项目 | 否 | 23,030.60 | - | 12,748.50 | 12,748.50 | 55.35% | 2012年12月31日 | - | - | 否 |
| 中药GAP种植基地建设项目 | 否 | 10,021.00 | - | 否 | ||||||
| 物流中心建设项目 | 否 | 10,018.10 | - | 否 | ||||||
| 营销网络及信息化建设项目 | 否 | 18,032.00 | - | 否 | ||||||
| 太安堂研发中心（上海）升级改造项目 | 否 | 4,000.00 | - | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 80,189.20 | - | 25,775.77 | 25,775.77 | - | - | - | - | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | |||||||||
| 合 计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2010年首次公开发行
公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2012 年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：单位:人民币万元
| 项 目 名 称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 全自动软膏剂GMP生产线建设项目 | 7,019.80 | 5,137.75 |
| 全自动丸剂GMP 生产线建设项目 | 4,587.50 | 3,196.76 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（2）2012年定向增发
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2012 年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：单位:人民币万元
| 项 目 名 称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 太安堂中成药技术改造项目 | 15,087.50 | 10,428.26 |
| 宏兴中成药技术改造项目 | 23,030.60 | 12,748.50 |
审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
四、超募资金使用情况
（一）2010年首次公开发行
（1）2010年7月18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。
（2）2010年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金10,400万元。
（3）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金7,767.43万元。
（4）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,174.04万元。
（5）2011年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金5,000万元用于补充营运资金。
（6）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,660.99万元。
（7）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,783.46万元。
（8）2011年11月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。同意公司使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金77,772,629.09元。
（9）2012年1月18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一二年二月二十六日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2013-007
广东太安堂药业股份有限公司
关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”，《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》已经第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次变更部分募集资金使用用途经公司董事会审议通过、监事会审议通过、独立董事发表明确同意的独立意见、公司保荐机构发表明确同意的保荐意见，将提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：（下转A46版）