本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“四方股份”）第三届董事会第三十一次会议于2013年2月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2013年2月23日以电子邮件或专人送达方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名，其中，独立董事满为东先生以通讯方式参加会议，其余8名董事均出席了现场会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

  审议通过《关于公司就收购保定三伊天星电气有限公司等三家公司相关事宜签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （一）本次补充协议签署的背景

  2012年3月23日，公司与王铁国等19名自然人股东分别签署《关于保定三伊电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以20,592万元收购该等自然人股东持有保定三伊电力电子有限公司（现已更名为保定四方三伊电气有限公司，以下称“四方三伊”）的100%的股权。

  2012年3月23日，公司与彭咏龙等14名自然人股东分别签署《关于保定三伊天星电气有限公司之股权转让协议》，约定公司以24,710万元收购该等自然人股东持有保定三伊天星电气有限公司（以下称“三伊天星”）的100%的股权。

  2012年3月23日，公司与石新春等5名自然人股东分别签署《关于保定三伊方长电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以1,498万元收购该等自然人股东持有保定三伊方长电力电子有限公司（以下称“三伊方长”）的100%的股权。

  鉴于四方三伊、三伊天星及三伊方长（以下合称“三伊公司”）2012年度业绩不佳，四方股份及三伊公司的原股东决定对股权转让价格及相关事宜进行调整，并就此签署《<股权转让协议>之补充协议》（以下称“补充协议”）。

  （二）补充协议的主要内容

  1、四方三伊之补充协议

  （1）股权转让价格

  四方三伊的股东全部权益价值由20,592万元人民币调整为14,250.72万元人民币。鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四方股份尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为1,501.366799万元人民币。

  （2）股权转让价款的支付方式

  王铁国、石新春及郑清超三名股东的股权转让价款分为三期以现金方式支付，每一期股权转让价款的支付必须满足一定的先决条件。

  王巍等十二名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一期股权转让价款于补充协议生效之日起30个工作日内支付，第二期股权转让价款于2015年4月30日之前20个工作日内支付。

  （3）郑清超、石新春及王铁国所持有的四方股份股票的处置方式

  郑清超所持有的四方股份的合计2,026,600股股票、石新春所持有的四方股份的合计333,200股股票、王铁国所持有的四方股份的合计350,600股股票均将解除限制流通措施，并在解除限制流通措施后按照四方股份确定的时间及方式出售其所持有的全部股票，因出售上述股票所得的全部价款，均归四方股份所有。

  （4）业绩承诺及奖励

  原《股权转让协议》中关于业绩承诺及奖励的条款的效力均将终止。

  （5）公司治理

  双方同意，在本补充协议生效后由四方股份对四方三伊董事、监事、管理人员及四方三伊组织机构、管理制度等进行重新调整。

  （6）协议的生效

  补充协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为补充协议生效日：

  1）经协议双方签字和/或加盖公章；

  2）获得四方股份有权决策机构的批准；

  3）经四方股份指定的审计机构对三伊公司2012年度的财务状况进行审计并出具正式审计报告，三伊公司2012年度的净利润大于或等于1,500万元。

  2、三伊天星之补充协议

  （1）股权转让价格

  三伊天星的股东全部权益价值由24,710万元人民币调整为13,372.49万元人民币。鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四方股份尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为2,772.491228万元人民币。

  （2）股权转让价款的支付方式

  石新春及郑清超两名股东的股权转让价款分为三期以现金方式支付，每一期股权转让价款的支付必须满足一定的先决条件。

  彭咏龙等十二名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一期股权转让价款于补充协议生效之日起30个工作日内支付，第二期股权转让价款于2015年4月30日之前20个工作日内支付。

  （3）转让方所持有的四方股份股票的处置方式

  彭咏龙所持有的四方股份的合计752,200股股票均将解除限制流通措施，并在解除限制流通措施后按照四方股份确定的时间及方式出售其所持有的全部股票，因出售上述股票所得的全部价款，均归四方股份所有。

  补充协议的其余内容请参见本公告之“四方三伊之补充协议”（4）至（6）。

  3、三伊方长之补充协议

  （1）股权转让价格

  三伊方长的股东全部权益价值由1,498万元人民币调整为856.8万元人民币。鉴于四方股份已向签署本次补充协议的转让方支付部分股权转让价款，四方股份尚需向该等转让方支付的股权转让价款合计为156.8万元人民币。

  （2）股权转让价款的支付方式

  石新春的股权转让价款分为三期以现金方式支付，每一期股权转让价款的支付必须满足一定的先决条件。

  杨梅玲等四名股东的股权转让价款分为两期以现金方式支付，其中，第一期股权转让价款于补充协议生效之日起30个工作日内支付，第二期股权转让价款于2015年4月30日之前20个工作日内支付。

  石新春所持有的四方股份股票的处置方式及补充协议的其余内容请参见本公告之“四方三伊之补充协议”（3）至（6）。

  （三）补充协议的签署情况

  截至本次董事会召开之日，补充协议的签署情况如下：

  1、四方三伊已签署补充协议的原股东合计15名。未签署补充协议的原股东合计4名，其中，张晓锋（原持股比例为3.0835%）原《股权转让协议》中约定的全部股权转让价款公司已支付完毕，无需再签署补充协议；穆春旭（原持股比例为0.0328%）、杜军（原持股比例为0.0328%）因个人原因离职并签署自愿放弃剩余未支付股权转让价款的声明，从而导致原《股权转让协议》中关于第二期股权转让价款的支付条款效力终止，无需再签署补充协议；张小龙（原持股比例为0.0328%）因出差，无法在本公告之日之前完成协议签署，故截止本公告之日，尚未与公司签署补充协议。

  2、三伊天星全部原股东合计14名均已签署补充协议。

  3、三伊方长全部原股东合计5名均已签署补充协议。

  （四）备查文件目录

  1、各方于2013年2月25日签署的《<股权转让协议>之补充协议》；

  2、四方股份第三届董事会第三十一次会议决议。

  北京四方继保自动化股份有限公司

  董事会

  2013年2月27日

  证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2013-003

  北京四方继保自动化股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告