第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-018
中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2013年2月22日发出了关于召开公司第七届董事会第十二次会议的通知，2013年2月27日会议以通讯表决方式召开,应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）的议案》
鉴于公司已就向成都广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）股权事宜与成都广地签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》，成都广地已按上述协议将目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）过户予公司，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。目标公司拟吸收成都广地进行单方增资，届时目标公司注册资本及股权结构将相应变更。
董事会同意公司与成都广地就调整目标公司股权转让的保证方式签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》(以下简称《框架补充协议（二）》)。
一、《框架补充协议（二）》主要内容
1、调整内容
（1）将《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》(协议中统称《框架协议》)规定的“成都广地将目标股权分两次过户到公司名下，完成工商变更登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”调整为：“成都广地将目标公司48%股权过户到公司名下，将目标公司其余52%股权质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。成都广地向目标公司增资的，其因增资而取得的股权同样按48:52的比例分别过户和质押予公司，并完成相应工商登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。”
（2）按《框架协议》，公司已支付全部股权收购定金3.5亿，上述调整及目标公司增资与否均不影响定金金额。
2、具体操作
公司将所持目标公司52%股权返回过户予成都广地，同时，成都广地将该等股权全部质押予公司。成都广地向目标公司增资的，对因增资而取得的股权，成都广地于三个工作日内将其中48%过户予公司，其余52%质押予公司。
《框架补充协议（二）》是对《框架协议》的补充和修订，是《框架协议》不可分割的一部分，共同构成《框架协议》项下股权收购交易整体且不得部分实施。同时，董事会授权公司经营层全权办理本次股权收购框架补充协议签署相关工作。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议的议案》
董事会同意提请公司股东大会一并审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理现阶段与上述股权收购事项相关的包括但不限于签订相关协议性文件及办理有关手续等具体工作。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司联合铜箔申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》
董事会同意公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行惠州分行申请3,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司提供担保。同时，董事会授权公司经营层全权办理本次申请银行综合授信相关事宜。详见公司公告临2013-020。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过人民币5亿元的中期票据的议案》
董事会同意公司在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据：
发行规模：本金总额不超过人民币5亿元；
中期票据期限：3-5 年；
发行方式：采用承销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
发行利率：按簿记建档结果确定；
发行对象：全国银行间债券市场成员；
发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；
募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。
同时，董事会授权公司经营层全权办理确定本次发行中期票据的主承销商等相关发行事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；以及（4）其他必要事项。上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013年第二次临时股东大会召开事宜如下：
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013年3月15日(星期五)上午9：30
3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室
4、 会议议题 ：
（1） 《关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议的议案》
（2） 《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过人民币5亿元的中期票据的议案》
（3） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》
会议召开具体事宜详见公司公告临2013-021即中科英华关于召开2013年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年2月28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-019
中科英华高技术股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划非公开发行股份收购资产有关重大事项，2013年1月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“德昌厚地稀土”或“目标公司”）股权收购框架协议相关事项，董事会同意公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架协议，公司已与成都市广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》。2013年2月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架补充协议相关事项，董事会同意公司与成都市广地签署关于德昌厚地稀土收购框架补充协议，公司已与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》。2013年2月27日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架补充协议（二）相关事项，公司将于近日与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》。
因相关收购方案设计工作仍在进行，公司股票自2013年2月7日起连续停牌5个工作日，公司股票预计于2013年2月21日披露相关工作进展并恢复交易。详见公司公告临2013-007、临2013-008、临2013-009、临2013-010、临2013-013、临2013-014、临2013-016、临2013-017、临2013-018。
目前，公司本次股权收购的正式《股权转让协议》已基本商定，本次非公开发行股票预案设计已基本完成，公司将于近日发出召开董事会的会议通知。为防止公司股票异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票自2013年2月28日起连续停牌7个工作日，公司将于2013年3月8日召开董事会审议本次资产收购事项及非公开发行股票预案，公司将于2013年3月11日披露相关董事会决议及发行预案并恢复交易。
停牌期间，公司将按照上海证券交易所相关规定，及时披露相关信息。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年2月28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-020
中科英华高技术股份有限公司
关于对全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：联合铜箔（惠州）有限公司
● 本次担保金额：共计3,000万元人民币
● 对外担保累计数量：人民币18亿元，美金1,850万元（含本次担保）
● 本次担保无反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、公司担保情况概述
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月27日召开了公司第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司联合铜箔申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司向中国银行惠州分行申请3,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司提供担保。本次担保无反担保。
二、被担保人基本情况介绍
联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本6,500万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2011年12月31日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产6.55亿元人民币，净资产4.68亿元人民币，净利润为-0.13 亿元人民币（经审计）,资产负债率为28.55%。
三、担保协议主要内容
本次公司为全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司申请银行综合授信事项提供担保事项相关协议尚未签署。
四、董事会意见
公司于2013年2月27日召开了第七届董事会第十二次会议，与会董事一致认为：公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司的经营状况及资信状况良好，公司为其担保不存在较大风险。截至董事会召开日的公司资产负债率为61.8%。
公司全资子公司本次申请授信及公司提供担保有关事项属公司2011年年度股东大会对董事会授权范围内，即：1、自公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过35亿元人民币，若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过65%，公司及子公司向金融机构申请综合授信事项授权董事会决定。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。向金融机构申请综合授信用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、短期融资券、中期票据、定向私募等业务。2、自公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，公司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过子公司或公司净资产且总额不超过35亿元人民币，公司及子公司之间相互担保事项授权董事会决定。
五、对外担保情况
本次担保金额共计3,000万元人民币。公司对外担保累计数量18亿元人民币，1,850万美元（含本次担保），全部为公司全资或控股子公司，占经审计的公司最近一期净资产的99.2％，公司无逾期未归还的贷款。
六、上网公告附件
1、联合铜箔（惠州）有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。
2、公司第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年 2月 28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-021
中科英华高技术股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
公司于2013年2月27日召开了公司第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
一、本次会议基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人
公司董事会。
（三）会议召开时间
现场会议召开时间为2013年3月15日(星期五)上午9：30。
（四）会议召开地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。
（五）会议表决方式
本次股东大会采用会议现场投票表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决。
二、本次会议审议事项
1、《关于提请股东大会审议公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议的议案》
2、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过人民币5亿元的中期票据的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》
三、本次会议出席对象
（一）截至2013年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员等。
（三）公司聘请的见证律师。
四、本次会议登记方法
（一）表决权
以现场投票表决为准。
（二）现场会议参加办法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）参加现场会议的登记时间
2013年3月11日～2013年3月14日期间的每个工作日的9时至16时。
（四）参加现场会议的登记地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处。
五、会议其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；
（二）公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130012
联系电话：0431-85161001
传 真：0431-85161071
联 系 人： 陈 宏
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年2月28日
附件1：授权委托书
授权委托书 (注：本表复印有效)
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：
委托事项：
■
1、委托人签名(或委托单位公章)：
2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：
3、委托人股东账号：
4、委托人持股数(股)：
5、受托人签名：
6、受托人身份证号码：
7、日期：2013年 月 日