股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 001

中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会

2013年度第一次会议（临时）决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2013年度第一次会议通知及会议材料于2013年2月25日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2013年2月27日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于公司债发行有关授权事项的议案

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，公司于2012年12月7日在第五届董事会2012年度第五次会议上，审议并通过了发行公司债的相关议案，公司拟发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，还款期限不超过5年（含5年）。为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，建议由卢广山董事长根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据本公司和市场的具体情况，制订本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署、执行、修改与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如相关监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；

8、本授权自股东大会决议日至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案

（见同日股东大会通知）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2013年2月28日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 002

中航航空电子设备股份有限公司

召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年3月15日9：30

●会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

●本次股东大会有审议发行公司债的相关议案

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2013年3月8日

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年3月15日9:30

（二）股权登记日：2013年3月8日

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）出席对象：

1、截至2013年3月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘任的中介机构代表等其他人员。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

序号	议案名称
1	关于发行公司债券方案的议案
2	关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
3	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
4	关于修改公司章程部分条款的议案
5	关于向陕西华燕航空仪表有限公司增资暨关联交易的议案

（二） 披露情况

上述议案已经分别由2012年12月7日召开的公司第五届董事会2012年度第五次会议、2012年12月10日召开的公司第五届董事会2012年度六次会议审议通过，具体内容见2012年12月8日及2012年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.see.com.cn）。

公司按规定将在股东大会前5天在上交所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。

三、股东大会登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2013年3月11日 — 2013年3月14日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00，2013年3月15日上午9：00至11：30。信函或传真方式进行登记须在2013年3月15日11:30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券事务部

（四）会议登记手续：

1、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，以办理登记手续。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：戚侠 蔡昌滨

联系电话：010-84409808

传 真：010-84409852

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院凤凰置地广场F座第九层901单元

邮 编：100028

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2013年2月28日

附件： 中航航空电子设备股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会授权委托书

中航航空电子设备股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月15日召开的贵公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于发行公司债券方案的议案
2	关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
3	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
4	关于修改公司章程部分条款的议案
5	关于向陕西华燕航空仪表有限公司增资暨关联交易的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。