(上接A51版)

2、存货评估增值

基准日塔中矿业存货评估增值434.54万元，增值率约为10.28%，增值的主要原因是在产品根据矿石折算成精矿粉后按评估基准日的市场价格进行评估，引起增值。

3、固定资产评估增值

基准日固定资产账面值为31,621.29万元，评估值为53,170.93万元，评估增值额为21,549.64万元，增值率约为68.15%。其中，房屋建筑物评估增值267.69万元，增值率2.17%，构筑物评估增值20,357.96万元，增值率174.62%，机器设备评估增值918.24万元，增值率12.04%。评估增值的主要原因为塔中矿业拥有的房屋建（构）筑物中，除选矿厂为其自行新建外，其余均为向塔吉克斯坦当地矿务局整体购买的遗留房屋建（构）筑物，购买价格较低，按整体资产购置价分摊到各项资产后形成的账面资产价值与具体资产的公允价值差距较大，导致评估有大幅度增值。

三、标的资产发展前景

（一）铅、锌和银市场具有良好的发展空间

铅、锌是基本金属中的重要品种，其应用量仅次于铜和铝，在现代工业中有着重要的意义。目前，我国既是世界上最大的锌生产国，也是最大的锌消费国。2008年全球金融危机，铅、锌价格经历了一轮较快的下跌。但是随着经济的好转，铅、锌价格不断回升。2010年以来，铅、锌价格已回升至正常价位水平，铅、锌采选企业盈利能力不断增强，未来几年我国经济发展对原材料的需求仍将维持高速增长。因此，从中长期来看，铅、锌价格仍有上涨空间。

目前，铅用途是制造铅酸蓄电池，蓄电池耗铅量占铅全部消费量的71%左右。其他的主要应用领域包括颜料、压铸或挤延产品及弹药等。由于铅酸电池结构简单，性能稳定，价格与其他新材料电池相比具有很大优势，所以在短期内还不可被替代。镀锌则是世界精锌最主要的消费领域，约占全球精锌消费总量的47%。还有其他例如黄铜、压铸合金、氧化锌等。

近年来，中国白银消费量逐年上升，在电子电气工业、银基合金及钎焊料、银工艺品首饰、抗菌产品等其他新兴领域对高纯度白银的需求以每年15%以上的速度递增。未来一段时间，白银的深加工产品在感光工业、电子和信息产业、电镀、化工以及抗菌等行业中的应用会稳定增长。同时，未来银粉银浆新的开发集中在太阳能电池浆料和银-贱金属复合浆料这两个领域，有较强的需求增长。此外，国外目前在汽车尾气催化剂处理应用有重大进展，也将有利于未来白银产品市场的发展。

（二）塔中矿业拥有丰富的资源储量

塔中矿业拥有位于塔吉克斯坦萨格金州马钦区阿尔登-托普坎村同一矿脉的派矿、阿矿及北阿矿三个矿山，矿产资源储量丰富，矿石品位较高，且交通较为便利，较强的资源优势使得其具备良好的盈利能力。

（三）塔中矿业采选规模较大、产品质量好、盈利能力较强

中国是世界铅、锌资源大国、生产大国和消费大国。但是，国内铅锌矿山大都是中、小矿山，年产铅精矿量在1万吨以上的矿山企业约有15家左右。2012年塔中矿业矿山实际出矿79.99万吨，选矿81.27万吨，生产铅锌精矿60,776吨，生产铅锌金属量36,062吨，预计2016年采选规模达到300万吨，具有较强的规模优势，在行业内处于较为领先的地位。

目前，塔中矿业拥有年处理矿石量为130万吨规模的选矿厂。经浮选生产的铅、锌精矿品位平均在73%、53%、铅精矿平均含银1,000g/t左右。由于产品质量较好且品质稳定，畅销于国内市场和中亚市场。

由于全球资源的紧缺，铅、锌及伴生银矿石采选企业在产业链中具有较高的利润水平。塔中矿业具备良好的资源条件、资源潜力及完整的采选工艺，且伴生银资源丰富，品位较高，大大提升了企业的盈利能力。公司收购塔中矿业后，将在有色金属采选领域实现较大的突破，对大幅度增加主营业务收入，提升盈利能力具有重大意义。

四、标的资产合法合规性说明

（一）股权情况

本次交易的标的资产为塔中矿业100%的股权。塔城国际、东方外贸和中环技现各自持有的塔中矿业股权合法、有效，股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。

（二）资产权属情况

截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业共有四处房屋所有权，另有部分房屋产权证书正在办理中，有四幅土地使用权，其中三幅的土地使用权证正在办理中。针对塔中矿业部分房产尚未取得相关权属证明的情形，塔中矿业作出承诺，对上述尚未取得产权证的房屋、土地拥有所有权和使用权，塔中矿业未因实际使用该等房屋、土地而被任何第三方主张任何权利或受到任何政府主管部门的处罚，上述房屋、土地产权证书均正在办理过程中，塔中矿业承诺尽快办理完毕。

针对塔中矿业部分房屋、土地尚未取得相关权属证明的情形，塔中矿业的控股股东塔城国际承诺，将积极协助塔中矿业办理该等房屋、土地使用权证书，如由于上述房屋和土地未能及时办出所需的产权证、导致塔中矿业生产经营受到影响的，塔城国际承诺将赔偿西藏珠峰由此遭受的全部损失。

截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业部分房屋、土地尚未取得相关权属证明，塔中矿业已承诺尽快办理完成，塔中矿业控股股东塔城国际已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对塔中矿业的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

（三）担保与非经营性资产占用

截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业不存在对外担保的情形，塔中矿业股东及其关联方不存在塔中矿业非经营性资金占用的情形。

（四）未决诉讼情况

截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业不存在重大未决诉讼。

（五）员工工资、社保有关的隐性负债情况

2009年至今，塔中矿业已向其正式员工足额发放工资，并为该等员工缴纳了社会保险。截至本报告书摘要公告之日，塔中矿业不存在拖欠工资或欠缴社会保险的情形。根据塔吉克斯坦卡拉库姆市社会保险局于2013年1月11日出具的证明，塔中矿业自2009年至今严格遵守塔国“社会保险法”及相关法律法规开展经营活动，及时缴纳社会保险款项，无违法记录。因此，上市公司不存在因本次交易承担塔中矿业正式员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。

综上所述，本次交易中标的资产塔中矿业的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。除部分房屋、土地尚未取得相关权属证明外，塔中矿业的资产（包括股权及股权所对应的资产）不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；塔中矿业部分房屋、土地尚未取得相关权属证明，塔中矿业已承诺尽快办理完成，塔中矿业控股股东塔城国际已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对塔中矿业的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍；塔中矿业不存在对外担保的情形，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在重大未决诉讼；上市公司不存在因本次交易承担塔中矿业正式员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。

第五节 拟注入资产的业务与技术

本次交易拟注入资产为塔中矿业100%股权，塔中矿业主要业务与技术情况如下：

一、主要产品及用途

塔中矿业主要产品为铅精矿、锌精矿。铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料，主要消费于铅酸蓄电池、氧化铅以及电解阳极板，焊料、电缆及以铅为母料的化工产品领域；锌精矿是生产金属锌、锌化合物等的主要原料，用途十分广泛。采矿场开采的金属原矿主要为铅锌矿，原矿经选矿厂分选、提炼加工成铅精矿、锌精矿。

二、主要工艺流程图

（一）采矿工艺流程

■

（二）选矿工艺流程

■

三、主要经营模式

（一）采购模式

塔中矿业主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为机器设备、配件以及通用材料、常用工机具、劳保用品、燃料油脂等物资。单位价值1万元以下的、品类繁多的零星小额物资由物资部询价采购；单位价值1万元以上、50万元以下的物资由采购人员询价，报价供货商不低于三家，部门经理根据报价结果初步确定供货商并报公司总经理审批；单位价值50万元以上的采购项目以招标方式采购。

（二）生产模式

塔中矿业每年根据生产能力、铅锌精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。

塔中矿业生产过程主要包括采矿和选矿两部分。阿矿开采使用分段空场采矿法和浅孔留矿法，派矿开采使用全面法、房柱法、留矿法。选矿方面塔中矿业采用了国际上先进的优先浮选工艺，选矿厂原设计年处理原矿规模为100万吨，目前经过局部的技术改造，选矿厂已具备年处理矿量130万吨的生产能力。

（三）销售模式

铅锌矿等矿产资源属于稀缺资源，塔中矿业铅锌产品主要销售对象为国际资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，塔中矿业与贸易商客户签订当年供货长单，并按约定发货实现销售。塔国铅锌产品整体品位较高、质量较好，为塔中矿业产品销售创造了有利条件。

四、主要产品产销情况

（一）产能、产量

塔中矿业阿矿、派矿已于2010年开始采选矿生产，目前采选生产能力达130万吨/年，同时，北阿矿探矿生产掘进正常，并已经开始产出副产矿石。塔中矿业具体产量情况如下：

单位：吨

■

（二）销售情况

塔中矿业主要产品均从塔国出口销售，塔中矿业取得了相应出口资质，产品出口不存在当地法律法规限制。

1、主要客户

报告期内塔中矿业客户及销售情况如下：

■

其中，新疆塔城国际资源有限公司为塔中矿业控股股东，双方间交易构成关联交易。塔中矿业2010年开始采选矿生产，销售渠道尚不完善，塔城国际主要经营有色金属贸易，塔中矿业借助塔城国际销售渠道和客户资源进行铅锌精粉产品销售，双方交易价格以伦敦金属交易所（LME）相应现货价格为基础，扣减计价金属回收率及加工费和精炼费确定。

2012年，塔中矿业先后与国际化贸易公司荷兰托克有限公司和嘉能可国际公司签订了供货协议，建立了供货关系，开始建立起自己的销售渠道。

2、销售价格变动情况

塔中矿业所属行业为有色金属行业，产品价格受宏观经济周期影响较大，特别是近两年受全球性经济危机影响，铅、锌产品价格波动性较高。塔中矿业铅精矿、锌精矿产品销售价格主要参照伦敦金属交易所（LME）相应现货价格确定，其近五年走势情况如下，其基本反映了塔中矿业的产品价格走势：

■

五、主要原材料和能源供应情况

（一）主要原材料

塔中矿业主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿选矿厂的原矿来源于矿山自采矿石及部分囤有矿石。

除原矿外主要原材料包括通用材料、劳保用品、燃料油脂等物资，由物资部门根据《物资采购及收发工作规范》采购。

（二）能源供应情况

1、供电情况

塔中矿业矿山供电电源来自塔吉克斯坦波士顿市，供电电压35kV。矿山设有3座35/6kV总降压变电站，其中Ⅰ号变电站设有8250kVA变压器1台，3200kVA变压器2台；Ⅱ号变电站设有10000kVA变压器2台；Ⅲ号变电站设有4000kVA变压器1台。Ⅰ号、Ⅲ号变电站为目前矿区高压供电电源，地表各低压用电点正常使用。

塔中矿业选矿厂设有1座6kV高压配电室一座，同时塔中矿业正在对现有碎矿35/6.3kV总降压变电所进行改造。

2、供水情况

阿尔登-托普坎矿区坑内涌水量较大，原采矿用水均利用坑内涌水，估算涌水量为：正常涌水量7200m3/d，最大涌水量12000m3/d。目前矿山生产利用坑内涌水作为采矿及选矿用水水源。

为增加选厂水源，塔中矿业在选厂东南约4km的山谷中建设一座蓄水量约70万m3水库，以便拦截冬季融化的雪水及山谷中的雨水，作为补充选矿用水水源。此外，塔中矿业在距选厂8.5km一条汇水地新建水源，已打2口水井，每口井涌水75m3/h做为选厂补充水源。

3、主要供应商情况

■

六、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

1、安全生产制度

针对矿山采矿、选矿工作对安全性的严格要求，塔中矿业认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，建立了严格的安全生产保障体系，制订了各级安全生产管理制度、项目安全生产各项制度、安全操作规程、安全生产责任制等安全生产制度文件，实行全员安全生产责任制，从施工组织设计到安全保证措施都加入了安全技术。

2、安全生产情况

塔中矿业生产过程中遵守塔吉克斯坦的法律法规，落实安全生产责任制，员工严格按操作规程作业，确实有效执行安全生产方针。塔中矿业设有安环部，负责员工安全培训工作，负责现场监督、检查。根据开采技术状况，影响矿山安全的主要因素有井巷工程、井下突水、矿山地压、提升运输以及采矿方法的衔接等方面，塔中矿业采矿和选矿作业设计采用的方法和采取的安全措施，为保证矿山安全生产奠定了基础。

2010年8月，塔吉克斯坦共和国国家矿山技术监督机构对长期停产后（超过6个月）后派-布拉克矿矿井和巷道进行了生产安全检查，经检查，派-布拉克矿矿区井下状态良好，适合继续开采。

2011年4月，塔吉克斯坦萨格金州生产安全监督局出具证明，萨格金州生产安全监督局对长期停产后（超过6个月）阿尔登-托普坎矿区4中段和5中段矿井进行了生产安全检查，经检查，阿尔登-托普坎矿区井下状态良好，适合继续开采。

塔中矿业于2012年10月和12月分别发生两起矿山生产意外事故。根据塔吉克斯坦共和国矿山技术安全监督管理局的事故调查小组于2012年11月7日和2013年1月3日出具的事故调查结论，2012年10月的意外事故原因系意外掉落岩石、遇难者未对工作场地进行检查及技术工程师未进行较好的劳动保护监督，2012年12月的意外事故原因系遇难者以不正确的方式清理浮石及技术工程师未进行较好的劳动保护监督。

经塔吉克LEX-EXPERT律师事务所核查认为，上述两起意外事故已由有权机关调查处理，被认定为意外事故，塔中矿业已就该意外事故造成的人员伤亡进行了赔偿，上述两起意外事故对塔中矿业的生产经营不会造成任何不利影响。

根据塔吉克斯坦共和国矿山技术安全监督管理局于2013年1月11日出具的守法证明，塔中矿业自成立至今，遵守国家法律法规及工业安全规范和技术条件。

（二）环境保护情况

1、主要污染源及防治措施

塔中矿业矿山生产过程对环境可能产生污染影响的污染源及环境保护措施主要有：

（1）大气污染物

主要为地下采场回风井排放的废气，主要污染物有粉尘，井下燃柴油设备排放的尾气，以及爆破产生的有害气体CO、NOx，井下全部废气由矿体风井排至地表。

对开采过程中产生的粉尘，采用湿式作业及爆堆洒水、巷道壁冲洗抑尘，并采用大风量稀释井下气体污染物。对爆破产生的有害气体，采用大风量稀释爆破烟气和柴油设备废气。

（2）废水

地下采场矿坑涌水，主要污染因子为PH、SS；废石场淋溶废水，主要污染因子为PH、SS、Pb、Zn等；工业场区机修废水，主要污染因子为SS、COD、石油类等；生活污水，主要污染因子为SS、COD、氨氮。

对地下采场矿坑涌水，经沉淀池处理，排至高位水池，供生产使用，不外排。对废石场淋溶废水，通过淋溶水收集池，回用于选矿厂。

（3）固体废物

地下采场采出的废石。一般含有铅、锌等金属污染物。

地下采场产生废石量，运至采场的废石场堆存，并采用修筑边坡措施和覆盖植被来防止产生水土流失和扬尘。

（4）噪声和振动

地下采场爆破和穿孔设备，空压机噪声，勘探井井口提升机、风井口通风机噪声、平硐内矿石装运。振动主要产生在井下爆破。

工程井下作业产生的噪声受到传播的衰减影响不大。地面工程噪声主要来自井口工业场区矿岩运输及设在回风井口的通风机作业，采用了低噪声设备减少噪音；对风机、水泵设备均设置了减振垫；对风机均安装了消声器。

（5）炸药库风险

矿山设置的炸药库，存有炸药，可能存在爆炸风险，对周边环境造成影响。塔中矿业有专门爆破管理制度，对炸药库进行安全管理。

2、环境保护证明

根据2010年塔吉克斯坦国家生态环境保护鉴定委员会专家组出具的《国家环保审查专家委员会结论》（No359, No360, No361），塔吉克斯坦国家生态环境保护鉴定委员会专家组同意2010年7月27日由塔中矿业提交的采矿项目、“阿尔登-托普坎”和“派-布拉克”矿区的环境保护报告，以及由塔中矿业提交的选矿厂及辅助设施的环境保护报告和由塔中矿业提交的尾矿库的环境保护报告。

根据塔吉克斯坦马琴区环保局于2013年1月14日出具的证明，塔中矿业从2009年至今，能够认真执行塔吉克斯坦共和国有关环境保护的法律、法规及相关规定，合法使用塔吉克斯坦共和国的自然资源，未发生过重大环境污染事故，也不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

七、主要产品质量控制情况

塔中矿业主要产品为为铅精矿和锌精矿，产品质量控制以满足客户需求为最终目标，严格管理采选、加工生产过程。塔中矿业选矿厂采用较为先进的优先浮选工艺，并不断改进，提升选矿指标和产品品位。

塔中矿业产品销售对质量有明确要求，需对产品品质逐批进行检测，主要为铅、锌金属含量检测和水分、杂质检测。如果双方对检测结果分歧较大，则采用仲裁方式解决。

八、主要固定资产、无形资产

1、主要固定资产情况

截至2012年9月30日，塔中矿业主要固定资产情况如下：

单位：元

■

（1）主要生产设备

■

（2）房屋所有权

目前塔中矿业拥有的房产所有权信息如下：

①根据塔吉克斯坦和国国家区间资产管理登记局《房屋产权证书》，塔中矿业持有位于杜尚别市洛伊克-晒拉利3号房屋的8-9楼，证书名册号：2957，总有效面积分别为215.1平方米和205.1平方米。

②根据塔吉克斯坦国家财产清点公司区间子公司2010年1月8日颁发的403号《房屋产权证书》，位于卡拉库姆市扎勒尼索勒村的选矿厂和尾矿库的房屋。

③根据卡拉库姆市不动产资产公证委员会颁发的不动产公证证书，塔中矿业为位于卡拉库姆市阿尔登托普坎村的62个楼房的财产所有者，房屋总面积为27,362平方米，不动产的固定总面积为36.06公顷。

2、主要无形资产

（1）土地使用权

塔中矿业目前共拥有四幅土地的使用许可，具体如下：

①根据塔吉克斯坦马琴区土地管理局出具的第0335149号土地使用权证，塔中矿业为4,000平方米土地之使用权的合法持有人，该土地为建设水库使用。塔中矿业已取得该土地的使用权证。

②根据2011年6月22日第209号塔吉克斯坦共和国萨格金州主席决议，批准 “关于《塔中矿业有限公司》设计和修建选矿厂、矿浆管道和水管和尾矿库的选地的许可”，将总面积为80.43公顷的土地划归塔中矿业用于修建选矿厂、矿浆管道和水管、尾矿库。

③根据2009年8月25日塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市土地管理局出具的《证明》，在对塔中矿业的土地进行清点的基础上，证明有合计31.03公顷的土地被征用。该土地为阿尔登-托普坎村的土地，经土地管理局划归塔中矿业合法使用。

④根据2012年8月13日第431号马琴区主席决议，批准“关于《塔中矿业有限公司》设计和修建水坝的选地的许可”，将总面积为6.1公顷的土地划归塔中矿业用于修建水坝。

其中②-④幅土地尚需办理土地使用权证，目前该等土地使用权证正在办理当中，该等土地使用权证的办理不存在法律障碍，也不影响塔中矿业对该等土地的正常使用。

（2）矿权

目前塔中矿业拥有阿矿、派矿采矿权和北阿矿探矿权，所取得的许可证情况如下：

■

针对上述矿权，塔吉克斯坦地矿总局向塔中矿业出具了《关于北阿尔登-托普坎地质研究的532号证明》、《关于派布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》和《阿尔登-托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》，前述储量证明所载的储量已被计入《塔吉克斯坦矿床铅锌储量国家平衡表》。

第六节 本次发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

公司发行股份购买塔中矿业100%股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为6.37元/股。

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为6.3634元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于5.73元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（四）发行股份数量

1、购买资产发行股份的数量

购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格/本次发行股票购买资产的价格（即6.37元/股）。交易标的的交易价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定。上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。

根据交易标的评估报告，截至评估基准日为2012年9月30日，标的资产的评估值为315,107.29万元，经交易各方协商确定最终交易价格为315,107.29万元。西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的10%，公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于5.73元/股，所发行股份合计不超过61,102,830股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（五）发行对象、认购方式

1、购买资产

塔城国际、东方外贸、中环技以其拥有的塔中矿业股权认购公司本次拟发行的股份。

2、募集配套资金

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，以现金认购公司本次拟发行的股份。

（六）本次发行股份的限售期

本次交易完成后，塔城国际、东方外贸、中环技认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金投向及测算依据

1、募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充公司经营性资金，提高公司重组整合绩效。

2、募集资金测算依据

根据《证券期货法律适用意见第12号〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

根据上述规定，同时本次募集配套资金金额不超过交易总额的10%，应该满足以下条件：募集配套资金金额≤本次交易总金额×10%=（标的资产交易价格+募集配套资金金额）×10%=（315,107.29万元+募集配套资金金额）×10%= 35,011.92万元。

二、发行前后主要财务数据对比

根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

■

三、发行前后股权结构变化

分别按不募集配套资金和募集配套资金为本次交易总额的10%计算，本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

■

注：由于四舍五入精确到小数点后两位，上述尾数之和并不必然相等。以上数据将根据西藏珠峰本次实际发行股份数量而发生相应变化。

按募集配套资金为本次交易总额的10%计算，本次交易完成后，塔城国际直接持有西藏珠峰274,163,508股，占总股本38.39%，中环技持有西藏珠峰39,573,914股，占总股本5.54%，中环技系塔城国际控股子公司，因此塔城国际直接和间接持有西藏珠峰43.93%股权，仍为上市公司控股股东；东方外贸直接持有西藏珠峰227,550,008股，占总股本31.86%；社会公众股持股比例变更为24.20%，超过10%，西藏珠峰仍符合股票上市条件。

同时，一致行动人黄建荣、黄瑛通过塔城国际、中环技间接持有西藏珠峰股份合计313,737,422股，占总股本的43.93%，仍为西藏珠峰实际控制人。

第七节 财务会计信息

一、本次交易前上市公司简要财务报表

本公司最近两年一期经审计机构众华沪银审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表分别列示如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

本次交易拟置入资产为塔中矿业100%股权，该公司2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日资产负债表，2010年度、2011年度、2012年1-9月度利润表及现金流量表经具有证券相关业务资格的审计机构华普天健审计，并出具了会审字[2012]2046号标准无保留意见审计报告。

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

三、根据重组方案编制的最近一年及一期的备考财务信息

（一）备考会计报表的编制基础

1、本公司以持续经营为基础编制备考财务报表。

2、本财务报表所载财务信息系基于本公司2013年2月25日与塔城国际、东方外贸、中环技签订的《发行股份认购资产协议》，并假定该项交易在2011年1月1日已完成，即塔中矿业于2011年1月1日以定向增发进入本公司后，作为本公司的子公司。因此，本备考财务报表以业经华普天健审计的认购主体拟认购股份资产的2010年度、2011年度、2012年1-9月的财务报表为基础，参考中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照2006年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，采用以下所述重要会计政策、会计估计及财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵消。

3、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，按中国证监会有关要求编制，供本公司本次重大资产重组相关事宜的用途使用。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再编制备考母公司财务报表及附注。

（二）注册会计师的审计意见

审计机构众华沪银审计了西藏珠峰的备考财务报表，包括2011年12月31日、2012年9月30日的备考合并资产负债表，2011年度、2012年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。审计机构众华沪银认为，西藏珠峰备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注二所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了西藏珠峰2011年12月31日、2012年9月30日的备考合并财务状况以及2011年度、2012年1-9月的备考合并经营成果。

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、备考合并利润表

单位：万元

■

四、备考盈利预测

（一）编制基础

1、本公司2012、2013年备考盈利预测报告系基于本公司2013年2月25日与塔城国际、东方外贸、中环技签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司以拟向塔城国际、东方外贸、中环技通过发行股份的方式购买发行对象持有的塔中矿业100%股权。以公司和塔中矿业经审计的2010年度、2011年度、2012年1-9月的财务报表为基础，同时以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司及塔中矿业2012年度、2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则而编制的。编制本备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、本备考盈利预测报告是以本公司对塔中矿业基于同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于2011年1 月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。

（二）编制备考盈利预测各种假设

本备考盈利预测报告基于以下重要假设：

公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

1、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

2、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内塔吉克斯坦通货膨胀率已基本得到控制，人民币对索莫尼的基本汇率将维持在2012年9月30日的基本汇率1.3309：1.00左右，不再发生重大变化；

3、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

4、预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。本公司收购塔中矿业后，对塔中矿业的生产和经营政策不作出重大调整；

5、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

6、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测报告

根据经审计机构众华沪银审核2012年度及3013年度西藏珠峰备考盈利预测报告（沪众会字（2012）第3046号），备考盈利预测情况如下：

单位：万元

■

（四）预测依据和计算方法

本预测是在充分考虑公司的资产结构、现时的生产能力及所处的外部市场环境等因素的基础上编制的。

1、营业收入

营业收入主要由锌锭收入、铟锭收入、硫酸锌收入、硫酸收入、粗镉收入、有色金属国内贸易收入、铅精粉收入、锌精粉收入和其他业务收入组成。有色金属国内贸易收入主要为买卖电解铜收入；其他业务收入包括铜铅等渣类销售及房产租赁等收入。

公司营业收入的预测是以2011年度和2012年1-9月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和销售价格进行预测，同时结合预测期间市场销售量的变动趋势进行测算。

（1）锌锭收入

公司锌锭收入2012年度预测数为36,987万元，2013年度预测数为51,155万元；2011年度为52,261万元，2012年预测数比2011年减少29.23%，2013年预测数比2012年增加38.31%。

锌锭收入2012年预测下降主要是受冶炼设备检修及原材料锌精矿供应不足造成锌锭产量下降所致；2013年预测上升主要系由于塔中矿业的购入使得原材料锌精矿源充足及设备检修完毕使产量恢复所致。根据近期国内锌锭价格走势和公司2011年至2012年1-9月份的实际销售价格，在充分考虑到客户回款等因素，确定预测期内的产品销售价格主要参照同期上海金属网的及时报价进行一定比例的下浮，从而保证公司产品的产销顺畅和货款的及时回笼。

（2）铟锭收入

公司铟锭收入2012年度预测数为3,953万元，2013年度预测数为3,740万元；2011年度为2,654万元，2012年预测数比2011年增长48.94%，2013年预测数比2012年减少5.39%，主要系2012年出售了上年结存的铟锭使销量上升，而2013年恢复正常且预计售价略有上升。

（3）硫酸锌收入

公司硫酸锌收入2012年度预测数为3,094万元，2013年度预测数为3,397万元；2011年度为2,347万元，2012年预测数比2011年增长31.83%，2013年预测数比2012年增长9.79%，主要系2012年出售了上年结存的硫酸锌使销量上升，而2013年恢复正常且预计售价略有上升。

（4）硫酸收入

公司硫酸收入2012年度预测数为881万元，2013年度预测数为1,584万元；2011年度为2,177万元，2012年预测数比2011年减少59.53%，主要系硫酸为锌锭的副产品，其产量随锌锭产量下降而下降及硫酸售价下降所致；2013年预测数比2012年增长79.80%，主要系产量随锌锭产量上升而上升，价格预期比2012年略有上升。

（5）有色金属国内贸易收入

公司有色金属国内贸易收入2012年度预测数为82,132万元，2013年度预测数为0万元；2011年度为5,218万元。公司有色金属国内贸易需要一定的现金支持，由于目前公司现金紧张且贸易毛利较低，故2013年不对此项收入做出预测。

（6）铅精粉收入

公司铅精粉收入2012年度预测数为28,801万元，2013年度预测数为39,599万元；2011年度为17,021万元，2012年预测数比2011年增长69.21%，2013年预测数比2012年增长37.49%。

公司铅精粉收入2012年预测数比2011年增长主要系预期产量大幅增加，以至于弥补了价格下降影响；2013年度预测数比2012年增长系产量增加以及销售价格预期比2012年有所回升所致。

（7）锌精粉收入

公司锌精粉收入2012年度预测数为16,206万元，2013年度预测数为21,758万元；2011年度为4,836万元，2012年预测数比2011年增长235.11%，2013年预测数比2012年增长34.26%。

公司锌精粉收入2012年预测数比2011年大幅增长主要系预期产量大幅增加所致；2013年预测数比2012年增长主要也系预测产量增加所致。

（8）其他业务收入

公司其他业务主要系租赁业务以及冶炼副产品收入，公司基于重要性及谨慎性对其作出预测。

公司其他业务收入2012年度预测数为4,808万元，2013年度预测数为2,564万元；2011年度为3,411万元，2012年预测数比2011年增加40.96%，2013年预测数比2012年减少46.67%。

公司其他业务收入2012年预测数比2011年增长的原因主要系出售了上年结存的铜渣等使销量上升所致；2013年渣类销售恢复正常及随公司出售房产相应租金收入减少所致。

2、营业成本

公司营业成本主要由锌锭成本、铟锭成本、硫酸锌成本、硫酸成本、粗镉成本、有色金属国内贸易成本、铅精粉成本、锌精粉成本和其他业务成本组成。

公司营业成本的预测是以2011年度和2012年1-9月实际发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分析结果，并考虑公司年度计划产量、销量和成本费用控制计划进行预测，同时结合预测期间市场销售量的变动趋势进行测算。

公司2012年度营业成本预测数为148,396万元，2013年度营业成本预测数为81,980万元；2011年度为71,107万元，2012年预测数比2011年增长108.69%，2013年预测数比2012年减少44.76%。

公司营业成本2012年预测数比2011年增长主要系锌锭的产量下降和铅精粉及锌精粉产量上升相抵所致；2013年营业成本较2012年减少主要系预测期内没有预测国内贸易所致。

3、营业税金及附加

营业税金及附加主要为矿产开采税与营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加等组成。矿产开采税为境外子公司塔中矿业按矿山有用矿石开采量价值5%缴纳的税费，营业税为租赁房产需缴纳的营业税，城建税、教育费附加、地方教育费附加及价格调节基金为附加税费等。公司2012-2013年度营业税金及附加系根据公司预测的应税收入及相关税率预测。

公司2012年度营业税金及附加预测数为2,276万元，2013年度营业税金及附加预测数为3,135万元，2011年度为1,431万元，2012年度预测数比2011年度增长59.05%，2013年度预测数比2012年度增长37.74%，主要系矿产的开采量增加相应矿产开采税增加所致。

4、期间费用

（1）销售费用

公司销售费用的预测是以2011年度和2012年1-9月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2012-2013年度销售增长预测以及营销策略等因素分项目进行的预测。

公司2012年度销售费用预测数为5,531万元，2013年度销售费用预测数为7,100万元；2011年度为3,450万元，2012年预测数比2011年增长60.32%，2013年预测数比2012年增长28.37%。

销售费用上升主要是随着产品产销量增加使得相关的运输费用增加所致。

（2）管理费用

公司管理费用主要包括职工薪酬、税金、折旧费、租赁费、聘请中介机构费等。公司管理费用的预测是以2011年度和2012年1-9月实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分析结果，并考虑公司成本费用控制计划和2012-2013年度的变动趋势进行的预测，其中职工薪酬按公司人员增长计划及工资历史增长水平和福利计划计算确定。

公司2012年度管理费用预测数为8,114万元，2013年度管理费用预测数为9,417万元；2011年度为6,709万元，2012年预测数比2011年增长20.94%，2013年预测数比2012年增长16.06%。

管理费用预测数增长主要是由于随着公司业务规模扩大、利润增长，公司用工数量、工资基数上升，相应对职工奖金、福利、社保支出增加，2012年预测职工薪酬比2011年增长28.98%，2013年预测职工薪酬比2012年增长18.89%；此外由于境外子公司规模扩大、利润增长其税赋也将出现一定的增长，2012年其境外税金比2011年增加153.52%；2013年又比2012年增长34.17%。

（3）财务费用

公司财务费用的预测是以2011年度和2012年1-9月实际费用发生额为基础，并结合公司2012-2013年度资金存量的变化、资金筹措及使用计划以及国家金融机构存、贷款利率变动趋势进行的预测。

公司2012年度财务费用预测数为1,063万元，2013年度财务费用预测数为1,085万元；2011年度为3,896万元，2012年预测数比2011年度减少72.72%，2013年度预测数比2012年度增加2.07%，主要由于预计2012年度境外子公司塔中矿业所在国塔吉克斯坦汇率相对稳定汇兑损失减少以及本公司按照相关协议归还了所欠中国农业银行拉萨康昂东路支行全部本金而豁免了相应利息。2013年公司预测子公司塔中矿业所在国塔吉克斯坦汇率和公司融资规模都相对稳定。

5、投资减值损失

由于资产减值损失各项目具有金额的不可预测性，本公司对2012年10-12月预测数按实际发生数填列，对2013年度资产减值损失不作预测。

6、公允价值变动损益

由于公司及下属子公司所持有的衍生金融工具数量不多，依据重要性原则，本公司对2012年10-12月预测数按实际发生数填列，对2013年度公允价值变动收益不作预测。

7、投资收益

由于本公司及下属子公司所持有的衍生金融工具数量不多，另权益法核算的长期股权投资收益由于金额较小，依据重要性原则，本公司对2012年10-12月预测数按实际发生数填列，对2013年度投资收益不作预测。

8、营业外收支

由于营业外收入各项目具有金额的不可预测性，出于谨慎性原则，本公司对2012年10-12月数按实际发生数填列，对2013年度营业外收入不作预测。2012年10-12月的债务重组利得系本公司按照相关协议归还了所欠中国农业银行拉萨康昂东路支行全部本金而豁免了相应利息；处置固定资产净收益与出售债权收入系本公司与成都谷昌矿业投资有限公司分别签订《房屋买卖合同》及《合同权利转让协议书》出售本公司所持有的房产及债权所致。

由于营业外支出各项目具有金额的不可预测性，出于谨慎性原则，本公司对2012年10-12月数按实际发生数填列，对2013年度营业外支出不作预测。

9、所得税费用

公司2012-2013年度企业所得税系根据2012-2013年度预测的利润总额，按照本盈利预测报告的编制说明3.4税项所述的企业所得税率预测。

由此预测2012年度企业所得税为30万元，2013年度企业所得税为3,614万元；2011年度为519万元，2012年预测数比2011年减少94.22%，2013年度预测数比2012年度增加11,946.67%。2012年减少主要系应税子公司青海西部铟业有限责任公司利润减少，子公司青海珠峰锌业有限公司亏损确认递延所得税费用，子公司塔中矿业2012年度处于免税期所致；2013年度所得税预测数上升主要系子公司塔中矿业免税期到期而计缴所得税所致。

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、西藏珠峰第五届董事会第十二次会议决议及西藏珠峰独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

2、塔城国际关于批准本次重大资产重组的股东会决议；

3、中环技关于批准本次重大资产重组的股东决定；

4、东方外贸关于批准进行本次重大资产重组的决议；

5、东方国际关于批准进行本次重大资产重组的决议；

6、西藏珠峰与塔城国际、中环技、东方外贸签署的《发行股份购买资产协议》，与塔城国际签署的《盈利补偿协议》；

7、塔中矿业2010-2011年及2012年1-9月财务报告及审计报告；

8、西藏珠峰2011年及2012年1-9月的备考财务报告及审计报告；

9、塔中矿业2011年及2012年的盈利预测报告及审核报告；

10、西藏珠峰2011年及2012年的备考盈利预测报告及审核报告；

11、上海申威、岳海鑫源出具的标的资产的资产评估报告；

12、中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

13、金茂律师出具的法律意见书；

14、其它与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件：

1、西藏珠峰工业股份有限公司

联系人：董事会秘书孙华、证券事务代表唐迟乐

联系电话：021-66284908

联系地址：上海市闸北区柳营路305号7楼

2、中银国际证券有限责任公司

联系人：沈志春、蒋志刚

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

联系电话：021-20328000

3、指定信息披露报刊

《上海证券报》

4、指定信息披露网址

投资者可在中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn查阅重组报告书全文。

项目		2012年1-9月	2011年度	2010年度
选矿量		593,000	550,000	98,000
产量	铅锌矿石	566,815.82	267,487.57	116,637.22
	铅精粉	16,746.02	12,503.22	2,741.60
	锌精粉	26,268.80	16,761.06	3,737.96

客户	2012年1-9月		2011年度		2010年度
	金额 （万元）	占主营业务比例	金额 （万元）	占主营业务比例	金额 （万元）	占主营业务比例
新疆塔城国际资源有限公司	18,901.80	53.83%	21,857.60	100%	-	-
荷兰托克有限公司卢塞恩分公司	11,264.92	31.08%	-	-	-	-
嘉能可国际公司	4,245.05	12.09%	-	-	-	-
中国机械进出口(集团)有限公司	703.93	2.00%	-	-	-	-
中国航空技术国际控股有限公司	-	-	-	-	5,651.12	100%
合计	35,115.60	100%	21,857.60	100%	5,651.12	100%

年度	供应商全称		采购物品名称	采购金额 （不含税，元）	占当年采购 总额比例
2012年 1-9月	上海三显实业有限公司		材料及设备	18,110,990.01	27.75%
	列宁纳瓦德供电局		电力	8,813,053.44	13.50%
	依斯法拉炸药厂		火工材料	5,735,533.63	8.79%
	新疆侨林国际贸易有限公司		备品备件	3,705,119.60	5.68%
	上海优耐特斯压缩机有限公司		设备	2,973,020.65	4.55%
	合计			39,337,717.33	60.27%
2011年	新疆塔城国际有限公司		设备材料备件	22,618,974.28	56.99%
	素禾罗卜公司		汽配	7,541,370.70	19.00%
	新疆侨林国际贸易有限公司		备品备件	4,252,508.19	10.71%
	上海三显实业有限公司		材料及设备	2,479,648.92	6.25%
	达达江那夫公司		柴油	2,041,850.25	5.14%
	合计			38,9345,352.34	98.09%
2010年	新疆塔城国际有限公司	设备材料备件		11,833,981.87	46.09%
	波依马多夫公司	柴油		3,437,704.28	13.39%
	沙利波夫公司	柴油		3,235,867.75	12.60%
	塔城烟建	设备		2,765,104.04	10.77%
	23冶集团矿业工程有限公司	设备		2,658,958.88	10.35%
	合计			23,931,616.82	93.20%

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋建筑物	273,008,428.92	33,023,213.74	239,985,215.18
其中：井下设施	136,880,246.26	20,296,835.88	116,583,410.38
机械设备	84,483,266.97	21,359,396.98	63,123,869.99
运输设备	10,981,807.85	3,794,725.40	7,187,082.45
其他设备	10,639,421.89	4,665,211.44	5,974,210.45
合计	379,112,925.63	62,842,547.56	316,270,378.07

序号	设备编号	设备名称	规格型号	账面原值 (元)	账面净值 (元)	成新率
1	TZJGJQSB0609	格子形球磨机	GMGJ2740	2,774,125.60	2,058,395.12	74.20%
2	TZJGJQSB0610	格子形球磨机	GMGJ2740	2,774,125.60	2,058,395.12	74.20%
3	TZJGJQSB0611	格子形球磨机	GMGJ2740	2,774,125.60	2,058,395.12	74.20%
4	TZJGJQSB0714	溢流型球磨机	GMYJ2736	2,738,947.97	2,032,293.52	74.20%
5	TZJGJQSB0715	溢流型球磨机	GMYJ2736	2,738,947.97	2,032,293.52	74.20%
6	TZJGJQSB0716	溢流型球磨机	GMYJ2736	2,738,947.97	2,032,293.52	74.20%
7	TZJGJQSB0449	2#皮带运输机	TD75 10080 L=31米	1,459,287.72	1,092,793.45	74.89%
8	TZJGJQSB0720	圆锥破碎机(中碎)/配套稀油站	PYB-1750/XYZ-100	1,378,870.92	1,025,906.40	74.40%
9	TZJGJQSB0718	圆锥破碎机(细碎)/配套稀油站	PYD-1750/XYZ-100	1,378,870.92	1,025,906.40	74.40%
10	TZJGJQSB0719	圆锥破碎机(细碎)/配套稀油站	PYD-1750/XYZ-100	1,378,870.92	1,025,906.40	74.40%

矿权名称	许可证名称	许可证编号
阿矿采矿权	《塔吉克斯坦共和国政府塔吉克斯坦共和国矿产使用权许可证》	证书类别：ВЭС，号码：0000159
派矿采矿权	《塔吉克斯坦共和国政府塔吉克斯坦共和国矿产使用权许可证》	证书类别：ВЭС，号码：0000160
北阿矿探矿权	《塔吉克斯坦共和国政府地下资源使用证书》	证书类别：A，号码：0000224

	2012年9月30日
	本次发行前	本次发行后
总资产	52,479.84	100,147.06
所有者权益	-10,234.49	22,223.16
归属于母公司股东的所有者权益	-12,026.92	20,430.73
资产负债率（合并）	119.50%	77.81%
	2012年1-9月
营业收入	73,536.00	108,652.08
净利润	-5,033.58	6,863.39
归属于母公司股东的净利润	-5,002.65	6,894.32
全面摊薄每股收益	-0.32	0.44

股东	发行前		发行后（不募集配套)		发行后（10%配套上限)
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
塔城国际	46,613,500	29.44	274,163,508	41.98	274,163,508	38.39
中环技	-	-	39,573,914	6.06	39,573,914	5.54
塔城国际及其关联方小计	46,613,500	29.44	313,737,422	48.05	313,737,422	43.93
东方外贸	-	-	227,550,008	34.85	227,550,008	31.86
其他股东	111,719,833	70.56	111,719,833	17.11	172,822,663	24.20
总股本	158,333,333	100.00	653,007,263	100.00	714,110,093	100.00%

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	4,000.81	4,223.72	6,195.21
交易性金融资产	12.92	-	71.12
应收票据	30.00	60.00	150.00
应收账款	188.21	155.02	103.28
预付款项	7,516.44	1,993.68	2,904.29
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,321.59	8,401.42	8,875.34
存货	10,338.41	9,203.54	9,569.70
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	29,408.38	24,037.38	27,868.93
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	117.50	115.25	102.51
投资性房地产	1,473.86	1,533.17	1,612.24
固定资产	14,748.83	15,669.74	16,631.11
在建工程	261.13	257.82	34.90
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	5,292.78	5,396.62	5,534.74
开发支出	-	-	-
商誉	41.09	41.09	41.09
长期待摊费用	425.04	512.21	419.13
递延所得税资产	711.21	118.34	234.47
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	23,071.46	23,644.22	24,610.19
资产总计	52,479.84	47,681.61	52,479.11
短期借款	13,770.10	11,670.10	11,770.10
交易性金融负债	-	162.79	-
应付票据	2,070.00	2,000.00	6,000.00
应付账款	13,968.70	11,659.58	10,447.56
预收款项	8,336.99	3,116.71	1,942.32
应付职工薪酬	789.59	721.72	804.64
应交税费	585.01	796.55	720.45
应付利息	6,924.86	6,373.89	5,461.11
应付股利	290.60	-	-
其他应付款	6,554.29	6,478.91	6,401.61
一年内到期的非流动负债	2,364.16	2,364.16	8,912.95
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	55,654.30	45,344.40	52,460.75
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	6,601.62	6,601.62	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	17.78
其他非流动负债	458.41	481.39	438.59
非流动负债合计	7,060.03	7,083.01	456.37
负债合计	62,714.32	52,427.42	52,917.12
股本	15,833.33	15,833.33	15,833.33
资本公积	4,995.72	4,995.72	4,995.72
减：库存股	-	-	-
专项储备	307.90	-	-
盈余公积	1,426.21	1,426.21	1,426.21
未分配利润	-34,590.07	-29,587.43	-24,825.84
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	-12,026.92	-7,332.17	-2,570.58
少数股东权益	1,792.43	2,586.36	2,132.58
股东权益合计	-10,234.49	-4,745.81	-438.01
负债与股东权益合计	52,479.84	47,681.61	52,479.11

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度
一、营业收入	73,536.00	68,052.02	103,808.32
营业成本	73,664.25	62,267.63	99,404.11
营业税金及附加	58.26	178.55	225.95
销售费用	985.18	1,728.08	1,682.03
管理费用	3,524.99	4,700.59	4,086.46
财务费用	1,072.96	1,435.36	1,488.99
资产减值损失	299.04	166.58	20.58
加：	175.71	-233.91	71.12
公允价值变动收益
投资收益	329.54	-640.84	1,791.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22.51	23.19	10.88
二、营业利润	-5,563.44	-3,299.52	-1,236.83
加：	104.03	302.24	1,082.25
营业外收入
减：	76.14	305.77	60.9
营业外支出
其中：非流动资产处置损失	-	305.77	60.9
三、利润总额	-5,535.55	-3,303.05	-215.48
减：	-501.96	519.39	189.45
所得税费用
四、净利润	-5,033.58	-3,822.44	-404.94
归属于公司股东的净利润	-5,002.65	-4,761.58	-927.37
少数股东损益	-30.94	939.14	522.43

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	90,592.01	81,209.84	128,543.69
收到的税费返还	3.33	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	104.48	375.76	155.37
经营活动现金流入小计	90,699.81	81,585.61	128,699.07
购买商品、接受劳务支付的现金	84,763.55	69,862.33	114,456.35
支付给职工以及为职工支付的现金	3,800.25	4,677.73	4,710.70
支付的各项税费	1,403.70	2,306.91	2,918.43
支付其他与经营活动有关的现金	2,666.30	3,979.80	3,386.69
经营活动现金流出小计	92,633.80	80,826.77	125,472.17
经营活动产生的现金流量净额	-1,933.99	758.83	3,226.90
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	2,014.28	2,107.58	5,121.68
取得投资收益所收到的现金	20.27	10.45	2.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.10	0.27	676.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	27.94	10.53	241.41
投资活动现金流入小计	2,062.59	2,128.82	6,042.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	829.19	1,361.93	1,516.03
投资支付的现金	550.55	2,739.07	5,093.88
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	78.54
投资活动现金流出小计	1,379.74	4,100.99	6,688.45
投资活动产生的现金流量净额	682.85	-1,972.17	-646.13
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	6,000.00	3,900.00	4,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,333.20	1,200.00	550.00
筹资活动现金流入小计	7,333.20	5,100.00	4,550.00
偿还债务支付的现金	3,900.00	4,000.00	6,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	995.57	764.07	738.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-499.60	294.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,265.58	1,333.20	-
筹资活动现金流出小计	6,161.15	6,097.27	7,238.48
筹资活动产生的现金流量净额	1,172.05	-997.27	-2,688.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-0.00	-
五、现金及现金等价物净增加额	-79.09	-2,210.61	-107.71
加：年初现金及现金等价物余额	1,780.56	3,991.17	4,098.88
六、年末现金及现金等价物余额	1,701.47	1,780.56	3,991.17

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	918.25	935.48	431.09
交易性金融资产
应收票据
应收账款	7,633.57	6,442.89	1,238.71
预付款项	1,141.82	1,107.80	914.12
应收利息
应收股利
其他应收款	162.20	392.54	326.34
存货	4,225.18	4,758.66	5,265.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	14,081.03	13,637.37	8,175.75
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	31,621.29	28,724.55	28,874.50
在建工程	1,897.37	1,061.15	2,382.79
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	146.43
其他非流动资产
非流动资产合计	33,665.09	29,785.70	31,257.30
资产总计	47,746.11	43,423.07	39,433.04
负债和所有者权益	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	9,639.54	14,671.33	18,771.53
预收款项	1,769.37		7.98
应付职工薪酬	556.35	194.82	12.51
应交税费	526.34	-213.91	166.05
应付利息
应付股利
其他应付款	2,796.87	8,350.39	3,129.52
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	15,288.47	23,002.63	22,087.58
非流动负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	15,288.47	23,002.63	22,087.58
所有者权益
实收资本	21,779.42	21,779.42	21,779.42
资本公积	88.81	88.81	88.81
专项储备
盈余公积
未分配利润	19,185.89	7,293.01	1,867.61
外币报表折算差额	-8,596.47	-8,740.79	-6,390.37
所有者权益合计	32,457.65	20,420.44	17,345.46
负债和股东权益总计	47,746.11	43,423.07	39,433.04

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度
一、营业收入	35,116.08	21,873.12	5,769.66
减：营业成本	15,598.14	8,630.16	2,296.44
营业税金及附加	1,465.26	1,252.07	328.86
销售费用	3,133.86	1,722.30	261.30
管理费用	2,861.00	2,212.95	1,509.90
财务费用	-84.54	2,460.24	360.69
资产减值损失	172.00	114.20	89.38
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	11,970.36	5,481.20	923.09
加：营业外收入	1.26	1.64	0.12
减：营业外支出	96.80	57.44	11.12
三、利润总额	11,874.83	5,425.40	912.09
减：所得税费用	-18.06
四、净利润	11,892.88	5,425.40	912.09
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	144.32	-2,350.42	-657.67
七、综合收益总额	12,037.20	3,074.98	254.42

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	30,187.81	14,285.52	4,253.16
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			0.12
现金流入小计	30,187.81	14,285.52	4,253.27
购买商品、接受劳务支付的现金	13,313.65	8,711.67	2,682.40
支付给职工以及为职工支付的现金	2,915.35	1,965.92	790.14
支付的各项税费	1,419.74	1,121.45	289.20
支付的其他与经营活动有关的现金	4,382.84	3,108.23	2,161.47
现金流出小计	22,031.58	14,907.27	5,923.22
经营活动产生的现金流量净额	8,156.23	-621.76	-1,669.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	3.02	3.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	0.25	0.00
现金流入小计	3.27	3.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	920.10	4,243.49	459.74
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	920.10	4,243.49	459.74
投资活动产生的现金流量净额	-916.83	-4,240.20	-459.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	652.07	5,585.98	2,652.89
现金流入小计	652.07	5,585.98	2,652.89
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	7,914.12
现金流出小计	7,914.12
筹资活动产生的现金流量净额	-7,262.05	5,585.98	2,652.89
四、汇率变动对现金的影响	5.41	-219.63	-333.65
五、现金及现金等价物净增加额	-17.23	504.39	189.55
加：期初现金及现金等价物余额	935.48	431.09	241.54
六、现金及现金等价物期末余额	918.25	935.48	431.09

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	4,919.05	5,159.20
交易性金融资产	12.92	-
应收票据	30.00	60.00
应收账款	7,821.78	6,597.91
预付款项	8,658.26	3,101.48
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	7,477.38	8,789.88
存货	14,491.12	13,962.20
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	43,410.52	37,670.67
非流动资产	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款
长期股权投资	117.50	115.25
投资性房地产	1,473.86	1,533.17
固定资产	46,370.13	44,394.28
在建工程	2,158.50	1,318.97
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	5,292.78	5,396.62
开发支出	-	-
商誉	41.09	41.09
长期待摊费用	425.04	512.21
递延所得税资产	857.64	118.34
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	56,736.54	53,429.92
资产总计	100,147.06	91,100.59
负债及股东权益	2012年9月30日	2011年12月31日
流动负债	-	-
短期借款	13,770.10	11,670.10
交易性金融负债	-	162.79
应付票据	2,070.00	2,000.00
应付账款	23,571.87	26,330.90
预收款项	10,070.25	3,116.71
应付职工薪酬	1,345.93	916.54
应交税费	1,111.36	582.64

应付利息	6,924.86	6,373.89
应付股利	290.60	-
其他应付款	9,344.74	14,829.29
一年内到期的非流动负债	2,364.16	2,364.16
其他流动负债	-	-
流动负债合计	70,863.87	68,347.03
非流动负债	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	6,601.62	6,601.62
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	458.41	481.39
非流动负债合计	7,060.03	7,083.01
负债合计	77,923.90	75,430.04
股东权益	-	-
股本	15,833.33	15,833.33
资本公积	26,863.94	26,863.94
减：库存股	-	-
专项储备	307.90	-
盈余公积	1,426.21	1,426.21
未分配利润	-15,404.18	-22,298.50
外币报表折算差额	-8,596.47	-8,740.79
归属于公司股东权益合计	20,430.73	13,084.19
少数股东权益	1,792.43	2,586.36
股东权益合计	22,223.16	15,670.55
负债及股东权益总计	100,147.06	91,100.59

项目		2012年1-9月	2011年度
一、营业收入		108,652.08	89,925.15
减：	营业成本	89,262.39	71,106.70
	营业税金及附加	1,523.52	1,430.62
	销售费用	4,119.05	3,450.39
	管理费用	6,381.90	6,708.72
	财务费用	988.42	3,895.60
	资产减值损失	471.04	280.78
加：	公允价值变动收益	175.71	-233.91
	投资收益	329.54	-640.84
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益	22.51	23.19
		-	-
二、营业利润		6,411.01	2,177.59
加：	营业外收入	105.29	303.88
减：	营业外支出	172.93	363.20
	其中：非流动资产处置损失	53.81	344.34
三、利润总额		6,343.37	2,118.26
减：	所得税费用	-520.01	519.39
四、净利润		6,863.39	1,598.87
	归属于公司股东的净利润	6,894.32	659.73
	少数股东损益	-30.94	939.14
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)		-	-
	基本每股收益	0.00	0.00
	稀释每股收益	0.00	0.00
五、其他综合收益		144.32	-2,350.42
六、综合收益总额		7,007.71	-751.54
	归属于公司所有者的综合收益总额	7,038.64	-1,690.69
	归属于少数股东的综合收益总额	-30.94	939.14