截至去年11月，我国商业银行理财产品余额约为7.6万亿元，全年募集资金规模流量约在20万亿元以上，大大超过了证券投资基金、信托产品和券商集合理财产品的募资规模。银行理财产品的迅速扩大，是在利率市场化不充分的条件下，商业银行主动的市场化金融创新。其市场整体风险可控，但问题不容忽视。
⊙吴博
银行理财产品是利率市场化过程中金融结构的主动创新
自2005年以来，我国银行理财产品发行规模保持了年均100%左右的增长，经历了从无到有、由小到大的快速发展过程。截至2012年11月末，全国银行业金融机构理财产品余额达7.61万亿元。估计2012年全年银行理财产品的发行量不低于3.16万款，募集资金规模流量将达到20万亿元以上。
银行理财产品作为中国新兴的财富管理工具之一，其市场募资规模超过了证券投资基金（3.6万亿）、信托产品（约7万亿）和券商集合理财产品（近万亿）等的募资规模，已经成为我国资产管理市场上举足轻重的组成部分。
银行理财产品的兴起和迅速壮大，从本质上说是在利率市场化不充分、货币政策偏紧、流动性监管要求严格的条件下，商业银行顺应融资多元化和客户财富管理需求而产生的主动的市场化金融创新。
当前，我国金融市场的广度和深度不够，社会融资中通过股票、企业债券、信托贷款等直接融资的比例仍比较有限，投资者进行资产管理的工具选择范围较窄。在这一背景下，银行理财产品的发展对优化我国金融市场结构、促进利率市场化的发展具有多方面的积极影响。
首先，能优化社会资金的配置效率。银行理财产品能利用银行销售渠道和客户资源的优势，广泛吸收社会零散资金，有计划地投资于货币市场、银行间债券市场、新股申购、信托产品等，将社会资金使用在更具投资价值的地方，实现了金融中介最基本的优化资金配置的功能。
其次，能提升相关金融市场的运行活力和效率。银行理财资金通过注入货币市场、债券市场等，会成为这些金融市场的积极参与者，其跨市场的资金筹集和运用一定程度上修正了过度监管导致的金融市场分割，增加了相关金融市场的流动性和活力，提高了整个金融体系的运行效率，有利于促进我国金融市场进一步深化。
再次，有助于银行提升在利率市场化环境下的适应能力。当前利率管制条件下，存款利率最高可上浮到基准利率的1.1倍，则目前一年期存款利率可上浮到3.3%，银行的议价空间相对有限，而理财产品的年化收益率可到达4%甚至5%以上，对客户资金的吸引力大大提升。因而银行理财产品的蓬勃发展，一定程度上是商业银行在存贷款利率没有充分市场化的条件下，为绕过利率管制在表外吸引资金、满足客户收益率需求和监管要求的主动适应措施。
而且不同期限的银行理财产品、尤其是开放式和滚动型的理财产品在银行表外形成了充分市场化的收益率曲线，在现有监管条件下能有效地推动利率市场化的发展。这使得存贷款利率管制的条件下商业银行能逐步提升产品定价能力，为在利率市场化环境下的经营和竞争提供缓冲和积累经验。
此外，为银行的流动性管理提供灵活的工具。发行理财产品能为银行提供类似储蓄存款的流动性，而且作为表外业务并不占用银行资本金，银行拥有配置理财资金投向和期限的主动权，这为银行腾挪资金开拓贷款和其他业务创造了一定空间。因而在存贷比等时点流动性监管指标约束下，发行理财产品成为多数银行进行流动性管理的共同选择。
最后，能满足广大投资者的财富管理需求。银行理财产品一般而言预期收益率相较存款更高、投资风险相较股市更小，可以说补充了低收益低风险的银行存款和高收益高风险的股票投资之间的投资工具谱系的空白，具有广泛的市场需求基础，而且投资门槛较低，因而成为不少银行客户投资者的资产保值增值较为理想的选择。
综上，不论是从银行的供给、从客户的需求、还是从对整个金融结构的优化角度而言，银行理财产品都是我国现行金融结构的有益补充和积极创新，对利率市场化过程中我国银行业调整经营战略、提高适应能力具有重要的积极作用。
银行理财产品市场整体风险可控但问题不容忽视
2012年下半年以来，华夏银行、建设银行等理财产品风险暴露的个案，将银行理财产品的潜在问题凸显和放大，引起投资者、媒体、监管部门的共同关注。《中国银行家调查报告2012》显示，有五成左右的银行家对理财产品形成的表外资产影响、投资标的的信用风险和市场风险、盲目承诺收益的问题而引发的声誉风险等表示担忧。
不过银行理财产品市场运行是整体健康、风险可控的，短期内也不大可能引发银行体系的系统性风险。因为从量级规模上来看，根据2012年11月的数据测算，银行理财资产余额规模为7.61万亿元，只占同期银行业资产规模127.07万亿元的6%，银行理财产品的风险还远不足以影响整个银行业的系统稳定性。从已经暴露出来的风险个案来看，相对于银行理财产品市场庞大的规模和种类，出现问题的只是极个别的产品，而且尚未出现一例真正的银行理财产品违约事件。
当然，对已经显现的银行理财产品本身的问题，需要积极正视、深入分析和妥善解决，应本着“宜疏不宜堵”的原则，着重强调规范和引导，提高进一步银行理财产品市场发展过程中的运作规范性和信息透明度。目前对这些问题的讨论集中在期限错配、资金池产品的安全性和透明度、表内表外风险传导、监管套利等方面。
1.滚动发行、期限错配存在流动性风险
一方面在负债资源竞争激烈、流动性压力巨大的行业环境下，商业银行的理财产品有日渐明显的“短期化”趋势。如2012年第二季度新发行的银行理财产品中，期限为1至3个月的短期产品占比接近六成，1年期以内的产品合计占比高达97.89%。
另一方面，银行在理财资金投向方面为了追求较高收益和稳定的资产配置，又不得不拉长投资期限，如投资期限长达6-7年的城投债等。这就导致资金来源和投资标的之间突出的期限错配。在长期的投资回收无法满足短期的本息支付的情况下，银行理财产品运作可能出现流动性风险。因而很多银行不得不采取“发新还旧、滚动发行”的形式来应对期限错配导致的流动性困难。但由期限错配并不能得出银行理财产品有实质性风险的结论。事实上，我国90%以上的理财资金投向的期限都在5年以内，基本与传统的银行贷款业务相当，并没有出现明显的资金长期错配。
而且我国的理财产品多来自银行企业或个人客户的自有资金，不存在欧美影子银行那样对基础资产重复抵押、多重包装销售的高杠杆操作，不会像欧美影子银行达到40、50倍甚至更高的杠杆率水平。因而只要银行理财产品有真实的投资标的、投资收益能覆盖发行成本且资产组合的期限管理措施得当，则银行理财产品由期限错配引发的流动性风险就是可控的。这与缺乏实质性投资收益支撑的“庞氏骗局”有着本质区别。
2.资金池类产品的信息不透明和资产安全风险
资金池类理财产品采用“滚动发售、集合运作、期限错配”的方式进行管理，不同的理财产品资金投入一个混合的资金池进行统一投资调度。因而资金池类理财产品往往无法真正做到“分账经营”，对每一产品组合的信息披露是不足的，资金有可能投向房地产、平台贷款等高风险领域，这使得投资者和监管者都无法跟踪和判定单个产品的具体投向、投资损益、风险暴露等，理财产品的独立性、透明性不足。
而且集合运作的模式打通了不同产品之间天然的防火墙，部分高风险理财产品一旦出现大幅亏损导致违约，容易引起客户对整个资金池运作安全性的质疑，甚至导致集中赎回、无法继续滚动发行新产品等情况。
3.银行表外业务风险可能向表内传导
首先，表外理财产品可能成为银行隐形的表内债务。为了追求高收益，理财资金会流向房地产业、地方融资平台等高风险领域。但在宏观经济增长下降、部分行业和企业景气度下降的背景下，2012年以来银行业持续多年的不良贷款余额、不良贷款率“双降”的局面结束，理财产品的基础资产质量有所下滑。一旦这类银行理财产品的高收益率难以实现或出现亏损。为了维护声誉及客户资源银行仍可能支付预期收益率，致使表外风险转移至表内。
其次，银行理财产品由表外扩展逐步向表内回归。以保本型理财产品和结构性存款为代表的银行表内理财产品对银行存款的贡献度已达到30%左右。表内理财产品具备银行的信用背书，也即如果投资出现亏损应由银行弥补所承诺收益。
此外，表外理财产品的发行也会导致表内资产负债结构的变化。理财资金有很大部分是来自于银行个人和企业客户存款的，因而理财产品在减少银行存款总量的同时，也使得负债结构发生变化，如减少了储蓄存款或定期存款、活期存款规模大幅波动等，这对商业银行整体的资产负债管理提出新的要求。
总之，银行理财产品导致的资金表外循环将直接或间接导致表外业务风险向表内传导，而银行作为最终的风险承担者需要梳理并隔离表外业务风险，并将其与表内资产一并纳入风险管理体系。
4.银行理财产品功能异化为监管套利工具
尽管银行理财产品的本质应该是为投资者提供资金保值增值的渠道，但在负债资源竞争激烈、流动性监管较严的环境下，大部分银行事实上都在利用理财产品变相进行高息揽储、提供表外融资，通过发行短期理财产品完成月末、季末存贷比等监管指标“冲时点”的任务，使之成为调节监管指标的监管套利工具。与这种功能异化相伴生的，往往是银行过高预期收益率承诺、销售过程中恶性竞争、投资高风险领域等一系列问题。
三方合力促使银行理财产品市场更加稳定健康发展
要防范银行理财产品风险发生和蔓延、切实保护投资者利益，根本上是要在充分发挥市场机制的基础上，进一步合理完善金融监管制度，强化信息披露、明确各相关方的法律关系，从而规范银行理财产品市场秩序，引导市场更加稳定健康地发展。
1.监管部门：以全流程、针对性的监管规范银行理财市场发展和引导创新
银监会对理财产品的监管主要依据2005年9月颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》，2006年6月发布的《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》，以及2011年10月9日正式公布《商业银行理财产品销售管理办法》。在1月14日举行的2013年全国银行业监管工作会议上，银监会也强调将严格监管理财产品设计、销售和资金投向等。未来还要进一步规范和强化对理财产品市场的监管职能，促使银行理财产品真正做到“成本可算、风险可控、信息披露充分”。
一是扩大监管覆盖范围，对理财产品实行“全流程”监管。2011年10月颁布的《商业银行理财产品销售管理办法》重点对销售环节进行了监管规定，包括宣传推介、销售、办理申购、赎回等行为。目前暴露出的银行理财产品风险也大多集中在销售环节，但究其根本，往往是理财产品本身的投资运作甚至产品设计就存在问题。
要做到有效监管、标本兼治，就要进一步将监管的范围覆盖到理财产品设计、销售、投资、兑付等整个生命周期和所有重点环节。如向前可延伸到理财产品的设计和准入，要求明确特定理财产品的资金投向和准入标准；向后可延伸到产品投资运作和退出，使得日常的投资管理、定期信息披露和本息兑付等都更加规范。
二是落实对不同类理财产品的分类管理、分账经营，增强监管的针对性。各种理财产品的投资规律和风险等级各有不同，适用于不同风险偏好的投资者。监管部门要督促银行对不同理财产品进行“分账经营、分类管理”，规范特定类型理财产品的资金投向及比例。
尤其要对资产池中不同的产品组合进行分账经营，防止不同投向、不同期限、不同风险的理财产品混入资产池进行集中运作。要对固定收益和浮动收益这两类理财产品实行分账经营、分类管理。如对于浮动收益型理财产品执行“单笔清算制”，实现资金来源和投向“一对一”的对应关系，防范因产品信息不透明而产生风险隐藏和传递。
三是要有效把控和积极引导理财产品创新，防止监管套利。一方面，对于有利于提高银行资产管理能力、有利于居民财富的保值增值、有利于理财产品市场的长远稳定发展的产品创新，监管部门要引导和支持。如可适当扩大银行理财产品的投资范围到股市二级市场，稳步拓宽理财资金的投资渠道和获利空间。又如理财产品可试点“基金化运作”，银行定期公布产品单位净值，并作为产品运行和分配收益的依据，以此来提升理财产品管理的规范化和透明度。
另一方面，金融监管要防范理财产品仅仅为了规避监管，成为发新还旧、期限过短或没有合理投资收益支持的“庞氏骗局”。还要防止过度杠杆化引发的风险，要求银行不得设计和销售风险收益严重不对称、含有复杂金融衍生工具的理财产品。
四是树立宏观审慎监管理念，防止理财产品的微观风险演变成为系统性风险。现实案例表明，银行理财产品的特点是面向广泛的银行客户，一旦出现兑付困难等情况，往往会造成较大的社会影响，直接造成银行的声誉损失甚至影响银行的正常运行。
在金融市场之间密切互联、网络社会信息传递迅速的背景下，金融监管者要从宏观审慎监管的角度出发，及时发现、有效化解、适度隔离个别的银行理财风险事件，更重要的是建立防范和处理类似事件的监管规则，保护投资者的合法权益，避免单个事件发展造成群体性恐慌和对整个市场的系统性冲击。
2.商业银行：在合理的责任范围内提高透明度、规范性和风险管理能力
一是要明确银行所要承担的责任边界。一方面要打破社会上对银行理财产品的“刚性兑付”预期，对应由客户承担的正常投资风险要根据合约对银行予以免责。另一方面对确实由于银行员工违规、银行系统不稳定等原因导致客户损失的，银行要予以合理赔偿。这样，在明确银行责任边界的同时，也有利于形成投资者合理的风险理念和索偿预期。
二是在理财产品营销过程中真正贯彻“风险匹配”原则。在向客户销售理财产品之前严格执行客户风险承受能力评估程序，向客户说明并推荐与其风险承受能力相匹配的理财产品，真正做到“将适合的理财产品在适合的营业网点由适合的销售人员销售给适合的客户”。2012年12月11日,中国银行业协会理财业务专业委员会正式成立，提出《关于加强银行理财产品销售自律工作的十条约定》，银行业应以此为参照，加强自我约束和自我规范，自觉保护客户合法权益。
三是加强信息披露提高产品管理的信息透明度。在理财产品的管理运作中真正做到不同类别的产品组合、尤其是“资产池”中不同产品组合的分类管理、分账经营，加强对资金投向构成、投资收益等关键信息的定期披露，在此基础上逐步做到定期公布产品单位净值的“类基金化管理”，并将净值作为产品运行和最终分配收益的依据。
四是要完善对理财产品合作机构的管理，杜绝违规代理非银行理财产品的现象。当前银行代销的信托、保险、基金、私募等的理财产品往往成为风险高发点。一个主要原因是银行销售人员在高额佣金利益（0.5%到3%不等）的诱惑下，违规代销不具有合格资质的非银行理财产品，也即所谓的“返佣”和“私单”现象。这反映了银行内部控制和风险管理方面的漏洞。
因而，银行一方面要制定理财产品合作机构的准入标准，明确合作限额以及单个合作机构的业务占比等，保证银行与具有一定资质和较强风险管理能力的机构开展合作。另一方面要银行要通过规范内部销售渠道杜绝员工销售“私单”的情形出现。对此不仅要有硬的制度约束，如强化销售环节的内部控制措施、明确对违规销售的考核处罚规定等；还要有软的宣传教育，在对员工强化风险合规意识培训的基础上，还可通过实际案例教育来警示违规销售的后果。
五是应加强银行内部处置理财产品风险事件的能力。构建由基层网点、业务管理部门、风险管理部门和内部审计部门“四道防线”组成的立体式防控体系。并根据涉及金额、影响范围和可能的严重程度，建立理财产品风险事件的级别体系及与之对应的措施。
3.消费者：同时加强对消费者的教育和保护
《中国银行家调查报告2012》显示，逾三成被调查对象认为在理财产品销售过程中“投资者教育不到位，缺乏必要的风险承受能力”，以及银行“未能在客户分层基础上匹配相应风险的产品”。
从现实风险案例也可以看出，一方面缺乏必要的投资者教育，这表现为广大投资者甚至媒体都对理财产品的投资属性和风险特征缺乏必要的了解，社会上存在银行理财产品的预期收益率由银行“兜底”的错误认识；另一方面也没有对投资者合法权益的有效保护，这集中表现为银行销售人员利用信息不对称和滥用客户对银行的信任，虚假宣传、违规营销高风险的非银行理财产品。而且一旦发生产品兑付困难，员工和银行又急于脱责，陷投资者于血本无归却又投诉无门的被动境地。
因而，一方面要加强事先对投资者的投资风险意识教育。首先，投资者要认识理财产品和储蓄存款的区别，打破理财产品由银行“刚性兑付”的错误预期。理财产品不是收益较高的储蓄存款，银行虽有责任保证储蓄存款客户的本金和利息安全，但理财产品的投资风险应由投资者自身承担。
其次，要帮助投资者识别银行理财产品的类别和风险。在非正规销售渠道的非银行理财产品大多是未被批准的高风险产品，可能是客户经理的“私单”，投资者要选择银行正规销售渠道的理财产品。
最后，要通过风险承受能力评估，帮助投资者了解自身的风险承受能力是保守、稳健、平衡、增长、进取还是激进型，银行可在此基础上推荐合适风险级别的理财产品。
另一方面要，从制度和机构建设等层面加强对投资者合法权益的保护。首先要通过制度来明确银行和投资者彼此应承担的责任和义务。目前能保障银行理财产投资者权益的法律主要是《合同法》，但理财产品的销售合同上的专业性内容和部分所谓“霸王条款”，导致客户处于信息不对称的劣势一方。因而亟须制订专门的法律或监管规章，一旦出现银行理财产品的兑付困难或者投资亏损引发的纠纷，投资者可依法要求银行承担必要的赔偿。
只有有法可依，投资者的利益才可能得到真正的保护。其次可建立中立的金融消费者保护机构，代表分散的投资者提出合理的利益诉求，保护投资者的合法投资权益，平衡银行和投资者之间的利益冲突。
（作者单位：交通银行总行风险管理部）