证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2013-002

广州药业股份有限公司

第五届第二十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第二十一次董事会会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立非执行董事邱鸿钟先生以电话形式参加会议；独立非执行董事刘锦湘先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事李善民先生代为出席并行使表决权。董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事、高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

一、本公司2012年度董事会报告；

二、本公司2012年度财务报告；

因陈炳华先生于2013年1月15日辞去财务总监职务，目前本公司尚未聘任新财务总监，故董事会授权董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士与法定代表人一同签署2012年度财务报告。

三、本公司2012年度审计报告；

四、本公司2012年度利润分配及派息方案；

（一）本公司及所属企业2012年度的税后利润作如下分配：

1、所属制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金 10%；贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。

2、本公司提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。

（二）本公司2012年度派息方案：

根据本公司和广州白云山制药股份有限公司签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协议及本公司和广州医药集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产重组（“重组”）方案实施前，若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除息事项，换股价格及发行股份价格将进行相应调整，新增股份及发行股份数量亦将发生相应变化，需重新获得中国证券监督管理委员会的核准。为保证不因分红派息而影响本次重组进程，本公司董事会建议：（1）不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；（2）本次重组方案实施完毕后，本公司将考虑派发特别股息，且现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。

本次利润分配方案拟提交本公司2012年年度股东大会审议通过。独立董事已就上述事项发表独立意见。

五、本公司2013年度财务预算方案；

六、本公司2012年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

七、本公司2012年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

八、2013年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

预计2013年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币128万元。

九、2013年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

预计2013年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币32万元。

十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟于2013年7月1日至2014年6月30日期间，根据属下广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（“医药进出口公司”）等控股子公司的实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保。

上述三家子公司的财务状况及其拟向银行申请的综合授信额度如下：

公司名称	累计担保金额 （人民币千元）	担保期限	于2012年12月31日的资产负债率 (%)	情况 (%)	拟向银行申请的综合授信额度 （人民币千元）
广州汉方	10,000	一年	37.28	97.97	60,000
采芝林药业	150,000	一年	93.97	100	250,000
医药进出口公司	50,000	一年	92.47	100	50,000

截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币2.10亿元，对外担保逾期累计金额为人民币0元。

上述三家控股子公司的基本情况如下：

公司名称	2012年度 主营业务收入(人民币千元)	2012年度净利润(人民币千元)	2012年末净资产(人民币千元)	本公司直接持股比例(%)	与本公司 的关系
广州汉方	138,636	5,476	134,887	97.97	母子公司
采芝林药业	2,246,211	8,732	60,515	100	母子公司
医药进出口公司	2,430,745	7,069	33,178	100	母子公司

同时，授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保，具体如下：

（一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、采芝林药业和医药进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币1亿元以内的借款担保。

十一、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案；

诺诚公司是本公司控股子公司——广州拜迪与独立第三方广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，广州拜迪现持有该公司50%的股权。该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践，注册资本为人民币8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房，经营范围为生产冻干人用狂犬病疫苗。

诺诚公司的基本情况如下表：

项目	2012年
主营业务收入（人民币千元）	232,175
净利润（人民币千元）	84,360
项目	2012年末
资产总额（人民币千元）	283,442
负债总额（人民币千元）	110,851
净资产（人民币千元）	172,591
资产负债率（%）	39.11

为了生产经营及扩产建设，广州拜迪与嘉合公司拟为诺诚公司提供不超过人民币6,000万元的借款额度担保，有效期自2013年7月1日起至2014年6月30日。

本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十二、同意本公司向银行申请不超过人民币3亿元借款额度，期限为1年。同时，为简化银行借款审批手续，授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件；

十三、关于提请召开2012年年度股东大会的议案（2012年年度股东大会的召开日期与审议事项将另行通知）。

以上第一至第五项、第八项至第十一项议案将提交本公司2012年年度股东大会审议。

特此公告

广州药业股份有限公司董事会

2013年2月28日

证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2013-003

广州药业股份有限公司

第五届第十六次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十六次监事会（“监事会”）会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席杨秀微女士因公务未能亲自出席会议，委托监事吴权先生代为出席并主持会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

一、本公司2012年度报告全文及摘要；

二、本公司2012年度监事会报告；

三、本公司2012年度财务报告；

四、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

五、监事会对本公司2012年度报告的书面审核意见；

六、监事会对本公司2012年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

特此公告

广州药业股份有限公司监事会

2013年2月28日