第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－007
三维通信股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2013年2月20日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年2月27日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议表决的董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过书面表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于投资参股深圳市金伦通信有限公司的议案》。同意：
为把握服务外包业务、呼叫中心、通信转售业务等增值电信业务的新战略机遇，以深圳市金伦通信有限公司（以下简称“金伦通信”）目前注册资本700万元为基础，由三维通信向金伦通信支付人民币600万元作为增资款, 将金伦通信的注册资本由人民币700万元增加至1000万元, 其中300万元增加金伦通信的注册资本，300万元列为金伦通信资本公积金，公司持有30%股权。在金伦通信于2015年实现业绩预期（经审计的税后净利润600万元）的前提下，三维通信以现金 400 万元认购金伦通信增资额1万元，占金伦通信增资后注册资本1001万元的0.07%，三维通信合计持有金伦通信30.07%股权（如丙方于2014年实现税后净利润600万元，则于2015年4月前实施本项增资）；如金伦通信未能实现业绩预期，则该笔以400万元现金增资1万元的增资义务取消，金伦通信注册资本和实收资本不变，三维通信继续持有金伦通信30%股权。投资协议自各方签字盖章后成立，并经公司董事会批准后生效。
三维通信在600万元增资款以外向金伦通信提供人民币400万元履约保证金，作为公司在金伦通信2015年业绩达成后履行增资义务的保证金；如果金伦通信2014、2015年均未能实现年税后净利润600万元，则金伦通信需在2016年4月30日之前退还履约保证金400万元，金伦科技和赵勇先生就上述增资保证金的归还向公司提供不可撤销的连带责任担保。
议案内容详见公司分别刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的公司2013－008号公告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2013年2月28日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－008
三维通信股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）与深圳市金伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）、深圳市金伦通信有限公司（以下简称“金伦通信”）和赵勇先生签订《投资协议》，以金伦通信目前注册资本700万元为基础，由三维通信对其现金增资600-1000万元，使金伦通信资本金增加至1000-1001万元。
增资完成后，三维通信将持有金伦通信30.00-30.07％的股权，金伦通信将成为三维通信参股企业。
2、本投资事项经公司本次董事会（第三届董事会第二十次会议）审议通过后生效。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。
3、金伦科技、金伦通信的实际控制人为赵勇先生，与本公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、深圳市金伦科技有限公司，住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区210栋6楼A、B号，法定代表人：赵勇。金伦科技注册资本和实收资本均为人民币2000万元人民币。金伦科技是持有增值电信业务经营许可证（许可证编号B2-20080101）的科技型企业，经营第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，覆盖范围包括：北京、天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广东、重庆、四川、陕西等19个省（自治区、直辖市）。截止2012年12月31日，金伦科技总资产50,311,921.60元，所有者权益32,211,897.92元；2012年实现营业收入5110.58万元。金伦科技的实际控制人为赵勇，股权关系如下：
深圳市尚一信科技有限公司注册资本和实收资本为280万元，其中赵勇持有出资额275万元，占注册资本的98.2142%，叶敏持有出资额5万元，占注册资本的1.7857%。
深圳市金伦科技有限公司注册资本和实收资本2000万元，其中深圳市尚一信科技有限公司出资1990万元，占其注册资本的99.50%，余勋琴出资10万元，占其注册资本的0.50%。
深圳市金伦通信有限公司注册资本和实收资本为700万元，其中金伦科技出资670万元，占其注册资本的95.71%，赵勇出资30万元，占其注册资本的4.29%。
2、赵勇，身份证号：4403011967********，住址：深圳市福田区，持有金伦通信30万元出资额，占其注册资本的4.29%。赵勇是深圳市尚一信科技有限公司、深圳市金伦科技有限公司、深圳市金伦通信有限公司的实际控制人。
三、投资标的的基本情况
本次增资的金伦通信具体情况如下：
1、投资标的现有概况：
深圳市金伦通信有限公司
注册号：440301103958463
成立日期：2009年4月17日
住所：深圳市福田区泰然工贸园210栋6楼A幢
法定代表人：赵勇
注册资本（实收）：700万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围： 通信与网络技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。
金伦科技目前主营业务为呼叫中心、通信代理业务等增值电信业务，根据公司拟与金伦科技、金伦通信和赵勇先生签署的《投资协议》，金伦通信母公司金伦科技将其全国业务的独占经营权（广东、上海、苏州市场除外）授予给金伦通信，包括但不限于金伦科技增值电信业务的经营权等，并承诺不在约定区域参与、从事与金伦通信主营业务产生竞争的业务。
2、关于金伦通信股东结构情况的说明：
截止2013年1月31日，金伦通信股东持股情况如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额度（万元） | 股权比例 |
| 金伦科技 | 货币 | 670 | 95.71% |
| 赵勇 | 货币 | 30 | 4.29% |
| 总计 | 700 | 100% |
3、投资标的财务情况：
截止2013年1月31日，金伦通信总资产7,159,879.68元，所有者权益6,809,485.07元。根据金伦科技对金伦通信的不可撤销业务授权，金伦通信目前正处于在全国拓展业务阶段，暂未产生营业收入。
四、《投资协议》主要内容:
1、现金增资约定：
由三维通信向金伦通信支付人民币600万元作为增资款, 将金伦通信的注册资本由人民币700万元增加至1000万元, 其中300万元增加金伦通信的注册资本，300万元列为金伦通信资本公积金，公司持有30%股权。
如果2015年金伦通信实现税后净利润600万元（以审计机构出具的审计报告为准），三维通信以现金 400 万元认购金伦通信增资额1万元，占金伦通信增资后注册资本1001万元的0.07%，三维通信总投资金额为1000万元，合计持有金伦通信30.07%股权（如金伦通信于2014年实现税后净利润600万元，则于2015年4月前实施本项增资）；
如果金伦通信2014、2015年均未能实现年税后净利润600万元，则以现金 400 万元认购金伦通信增资额1万元的增资义务取消，金伦通信注册资本和实收资本不变，三维通信总投资金额为600万元，合计持有金伦通信30%股权。投资协议自各方签字盖章后成立，并经公司董事会批准后生效。
2、金伦科技对金伦通信独占经营权约定：
金伦通信母公司金伦科技将其全国业务的独占经营权（广东、上海、苏州市场除外）不可撤销地授予给金伦通信，包括但不限于金伦科技增值电信业务的经营权等，并承诺不在约定区域参与、从事与金伦通信主营业务产生竞争的业务。
3、增资保证金及原股东担保的约定
三维通信在600万元增资款以外向金伦通信提供人民币400万元履约保证金，作为公司在金伦通信2015年业绩达成后履行增资义务的保证金；如果金伦通信2014、2015年均未能实现年税后净利润600万元，则金伦通信需在2016年4月30日之前退还履约保证金400万元，金伦科技和赵勇先生就上述增资保证金的归还向公司提供不可撤销的连带责任担保。
4、公司管理架构
增资后，金伦通信设董事会，董事会由5名董事组成，公司委派2名，金伦科技委派3名；金伦通信设立监事1名, 由公司委派； 董事长由金伦科技推荐的人选经董事会选举后产生; 金伦通信的总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任。
5、增资完成后股权结构：
| 股东姓名 | 增资前的出资额(万元) | 首期认缴出资额（万元） | 首期增资后 出资额（万元） | 首期增资持股比例 | 2015年业绩达成后认缴出资额（万元） | 出资额 （万元） | 业绩达成后持股比例 |
| 三维通信 | 0 | 300 | 300 | 30% | 1 | 301 | 30.07% |
| 金伦科技 | 670 | 0 | 670 | 67% | 0 | 670 | 66.93% |
| 赵勇 | 30 | 0 | 30 | 3% | 0 | 30 | 3.00% |
| 总计 | 700 | 300 | 1000 | 100% | 1 | 1001 | 100% |
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
金伦通信是一家专业提供呼叫中心等增值电信业务的通信企业，投资金伦通信有利于公司通过合作拓展增值电信业务，在增值电信服务方面开展有益尝试，利用自有资金，提高资金的利用率，增加公司收益。
2、存在的风险和解决方案
金伦通信运营有赖于金伦通信实际控制人及经营团队的经营能力，以及各投资方在相关产业的密切合作，也依赖于国内外经济形势和国家产业政策的导向。如参与投资，公司将通过委派董事等方式参与经营事务，充分发挥公司在通信产业积累的优势，保障金伦通信日常经营能力。
3、对公司业务影响
本次对外投资有利于充分发挥公司在通信行业积累的各项优势，提高公司投资收益；通过本次投资行为能加强公司对增值电信业务熟悉程度，为公司加强产业纵深发展实现有益探索。但因本次投资金额及在合资公司中的股权占比较小，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
4、资金来源
本次投资金伦通信所用资金为公司自有资金。
六、备查文件
1、《公司三届二十次董事会决议》
2、《投资协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司
2013年2月28日