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代码：600338 股票简称：*ST珠峰 上市地址：上海证券交易所
公司申明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、西藏珠峰工业股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
1、发行股份购买资产的主要内容
西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，拟购买资产的交易作价以上海申威出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。
根据上海申威出具的评估报告，截至2012年9月30日拟购买资产的评估价值为315,107.29万元，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定的交易价格为315,107.29万元。
本次发行股份购买资产拟发行A股股票的总股数拟定为494,673,930股（3,151,072,944.59元÷6.37元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。
2、发行股份募集配套资金的主要内容
西藏珠峰拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集不超过本次交易总额10%的配套资金。所募集配套资金用于补充公司经营性资金，提高公司重组整合绩效。
二、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为塔城国际、东方外贸、中环技持有的塔中矿业100%的股权。标的资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定。根据标的资产评估报告，截至评估基准日为2012年9月30日，标的资产的评估值为315,107.29万元，增值率为870.83%。上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价格确定为315,107.29万元。
三、本次评估结果与2011年重组预案差异说明
公司于2011年6月公告重大资产重组预案，标的资产塔中矿业截至2011年6月30日基准日预估值约为45亿元，本次交易2012年9月30日基准日评估值为31.51亿元，两次评估值差异较大。
与上次评估结果相比，本次交易无形资产评估值减少约11.60亿元，影响无形资产评估值减少的主要原因是矿权评估采用的有色金属价格变化所致。依据矿权评估准则有关要求，塔中矿业矿权评估中产品价格采用评估基准日前五年国际市场的有色金属平均价格，其中铅、锌以LME现货价格为基础。截至2011年6月30日前五年的LME铅、锌金属月平均现货价格分别为14,523.76元/吨、17,445.88元/吨，截至2012年9月30日前五年的铅、锌金属月平均现货价格分别为14,368.12元/吨、13,459.41元/吨。与2011年6月30日基准日采用价格相比，本次评估基准日铅、锌金属价格分别降低了1.07%和22.85%。塔中矿业矿业权中可采铅锌资源总量中锌占55.57%，锌金属价格跌幅较大是导致评估值下降的主要因素。
四、本次交易的发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
公司发行股份购买塔中矿业100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为6.37元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为6.3634元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于5.73元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
五、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，塔城国际系西藏珠峰控股股东，中环技系塔城国际控股子公司。同时根据海成资源及有关方面与东方外贸2012年12月13日签订的《债务和解协议》，东方外贸未来12个月内将持有上市公司5%以上股权，为潜在关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，塔城国际、东方外贸、中环技认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
七、标的资产盈利补偿安排
根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。鉴于本次重组标的资产塔中矿业全部股权定价依据为上海申威出具的资产评估报告结果，其中岳海鑫源采用折现现金流量法对拟购买资产中的矿业权进行了评估，为此，西藏珠峰与本次交易对方签署了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
（一）承诺的利润金额
塔城国际、东方外贸、中环技向西藏珠峰承诺：标的资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于截至当期期末累计预测净利润数，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数分别为20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元（以下简称“承诺盈利数”）。
（二）实际盈利数的确定
西藏珠峰在2013年度、2014年度、2015年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），实际盈利数以各年度盈利专项审核报告为准。
（三）利润补偿的方式
1、在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期末的承诺盈利数的，由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照46：8的比例进行补偿，如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿完毕，由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期期末累积实际盈利数）×本次发行总股数÷业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和－已补偿股份数
其中：①截至当期期末累积承诺盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；②截至当期期末累积实际盈利数为：标的资产在业绩补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；③业绩补偿期间内各年度的承诺盈利数总和为：目标资产2013年度、2014年度、2015年度的承诺盈利数的合计值；④已补偿股份数为：认购方在2013年度、2014年度、2015年度已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
2、如在2013年、2014年和2015年有现金分红的，塔城国际、东方外贸、中环技在回购股份实施前将按前述公式计算的补偿股份总数对应的补偿期限内累计获得的分红收益无偿赠与给西藏珠峰；如西藏珠峰在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时塔城国际、东方外贸、中环技所获得的股份数。
3、认购方根据协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在西藏珠峰当年盈利专项审核报告出具之日后十（10）个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定认购方当年需补偿的股份数量，认购方应协助上市公司通知证券登记结算机构，并在上市公司董事会决议日后五（5）个工作日内将认购方持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
西藏珠峰在业绩补偿期间的每一年度届满确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
4、如西藏珠峰股东大会审议通过该议案，上市公司将按照人民币1.00元/股的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若西藏珠峰股东大会未通过上述回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知认购方，认购方在接到通知后的三十（30）日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的上市公司其他股东，除认购方之外的上市公司其他股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的股份数后西藏珠峰的股份数量的比例获赠股份。
（四）减值测试
在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对标的资产作价进行减值测试，如果：期末减值额/标的资产作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数。
前述减值额为塔中矿业资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次重组尚需履行的审批程序
本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；
2、上海市国资委批准本次重组；
3、西藏珠峰股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东方外贸免于要约收购义务；
4、中国证监会核准本次重组；
5、中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；
6、西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格。
九、北阿矿未来筹资、投资计划
1、北阿矿生产规模扩大所需满足的条件
北阿矿生产规模扩大主要前提条件包括探矿权证转采矿权证、电力、水资源和交通运输。
采矿权证：塔中矿业委托的卡伊拉库姆勘探队在2013年1月已完成《有关不变条件参数可行性研究及北阿铅锌矿区770米中段以上勘探矿体储量计算需要的地质资料报告》，上述报告经塔吉克斯坦国家储量委员会确认并出具储量评审报告后，由塔吉克斯坦政府颁发开采证，预计在2013年一季度完成北阿矿探矿权转采矿权证工作。
电力：目前，塔中矿业供电系统为卡拉库姆－矿山35kv供电系统供电，保证目前生产能力的用电负荷。
北阿矿扩产再形成200万吨生产能力的电力保障已经落实：2012年7月27日塔中矿业与塔吉克国家电力公司签订了《（阿尔登－托普坎）110－35千伏补充高压输变电，110－35－6千伏“ZARYA”变电站，35千伏主配电板及110主配电板重建工程协议》，确认该电力工程投资由塔国承担；2012年11月20日签定《有关马钦区“扎勒尼索勒”矿区供电项目建设的三方承包合同》确定了该工程将于2013年7月份竣工。
水资源和交通：矿区水资源和公路交通可满足北阿矿扩产到200万吨产能需要。
2、北阿矿形成200万吨产能所需投入及投资、筹资计划
北阿矿与阿矿属同一矿脉，矿体特征、矿区开采技术条件、采选方案相同，且两矿紧密相连、共用同一运输巷道（九中段）。北阿矿与阿矿实为同一矿区，在前苏联勘探过程中，分别有两支勘探队进行勘探作业，为便于区分，北阿矿地质资料用罗马数字标记，阿矿用阿拉伯数字标记，人为将矿区称为“北阿矿”和“阿矿”。塔中矿业已取得的阿矿的采矿权证，已包含了部分北阿矿的矿体，且目前已经实际在生产，阿矿的设计与可研方案，已含了部分北阿矿的矿体，阿矿的可研对北阿矿采矿方案及投资预算具有一定参考性。
目前北阿矿可研报告仍在编制过程中，据北京东方远航技术咨询有限公司出具的说明，北阿矿200万吨采选能力总投资116,897.64万元。其中：井巷工程15,671.97万元；房屋构筑物46,979.09万元；机器设备54,246.58万元。北阿矿投资基建期2012年10月～2015年12月。其中2012年2,000万元、2013年10,000万元、2014年50,000万元、2015年54,897.64万元。
资金来源方面，塔中矿业自2009年投产以来经营状况良好，业绩增长快速，2012年净利润约1.48亿元人民币，预计2013年净利润2.00亿元人民币，塔中矿业将以自有资金支付上述投资计划中的约60,000万元，通过银行贷款等方式筹集另外57,000万元。
十、北阿矿尚未取得采矿权
目前塔中矿业拥有北阿矿探矿权，根据塔国有关法律法规，拟取得采矿权所需履行的主要法定程序包括补充地质勘探并提交地质报告、通过塔吉克国家储量委员会评审及储量确认等。
塔中矿业委托的塔国卡伊拉库姆勘探队在2013年1月完成经塔吉克斯坦国家储量委员会确认的《有关不变条件参数可行性研究及北阿铅锌矿区770米中段以上勘探矿体储量计算需要的地质资料报告》，并将由塔吉克斯坦国家储量委员会出具储量评审报告后，由塔吉克斯坦政府颁发开采证，预计在2013年一季度完成北阿矿探矿权转采矿权证工作。
2013年2月13日，塔吉克斯坦能源与工业部出具证明，根据2007年4月3日塔吉克斯坦共和国政府批准的第172号法令第59章第5条“有关对特殊经营活动的许可”的规定：勘探许可证的所有者有权对该矿床自行投入资金进行勘探，在地下资源储量资料由国家鉴定机构批准之后，拥有获取开采许可证的优先权。因此，塔中矿业拥有获取北阿矿开采许可证的优先权。根据塔吉克斯坦共和国政府地质总局批准的关于北扎勒尼索勒西南侧翼地质研究664号证明以及许可证法律规定获取开采证的必需文件来看，塔中矿业取得北阿矿开采许可证已无实质性障碍。
塔中矿业要取得北阿矿采矿权所需支付的费用主要为补充地质勘探费用，申请采矿权无需支付其他对价。
十一、本报告书摘要涉及评估、矿业权内容请阅读相关文件全文
对于本次交易标的资产上海申威出具了沪申威评报字（2013）第0028号《西藏珠峰工业股份有限公司拟采用定向发行股份的方式购买塔中矿业有限公司100%股权涉及的塔中矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》，对于本次交易涉及的矿业权岳海鑫源出具了如下评估报告：
| 评估报告名称 | 编号 |
| 塔吉克斯坦派布-拉克铅锌矿采矿权评估报告 | 岳海鑫源矿评报字[2012]第034号 |
| 塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿采矿权评估报告 | 岳海鑫源矿评报字[2012]第035号 |
| 塔吉克斯坦北阿尔登-托普坎铅锌矿探矿权评估报告 | 岳海鑫源矿评报字[2012]第036号 |
本报告书摘要中关于资产评估、矿权评估、矿权相关信息等相关内容均摘自上述评估报告及相关资料，此类内容具有一定的专业性。投资者如需了解相关资料的详细情况，敬请阅读文件全文，并咨询相关专家意见。
十二、本次重大资产重组风险提示
投资者在评价西藏珠峰本次重组时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读重组报告书“第十四节 风险因素”等相关内容。
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易涉及上市公司重大资产重组、收购境外资产等，过程较为复杂，审批环节较多。本次交易已取得公司董事会审核同意，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次重组标的资产的资产评估报告经上海市国资委备案；
（2）上海市国资委批准本次重组；
（3）西藏珠峰股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际及其一致行动人中环技、东方外贸免于要约收购；
（4）中国证监会核准本次重组；
（5）中国证监会豁免东方外贸对本公司的要约收购义务；
（6）西藏珠峰就其收购标的资产的相关境外投资行为获得发改委的备案以及商务部门的批准并取得所需的境外投资资格。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
2、拟购买资产的估值风险
根据拟购买资产的评估结果，本次交易西藏珠峰拟购买的塔中矿业100%股份所对应的净资产账面价值为32,457.65万元，评估值为315,107.29万元，增值额为282,649.64万元，评估值增值率为870.83%。其中，评估增值主要来源于拟购买资产采矿权、探矿权的评估增值。
截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业已拥有130万吨/年采选产能，并已经取得生产所需的各项经营许可和证照。对本次拟购买资产矿业权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及未来扩产计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其矿业权评估结果以及拟购买资产的评估结果，其中主要风险如下：
（1）现货价格、实际盈利与评估基准价格差异的风险
本次评估机构依据相关准则对评估参数、评估方法的选择、评估结果的计算进行了大量专业、谨慎的工作，公司董事会也对评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性进行了充分论证。但铅锌精矿价格受国际国内的政治、经济周期等影响较大，存在现货价格（实际销售价格）与评估选取的截至评估基准日最近5年的平均价格差异的情形。因此，如果未来两者价格走势不能趋向一致，存在实际价值（实际盈利）与评估结果差异的风险。
（2）矿山储量风险
本次交易标的资产涉及塔中矿业现有的矿业权价值，包括派矿、阿矿的采矿权和北阿矿的探矿权。根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成塔中矿业股权价值的矿业权价值由具备探矿业权评估资质的北京岳海鑫源矿业咨询有限公司进行评估。
本项目评估中评估利用的资源储量为岳海鑫源在塔吉克斯坦（包括前苏联）官方地质资源评估结论基础上重新估算的矿产资源量。2010年公司向塔吉克斯坦地矿总局去函询证三处矿产保有储量，并分别取得了下列回函证明：
| 矿名 | 文件名 | 出具单位 |
| 阿尔登-托普坎矿 | 阿尔登-托普坎矿床地质研究和储量状况第498号证明 | 塔吉克斯坦 地矿总局 |
| 派-布拉克铅锌矿 | 派-布拉克矿床地质研究和储量状况第499号证明 | |
| 北阿尔登-托普坎 | 北阿尔登-托普坎地质研究532号证明 |
依据《498号储量证明》，截至1999年1月1日，阿尔登-托普坎铅锌矿保有资源储量如下，且1999年-2009年没有储量变化：
| 资源量 编码 | 截至1999年1月1日保有资源储量 | ||||||
| 原矿量 （万吨） | 品位 | 金属量 | |||||
| 铅(%) | 锌(%) | 银(g/t) | 铅(吨) | 锌(吨) | 银(吨) | ||
| B | 57.40 | 2.23 | 2.26 | 32.09 | 12,800.00 | 13,000.00 | 484.10 |
| C1 | 1,451.32 | 2.08 | 2.41 | 302,300.00 | 350,000.00 | ||
| C2 | 1,351.30 | 2.23 | 2.56 | - | 300,800.00 | 346,000.00 | - |
| B+C1+C2 | 2,860.02 | 2.15 | 2.48 | 16.93 | 615,900.00 | 709,000.00 | 484.10 |
依据《499号储量证明》，截至1999年1月1日，派-布拉克铅锌矿保有资源储量如下，且1999年-2009年没有储量变化：
| 资源量 编码 | 截至1999年1月1日保有资源储量 | ||||||
| 原矿量 （万吨） | 品位 | 金属量 | |||||
| 铅(%) | 锌(%) | 银(g/t) | 铅(吨) | 锌(吨) | 银(吨) | ||
| C1 | 122.60 | 6.00 | 6.27 | - | 73,510.00 | 76,870.00 | - |
| C2 | 99.63 | 3.66 | 3.72 | 62.01 | 36,500.00 | 37,100.00 | 61.78 |
| C1+C2 | 222.23 | 4.95 | 5.13 | 27.80 | 110,010.00 | 113,970.00 | 61.78 |
依据《532号储量证明》，截至2007年1月1日，北阿尔登-托普坎铅锌矿保有资源储量如下：
| 资源量 编码 | 截至2007年1月1日保有资源储量 | ||||||
| 原矿量 （万吨） | 品位 | 金属量 | |||||
| 铅(%) | 锌(%) | 银(g/t) | 铅(万吨) | 锌(万吨) | 银(吨) | ||
| C1 | 229.69 | 2.69 | 3.25 | 33.52 | 6.17 | 7.46 | 77.00 |
| C2 | 7,363.62 | 2.58 | 3.31 | 34.68 | 190.18 | 243.91 | 2,554.00 |
| C1+C2 | 7,593.31 | 2.59 | 3.31 | 36.46 | 196.35 | 251.37 | 2,768.38 |
虽然公司在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准备，取得了详尽、权威的资料，但由于资源量和储量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，而我国对境外矿产勘探资源量的推算预测尚无制度性规定，因此存在实际资源量和报告中储量并非完全一致的风险。
（3）塔中矿业资产权属瑕疵
截至本报告书摘要签署之日，塔中矿业尚有部分房产未取得相关权属证明，该等房产的权属证明将于近期办理完毕，且塔中矿业已具体承诺办理完毕的时间，塔城国际已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对塔中矿业的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。塔中矿业资产权属瑕疵情况，具体详见本报告“第四节 交易标的情况”之“四、标的资产合法合规性说明”之“（二）资产权属情况”。
以上风险提示涉及的相关内容请投资者认真阅读本次标的资产100%股权评估报告和矿业权评估报告的全部内容。
3、盈利预测实现风险
本次交易华普天健对标的资产盈利预测、众华沪银对上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的标的资产2012年、2013年预测净利润金额分别为14,754.15万元、19,981.23万元，上市公司备考2012年、2013年预测净利润金额分别为22,670万元、17,680万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，塔中矿业及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
4、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2012年9月30日，上市公司合并报表中未弥补亏损为34,590.07万元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。提醒投资者关注由此带来的风险。
5、退市风险警示、暂停上市或终止上市风险
由于本公司2010年、2011年连续两年亏损，按照退市新规前的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》公司股票已被退市风险警示。根据众华沪银审计，公司2012年1-9月继续亏损5,033.58万元，截至2012年9月30日的净资产为-10,234.49万元。根据退市新规，如本公司披露的2012年度经审计的净利润继续为负值，将被暂停上市；如净利润为正，但期末净资产继续为负值，公司股票仍将被实施退市风险警示，敬请投资者注意风险。同时公司披露此次重组方案后，如果出现《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市。
（二）本次重组后的相关风险
1、行业风险
（1）行业周期性风险
本次交易完成后，本公司主营业务将延伸为铅锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。
（2）产业政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
2、经营风险
（1）海外经营相关风险
本次交易完成之后，塔中矿业将成为本公司的全资子公司，主要从事铅锌有色金属矿石的采选与销售业务。塔中矿业及其拥有的矿产资源均位于塔吉克斯坦，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理以及资产国有化等方面带来不确定性。
我国已与塔吉克斯坦建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦政治、经济、法律及治安状况不利于塔中矿业正常经常的风险，如出现此类风险将会对塔中矿业的经营和公司的业绩产生不利影响。
（2）未来塔中矿业盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，塔中矿业将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据塔吉克相关的规定塔中矿业可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，塔吉克与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来塔中矿业汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对塔中矿业盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（3）有色金属价格波动风险
本次交易完成后，公司主营业务将增加铅锌有色金属矿石的采选与销售，铅锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。以塔中矿业2012年度盈利预测情况为例，铅、锌金属价格同时下降5%，将导致塔中矿业净利润减少13.46%。因此如果铅锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅锌金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
（4）外汇风险
本次交易完成后，塔中矿业将成为公司全资子公司，其日常运营中主要涉及索莫尼、美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币兑美元的汇率虽持续走强，但未来的波动仍具有不确定性。因此，公司未来运营存在汇兑损益的风险。
（5）经营管理风险
本次交易完成后，塔中矿业有色金属采选业务将纳入上市公司业务板块，与现有冶炼业务形成产业链协同效应，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但由于塔中矿业生产经营均在境外，同时规模和业务范围的进一步拓宽均增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（6）偿债风险
截至2012年9月30日，公司合并资产负债率为119.50%，尽管本次交易完成之后，总体资产负债率将有所下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、西藏珠峰、*ST珠峰 | 指 | 西藏珠峰工业股份有限公司 |
| 塔城国际/控股股东 | 指 | 新疆塔城国际资源有限公司 |
| 塔城边贸 | 指 | 塔城市国际边贸商城实业有限公司，塔城国际的前称 |
| 海成资源 | 指 | 上海海成资源（集团）有限公司 |
| 海成物资 | 指 | 上海海成物资有限公司，海成资源的前称 |
| 新海成 | 指 | 上海新海成企业有限公司 |
| 珠峰工业 | 指 | 西藏珠峰摩托车工业公司，原西藏珠峰控股股东 |
| 中环技 | 指 | 中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司 |
| HK Global | 指 | China Global New Technology I/E Limited |
| 塔中矿业 | 指 | 塔中矿业有限公司 |
| 西部矿业 | 指 | 西部矿业股份有限公司 |
| 东方外贸 | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
| 东方国际 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 塔国/塔吉克/塔吉克斯坦 | 指 | 塔吉克斯坦共和国 |
| 杜尚别 | 指 | 塔吉克斯坦共和国首都 |
| 胡占德/苦盏 | 指 | 塔吉克斯坦第二大城市，索格德州首府 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 塔中矿业有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产 | 指 | 西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业46%股权，东方外贸持有塔中矿业46%股权，中环技持有塔中矿业8%股权） |
| 交易对方 | 指 | 新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司和中国环球新技术进出口有限公司 |
| 本重组报告书 | 指 | 西藏珠峰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本报告书摘要 | 指 | 西藏珠峰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 选矿 | 指 | 对原矿石开采后进行初级的加工，经过破碎、筛分、磨浮等工序将矿石生产成精矿的过程 |
| 精矿、精矿粉 | 指 | 有价金属品位较低的矿石经过选矿过程，获得一定产率的有价金属品位较高的矿粉 |
| 阿尔登-托普坎矿区 | 指 | 阿尔登-托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要的矿床为派-布拉克矿床、阿尔登-托普坎矿床及北阿尔登-托普坎矿床 |
| 阿矿 | 指 | 阿尔登-托普坎矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登-托普坎村 |
| 派矿 | 指 | 派-布拉克矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登-托普坎村，临近阿尔登-托普坎矿 |
| 北阿矿 | 指 | 北阿尔登-托普坎矿，又名北扎勒尼索勒矿，位于塔吉克斯坦萨格金州卡拉库姆市阿尔登-托普坎村 |
| 《499号储量证明》 | 指 | 《派-布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》 |
| 《498号储量证明》 | 指 | 《阿尔登-托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》 |
| 《532号储量证明》 | 指 | 《北阿尔登-托普坎矿床地质研究的532号证明》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西藏珠峰工业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西藏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会西藏监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 金茂律师 | 指 | 金茂律师事务所 |
| 岳海鑫源 | 指 | 北京岳海鑫源矿业咨询有限公司 |
| 上海申威 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 |
| LME | 指 | 伦敦金属交易所（LondonMetalExchange） |
| LBMA | 指 | 伦敦金银试产协会（TheLondonBullionMarketAssociation） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 索莫尼 | 指 | 塔吉克斯坦共和国法定货币，1塔吉克斯坦索莫尼约为1.33088元人民币（2012年9月30日） |
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的方案简要情况
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
1、发行股份购买资产的主要内容
西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，拟购买资产的交易作价以上海申威出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。上述评估结果最终以上海市国资委备案结果为准。
根据上海申威出具的评估报告，截至2012年9月30日拟购买资产的评估价值为315,107.29万元，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定的交易价格为315,107.29万元。
本次发行股份购买资产拟发行A股股票的总股数拟定为494,673,930股（3,151,072,944.59元÷6.37元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。
2、发行股份募集配套资金的主要内容
西藏珠峰拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集不超过本次交易总额10%的配套资金。所募集配套资金用于补充公司经营性资金，提高公司重组整合绩效。
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括塔城国际、东方外贸、中环技。交易对方的基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易标的为塔中矿业100%的股权。
（四）评估基准日
本次交易以2012年9月30日作为评估基准日。
（五）交易价格情况
根据西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定，交易价格确定为315,107.29万元。上述评估结果最终以上海市国资委评估备案为准。
（六）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
公司发行股份购买塔中矿业100%股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.3634元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为6.37元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为6.3634元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于5.73元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在评估基准日至交割日期间，购买资产产生的收益归西藏珠峰所有，产生的亏损由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。
二、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、国家政策支持境外资源开发
随着我国工业化进程加速，矿产资源的供需矛盾日益明显。在经济全球化形势下参与全球资源配置，缓解经济发展中资源瓶颈制约，实施境外资源开发成为必然选择。2007年国务院出台的《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》以及国家发展改革委编制的《境外投资“十一五”规划》均提出我国要在建设资源节约型社会、扩大国内资源供给的同时，加大对境外矿产资源的投资开发力度，提高矿产资源的保障能力。2009年5月11日，国务院出台《有色金属产业调整和振兴规划》，进一步提出：加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。2012年2月我国工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》提出：“鼓励挖掘矿藏，保障产能，加快资源基地建设在资源丰富的国家和地区，依托具有国际化经营能力的骨干企业，建立与资源所在国利益共享的对外资源开发机制，加快境外资源开发项目建设，形成一批境外矿产资源基地通过境外、国内资源勘探、开发，有效增加境外权益资源量和国内资源储量。到2015年，新增铅锌精矿生产能力230万吨/年。”根据国土资源部按照国际标准重新核定的锌资源情况，我国锌储量静态保证年限为6-7年。如考虑现有的基础储量全部升级，锌储量静态保证年限也仅为12-14年。因此，进行境外战略资源开发势在必行。
根据2005年10月商务部与外交部颁布的《对外投资国别产业导向目录（二）》，公司本次发行股份收购塔中矿业并开发塔吉克斯坦铅锌矿符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。
2、中塔矿业合作的不断深入
同为上海合作组织成员国，中国与塔国自1992年建交以来，两国积极在经贸、基础设施建设、采矿、通信、农业等领域开展务实合作。2005年7月，塔城国际董事长黄建荣随同我国副总理出访塔吉克斯坦，以此成为塔城国际与塔国在矿产资源领域项目合作的开端。同年9月，塔城国际派专家与塔国能源工业部就矿产资源领域的合作事宜进行接洽。
2006年1月，塔城国际与塔国政府地矿部签定了关于阿尔登-托普坎矿区地质勘探工作的《合作意向协议》，就矿产资源领域的合作达成初步意向。
(下转A50版)
交易对象之一：新疆塔城国际资源有限公司
地址：新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）
交易对象之二：中国环球新技术进出口有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
交易对象之三：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
地址：上海市娄山关路85号
独立财务顾问
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中银国际证券有限责任公司
二○一三年二月